山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计
委员会的议事程序, 充分保护公司和公司股东的合法权益, 根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定, 结合公司实际情况, 制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定的监事会
的职权, 对董事会负责。
第三条 内部审计机构对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、
法规的规定。
第二章 审计委员会委员
第五条 审计委员会由 3 名董事组成, 为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事 2 名, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名, 由董事会选举产生。委员会设召集人一名, 须为会计专业人士,
由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持委员会工作。
第七条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期(以日
期较后者为准)起计一年内, 不得担任公司审计委员会的委员: 其终止成为该会计
师事务所的合伙人的日期; 或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第八条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同, 每届任期不得超过三年,
任期届满, 连选可以连任, 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员
不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 为使审计委员会的人员组成符合本工
作细则的要求, 董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数, 或者欠缺会计专业人士, 在新成员就任前,
原成员仍应当继续履行职责。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括:
(一) 审核公司的财务信息及其披露;
(二) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构;
(三) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;
(四) 监督及评估公司内部控制;
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六) 负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 方可提
交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 通过的审议
意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见, 董事会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会召集人的主要职责权限如下:
(一) 召集、主持审计委员会会议;
(二) 督促、检查审计委员会会议决议的执行;
(三) 签署审计委员会重要文件;
(四) 定期向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。
第十四条 公司审计委员会监督外部审计机构的聘用工作, 履行下列职责:
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度;
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过程;
(四) 审议决定聘用的外部审计机构, 就审计费用提出建议, 并提交董事会决
议;
(五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作, 督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制
度, 对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计机构对董事会负责, 向审计委员会报告工作。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中, 应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索, 应当立即
向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七条 公司审计委员会监督及指导内部审计工作, 应当履行下列职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计机构的有效运作, 公司内部审计机构应当向审计委员会报
告工作, 内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会; 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等;
(六) 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十八条 审计委员会审核公司的财务会计报告, 对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见, 重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别关注是否
存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务报告问题的
整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的, 审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据, 完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的, 或者保荐机构、独立财务顾问、
外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根
据本款规定披露相关信息的, 应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已
经或者可能导致的后果, 以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司
相关责任部门制定整改措施和整改时间, 进行后续审查, 监督整改措施的落实情况,
并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作, 督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况, 检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有
效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷, 应当督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况。内
部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险, 应当及时向
董事会或者审计委员会报告。
公司存在内部控制重大缺陷, 或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保
等问题的, 审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作, 督促公司制
定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟
通, 应当履行下列职责:
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二) 协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会认为需要时, 有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他
顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证, 用以支付会计师事务
所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的
各种顾问的费用。
第二十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查, 出具检查报告并提交审计委员会:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 审计委员会应
当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内
部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的, 或者
保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果, 以及已采取或者拟采
取的措施。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常, 或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报, 可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查, 必要时可以聘请第三方中介机构协助工作,
费用由公司承担。
第二十三条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
公司应当在审议年度报告等事项的同时, 对内部控制评价报告形成决议。内部
控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构
或者独立财务顾问(如有)应当对内部控制评价报告进行核查, 并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时, 在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和
内部控制审计报告, 法律法规另有规定的除外。
第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
易所相关自律规则、
《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督, 可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和材料, 不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的, 应当向董事会通报或者向股东会报告, 并及时披露, 也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中, 对违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本工作细
则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第二十六条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由
公司承担。
第二十七条 董事会应充分考虑审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和
核查的建议。
第四章 议事规则
第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议, 或者召集人认为
有必要时, 可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 会议召开三日前通知审计委员会全体成员。
会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真
方式送出的, 发出之日即为送达日期; 公司通知以信函方式送出的, 自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为
送达日期。
情况紧急, 需要尽快召开审计委员会会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经全体成员书面同意, 可豁
免前述条款规定的通知时限。
第三十条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第三十一条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式, 在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。
如采用视频、电话或者其他方式, 则审计委员会成员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十二条 审计委员会会议由召集人召集和主持, 审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举 1 名独立董事成员负责召
集并主持。
第三十三条 审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决, 应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,
须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的, 应将相关事项提交董事会审议。
第三十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项表
达明确的意见。因故不能亲自出席会议的, 应事先审阅会议材料, 形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书, 书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成
员最多接受一名成员委托, 授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故
不能出席会议的, 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 委托代理事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第三十六条 审计委员会成员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席
会议的, 视为未出席相关会议。审计委员会成员连续两次不出席会议的, 视为不能
适当履行职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十七条 审计委员会认为必要时, 可以邀请公司其他董事、总经理和其他高
级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第三十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
对同一议案, 每名参会成员只能表决一次, 表决多次的, 以最后一次表决为准。
在举手表决情况下, 如某位成员同时代理其他成员出席会议, 若被代理人与其自身
对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对
议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次;
代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式或者电子邮件方式作出会议决议时, 表决方式为
签字方式。审计委员会成员应在规定期限内通过传真传回有效表决票或者通过电子
邮件方式传回有效表决票。
第三十九条 审计委员会召开会议, 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第四十条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存, 会议记录应当真实、
准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议通过的审议意见须
以书面形式提交公司董事会, 有关人员不得擅自泄露相关信息。会议纪要或会议决
议应由与会全体成员签名。与会成员对会议决议持异议的, 应在会议记录上予以注
明。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存,保存期限
为至少十年。
第四十一条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程、议题;
(四) 参会人员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数及投票人
姓名的表决结果;
(六) 会议记录人姓名;
(七) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 委员会成员或董事会办
公室工作人员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第四十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有
关信息。
第四十四条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报
告, 并就可采取的步骤作出建议。
第五章 附则
第四十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数, “过”不含本数。
第四十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第四十七条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》
相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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