山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证公司规范经营, 建立有效的监督机制和激励机制, 进一步
建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善
公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下
简称“
《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构, 主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核和提
出建议; 负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事
会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事, 高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会
秘书等其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则
及其他有关法律、法规的规定。
第二章 薪酬与考核委员会
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事人数不少于二
分之一。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。委员会设召集人一名, 由董事长
提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持委员会工作。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 为使薪
酬与考核委员会的人员组成符合本工作细则的要求, 董事会应根据本工作细则
及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委员
仍按该工作细则履行相关职权。
第九条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项
向董事会提出建议:
（一） 董事、高级管理人员的薪酬;
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后,
应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下:
（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议;
（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行;
（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件;
（四） 定期向公司董事会报告工作;
（五） 董事会授予的其他职权。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会
同意后, 提交股东会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准; 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批
准。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议, 薪酬与考核委员会召
集人或二名以上委员联名可要求召开委员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)
发出会议通知。
会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以专人送
出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日
期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 公司通知以信函方式送出的,
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进
入对方邮箱之日为送达日期。
情况紧急, 需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的, 可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经全体委员
书面同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持, 召集人不能出席
会议时可委托一名其他委员(独立董事)主持。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容:
（一） 会议召开时间、地点、方式;
（二） 会议期限;
（三） 会议需要讨论的议题;
（四） 会议联系人及联系方式;
（五） 会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,
每一名委员有一票表决权, 会议作出的决议, 必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书, 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
（一） 委托人姓名;
（二） 被委托人姓名;
（三） 代理委托事项;
（四） 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指
示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
（五） 授权委托的期限;
（六） 授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委
员代为出席会议的, 视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为
不能适当履行职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决多次的, 以最后一次表决
为准。在举手表决情况下, 如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理
人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意
见分别举手表决一次; 代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表
决意见一致。
如薪酬与考核委员会会议以传真方式或电子邮件方式作出会议决议时, 表
决方式为签字方式。薪酬与考核委员会委员应在规定期限内通过传真传回有效
表决票或者通过电子邮件方式传回有效表决票。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用视频、
电话或者其他方式, 则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时, 书面议案
以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员, 委员对议案进行表决后,
将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数, 该议
案即成为委员会决议。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议, 必要时亦可邀请公司其他董事、
总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关时, 当
事人应当回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时, 该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录, 并在会后形成会议纪
要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。
与会委员对会议决议持异议的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董
事会秘书保存, 在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
（二） 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
（三） 会议议程;
（四） 委员发言要点;
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果;
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 委员会委员或
公司董事会办公室工作人员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第三十二条 本工作细则所称“以上”, 含本数; “过”不含本数。
第三十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十四条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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