山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划,
健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效率和决策的质量, 完
善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东山大电力技术股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合公司实际情况, 制定本工作
细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会, 向董事会报告工作并对
董事会负责。
第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第四条 战略委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、
法规的规定。
第二章 战略委员会委员
第五条 战略委员会由 3 至 5 名董事组成,公司董事长为战略委员会固有委员。
第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名, 由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名, 由董事长担任, 负责召
集和主持战略委员会会议, 当战略委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一
名其他委员代行其职责。
第七条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后, 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 董事会应根据本工
作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委
员仍应按本工作细则履行相关职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的职责权限如下:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议;
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议;
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议;
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成战略委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十一条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的
有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第十二条 战略委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公
司承担。
第十三条 董事会应充分考虑战略委员会关于公司长期发展战略规划、重大战略
性投资可行性研究的建议。
第四章 议事规则
第十四条 战略委员会召开工作次数根据工作需要而定, 战略委员会主任或二
名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十五条 战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通
知。
会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真
方式送出的, 发出之日即为送达日期; 公司通知以信函方式送出的, 自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为
送达日期。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委
员有一票表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过。
第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书,
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 委托代理事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会
议的, 视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权,
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决, 表决意见为
同意、反对或者弃权。
对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决多次的, 以最后一次表决为准。
在举手表决情况下, 如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理人与其自身
对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对
议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次;
代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式或电子邮件方式作出会议决议时, 表决方式为签
字方式。战略委员会委员应在规定期限内通过传真传回有效表决票或者通过电子邮
件方式传回有效表决票。
战略委员会应对每项议案的表决结果进行统计, 并将表决结果记录在案。
第二十二条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方
式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十三条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时, 书面议案以传真、特快
专递或专人送达等方式送达全体委员, 委员对议案进行表决后, 将原件寄回公司存
档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数, 该议案即成为委员会决议。
第二十四条 战略委员会召开会议, 必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员
列席会议。如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用
由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议应有会议记录, 并在会后形成会议纪要或会议决
议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议
决议持异议的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存, 在公
司存续期间, 保存期为十年。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结
果;
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”, 含本数; “过”不含本数。
第二十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效执行。
第三十条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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