山东山大电力技术股份有限公司.关联交易管理制度
山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的
公允性, 根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《山东山
大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定, 制
定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除
外);
(三) 提供财务资助（含委托贷款）;
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
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(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、高级管理人员;
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员;
(四) 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织;
(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织, 及其一致行动人;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生
效后, 或者在未来十二个月内, 具有本制度第四条或者第五条所列情形之一的
自然人或者法人, 视同为公司的关联人。
过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的自然
人或者法人, 视同为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第五条所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
该条所述情形的, 不因此而形成关联关系, 但其法定代表人、董事长、总经理或
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者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应密切注意有关关联交易协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 在股东会就该项关联交易进行表决时,
应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进
行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具
独立财务顾问报告。
第九条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得
代理其他董事行使表决权, 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(三) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
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参见本制度第四条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 并且不得
代理其他股东行使表决权:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一自然人或者法人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第(四)项的规定）;
(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）;
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第五章 关联交易的决策权限与披露义务
第十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到以
下标准之一的, 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及
时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十三条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上, 且超过 3,000 万元, 应当提供并披露评估报告或审
计报告, 并提交股东会审议。
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公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 本制度第十五条规定的日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例;
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必要
的, 公司应当按照第一款规定, 披露审计或者评估报告。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条和第十三条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审
议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序并披
露;实际执行超出预计金额的, 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第十六条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露,
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交
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易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助, 但向关联参股公
司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过, 并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司, 是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第十八条 董事会审议关联交易事项时, 董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价
依据, 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异
原因等, 严格遵守关联董事回避制度, 防止利用关联交易操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易, 应当在提交董事会审
议前, 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意, 并在关联交易
公告中披露。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照本制度第十三条的
规定提交股东会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式), 但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率, 且公司无相应担保;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式
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履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时, 应当做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选
择交易对手方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估(如需)。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数, “过”、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订
后的《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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