山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者
的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《山
东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结
合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 公司董事会应当按照本制度以
及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案, 并保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履
行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会办公室是公司信息披
露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并负责公司内幕
信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外
报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工
作。
第五条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前,
应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露
前, 不得公开或泄漏公司内幕信息, 不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司
股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指
公司尚未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
（二） 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十;
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失;
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
（七） 公司的董事或者总经理发生变动, 董事长或者总经理无法履行职
责;
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
（九） 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
（十一） 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
（十三） 公司债券信用评级发生变化;
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
（十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况;
（十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
（十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
（十八） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
（十九） 公司分配股利, 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
（二十） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一） 公司及其董事、高级管理人员;
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
（三） 公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员;
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案, 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应按照附件一格式填写《内幕
信息知情人登记表》, 包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐
户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向
公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕
信息知情人告知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项, 以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时, 应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务, 该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的, 应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方, 应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整, 根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司, 完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写, 并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并
做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的, 应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的, 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内
幕信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项, 或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,
除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当填写《重大事项进程备忘录》
(附件二), 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司发生以下重大事项的, 应当按本制度规定向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案:
（一） 重大资产重组;
（二） 高比例送转股份;
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
（四） 要约收购;
（五） 证券发行;
（六） 合并、分立、分拆上市;
（七） 股份回购;
（八） 年度报告、半年度报告;
（九） 股权激励草案、员工持股计划
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存
十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前, 其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的, 公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形, 合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围,
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十七条 公司进行第十六条规定的重大事项的, 应当做好内幕信息管理工
作, 视情况分阶段披露相关情况; 还应当制作重大事项进程备忘录, 记录筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后
五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录及内幕信息知情人档
案。
第十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求, 在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的, 应当进行核实并依据其
有关情况及处理结果对外披露。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票,
或者建议他人买卖公司股票。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员, 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送公司注册地证
监局和深圳证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十五条 本制度所述的“以上”均包含本数, “超过”不包含本数。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修订后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
山东山大电力技术股份有限公司
附件一:
山东山大电力技术股份有限公司
内幕信息知情人登记表
内幕信息知 知悉的内幕 知悉内幕信 知悉途径
序号 职务 身份证号码 证券账户 工作单位 登记时间 登记人
情人姓名 信息内容 息时间、地点 及方式
附件二:
山东山大电力技术股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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