证券代码：301609 证券简称：山大电力 公告编号：2025-015
山东山大电力技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址、企业类型、经营范
围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
。
山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 9 日召
开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《山东
山大电力技术股份有限公司关于变更公司注册资本、注册地址、企业类型、经营
范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司 2025 年度
第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、注册地址、企业类型、经营范围
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大电力技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1082 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）4,072 万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审验出具的《验资报告》
（容诚验字（2025）230Z0088 号），本次发行完
成后，公司注册资本由 12,216 万元变更为 16,288 万元，公司股份总数由 12,216
万股变更为 16,288 万股。
公司已完成本次公开发行并于 2025 年 7 月 23 日在深圳证券交易所创业板
上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市、国有控股）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“济南高新技术产业开发区颖
秀路山大科技园内”变更为“山东省济南市高新区孙村街道飞跃大道 3916 号”。
根据公司经营发展需要，公司拟就营业执照中的经营范围作如下修改：
变更前的经营范围：
电力设备及系统、节能设备、储能设备、光伏电站设备、机电一体化设备、
网络安全设备、安防设备、仪器仪表、计算机及网络设备的开发、设计、生产、
销售、技术服务、技术咨询、安装及维护; 计算机软件开发、生产、销售、服务、
技术转让、咨询; 信息系统集成及服务; 电动汽车充换电设备、新能源电力设备、
充电运营系统的开发、生产销售、运营、维护、安装和技术服务; 电动汽车充换
电站的建设、运营和维护; 电网线路及电力设备的检测、维修技术服务; 无人机
的技术开发、销售; 电力销售、电力供应; 设备租赁; 房屋租赁; 普通货运(有效
期以许可证为准); 汽车租赁; 出租汽车客运; 安全技术防范工程设计、施工(须凭
资质证书经营); 承装(修、试)电力设施; 电力工程施工总承包; 消防设施检测、
维修、保养; 消防设施工程专业承包; 自营和代理各类产品和技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
变更后的经营范围：
一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电
监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；软件开发；软件销售；大数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工
智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存
储支持服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技
术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；储能技术服务；
充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；
电子元器件零售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；智能机器人的研发；智能机
器人销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；货物进出口；技术进出口；
安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；节能管理服务；电力行业高效
节能技术研发；运行效能评估服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；电气设备修理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
电气安装服务；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电
信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路旅客运输经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
最终以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委
员会行使。
监事会取消后，公司第三届监事会主席王中先生、监事齐曙光先生、职工代
表监事杜涛先生的职务自然免除。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》
中涉及监事会、监事等相关条款作出相应修订。王中先生、齐曙光先生、杜涛先
生所持股份将继续严格按照相关法律、法规的规定进行管理。在股东大会审议通
过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履
行职权，确保公司正常运作。
为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公司规范运作需要，公司拟结
合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及实际情况，对现行《公司
章程》进行系统性修订：
“监事会”、
“监事会主席”的表述，并部分修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”
、“审计委员会召集人”；
除上述条款修改外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、
因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。修订后的《公司章程》全
文同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
上述注册资本、注册地址、公司类型、经营范围的变更、修订《公司章程》
事项尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东会授权公
司管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
特此公告。
山东山大电力技术股份有限公司
董事会
附表：《山东山大电力技术股份有限公司章程》修订对比表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公 第一条 为维护山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)、
司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 公司股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。
第三条公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所(以下简称“证券 第三条 公司于 2025 年 4 月 10 日经深圳证券交易所(以下简称“证券
交易所”)审核, 并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以 交易所”)审核, 并于 2025 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下
下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股【】 简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 4,072 万股,
万股, 于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 于 2025 年 7 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所: 济南高新技术产业开发区颖秀路山大科技园
内。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元(以下如无特别指明, 均 第六条 公司注册资本为人民币 16,288 万元(以下如无特别指明, 均
为人民币元)。 为人民币元)。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财
对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董
以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,
事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
总监、董事会秘书、安全总监、研发总监、销售总监。 会计师、总工程师、董事会秘书。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围: 电力设备及系统、节能设 第十四条 经依法登记, 公司的经营范围: 一般项目：输配电及控制设备
备、储能设备、光伏电站设备、机电一体化设备、网络安全设备、安 制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配
防设备、仪器仪表、计算机及网络设备的开发、设计、生产、销售、 电监测控制设备销售；软件开发；软件销售；大数据服务；技术服务、技
技术服务、技术咨询、安装及维护; 计算机软件开发、生产、销售、服 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件
务、技术转让、咨询; 信息系统集成及服务;电动汽车充换电设备、新 开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持
能源电力设备、充电运营系统的开发、生产销售、运营、维护、安装 服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技
和技术服务; 电动汽车充换电站的建设、运营和维护; 电网线路及电力 术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；储能技术
设备的检测、维修技术服务; 无人机的技术开发、销售; 电力销售、电 服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中
力供应;设备租赁; 房屋租赁; 普通货运(有效期以许可证为准); 汽车 式快速充电站；电子元器件零售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；
租赁; 出租汽车客运; 安全技术防范工程设计、施工(须凭资质证书经 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；
营); 承装(修、试)电力设施; 电力工程施工总承包; 消防设施检测、维 智能机器人的研发；智能机器人销售；信息安全设备制造；信息安全设备
修、保养; 消防设施工程专业承包; 自营和代理各类产品和技术的进出 销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非
口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充
电控制设备租赁；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工
服务；消防技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；运行
效能评估服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
；电气
设备修理；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；电气安装服务；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；第二
类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路旅客运输
经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类 第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的
的每一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位 同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股
或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 份, 每股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为【】万股, 均为普通股, 并以人民币标明
面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
供任何资助。 份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股
件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: 东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过采取以下方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者
(二)要约方式;
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的, 应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规
定的方式进行。
的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二 情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十四条第
十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以
份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上 依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会
董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项
(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四) 情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,
项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行 的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,
股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当
符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股
的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份不得超 份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间, 每年转让的股份不得超过其
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
让: (一)公司股票上市交易之日起一年内;
(一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、高级管理人员离职后半年内; 在任期届满前离职的, 在其就任
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 (三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
的; (四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他
情形。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同种
承担同种义务。 义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并
行使相应的表决权; 行使相应的表决权;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
所持有的股份; 股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
的分配; 配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其
购其股份; 股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定及公司相关制度的要求。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内,
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及
请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。
仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民
章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当
日内, 请求人民法院撤销。
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
规或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或 违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的 会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者
收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公 将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严
务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股
份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不
得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 法行使下列职权:
的报酬事项; (二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)审议批准监事会报告; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项;
(十)修改本章程; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 产 30%的事项;
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
总资产 30%的事项; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划; 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应 第四十七条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% (一)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计
以上的交易, 且超过三千万元; 净资产绝对值 5%以上的交易, 且超过三千万元;
(二)公司为关联人提供担保; (二)公司为关联人提供担保;
(三)根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交 (三)根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且
易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十三条规定的交易和下列交易事项: 前款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易和下列交易事项:
(一)购买原材料、燃料和动力; (一)购买原材料、燃料和动力;
(二)销售产品、商品; (二)销售产品、商品;
(三)提供或者接受劳务; (三)提供或者接受劳务;
(四)委托或者受托销售; (四)委托或者受托销售;
(五)关联双方共同投资; (五)关联双方共同投资;
(六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 (六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财。公司向关联人委托 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则, 适
理财的, 应当以发生额作为计算标准, 按交易类型连续 12 个月内累计 用本条第一款的规定:
计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再 (一)与同一关联人进行的交易;
纳入相关的累计计算范围。 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则, 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控
适用本条第一款的规定: 制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
(一)与同一关联人进行的交易; 关的累计计算范围。
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股 其他股东行使表决权。
权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照本条第一款的规定提交股东
纳入相关的累计计算范围。 会审议:
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不 (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
得代理其他股东行使表决权。 式) , 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照本条第一款的规定提交 (二)公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
股东大会审议: 受担保和资助等;
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受 (三)关联交易定价为国家规定的;
限方式); (四)关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
(二)公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、 价利率，且公司无相应担保;
接受担保和资助等; (五)公司按与非关联人同等条件, 向董事、高级管理人员提供产品和服务
(三)关联交易定价为国家规定的; 的。
(四)关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷 公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照上述关联交易的方式履行相
款利率标准; 关义务:
(五)公司按与非关联人同等条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产 (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
品和服务的。 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照上述关联交易的方式履 (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
行相关义务: 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (四)证券交易所认定的其他交易。
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司拟实施的担保事项属于下列情形之一的, 应当在 第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议通过后提交股东大会审议通过: 公司拟实施的担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 交股东会审议通过:
(二)公司及本公司控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司及本公司控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经审计
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 净资产 50%以后提供的任何担保;
(四)公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
的任何担保; (四)公司及本公司控股子公司提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计
担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
且绝对金额超过 5,000 万元; 对金额超过 5,000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八)相关法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的须经股东大会审 (八)相关法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的须经股东会审议通
议通过的其他担保行为。 过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)、(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所 股东会审议前款第(四)、(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表
持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东
股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须 或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股
经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控
控制人及其关联人应当提供反担保。 制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第一款第 他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第一款第(一)、(二)、
(一)、(二)、(三)、(六)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 (三)、(六)项情形的, 可以豁免提交股东会审议。
第四十九条 公司拟提供财务资助的事项属于下列情形之一的，应当在董
第四十六条 公司拟提供财务资助的事项属于下列情形之一的，应当
事会审议通过后提交股东会审议通过:
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的, 且
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
免于适用前两款规定。
的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以 第五十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四) 董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五) 审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中
列明的其他具体地点。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知
中确定的地点。 股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
的，视为出席。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告:
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发 股东会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
由并公告。 东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决
议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十一条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并
有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股
范围的除外。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案, 股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; 第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
(二)提交会议审议的事项和提案; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 (二) 提交会议审议的事项和提案;
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召 日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得
开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 旦确认, 不得变更。
一旦确认, 不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他 第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够
的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人 效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
内容:
载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(一)代理人的姓名;
(二) 代理人姓名或者名称;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
对或者弃权票的指示等;
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章);
(五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
(六) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的
他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
通知中指定的其他地方。 件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 其他地方。
的人作为代表出席公司的股东大会。
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十一条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管
当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时, 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行 集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 召开股东会时, 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的, 经出
大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人,
意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召
第七十六条 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和
开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东会对董事会
大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
的授权原则, 授权内容应明确具体。
为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第七十七条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录 第八十条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容: 下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 份总数的比例;
股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
于十年。
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会的工作报告;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)公司年度预算方案、决算方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五)公司年度报告; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改(包括章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则及 (三) 本章程的修改(包括章程附件股东会议事规则、董事会议事规则);
监事会议事规则); (四) 分拆所属子公司上市;
(四)分拆所属子公司上市; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
最近一期经审计总资产 30%的; (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 品种;
券品种; (七) 回购股份用于减少注册资本;
(七)回购股份用于减少注册资本; (八) 重大资产重组;
(八)重大资产重组; (九) 股权激励计划;
(九)股权激励计划; (十) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一) 法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定
(十一)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)、(十)项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
前款第(四)、(十)项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股 分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权, 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的, 超过规定比例部分股份在买入后的三十六个月内不得行使 规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公
条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准,
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时, 应当实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 应当实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时, 每一股份拥有与应选董事
制。 人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份 股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以 别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决 董事候选人由董事会提名或由单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提
应当分别进行。 名, 提交股东会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 立董事候选人, 并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害
提名, 提交股东大会选举。 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股 事候选人。
东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。前述提名人不得 累积投票制的规则如下:
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 (一) 股东在选举董事时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应
系密切人员作为独立董事候选人。 当选董事人数之积;
非职工代表监事候选人由监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人, 也可以分散投
上股份的股东提名, 提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工 向数名董事候选人, 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数;
会提名, 提交职工代表大会选举。 (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行;
累积投票制的规则如下: (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事
(一)股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于 总数中比例的有关限制性规定;
其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积; (五) 股东会依据董事候选人所得表决票数多少, 决定董事人选; 当选董事
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事) 所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
候选人, 也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人, 但股东
累计投出的票数不得超过其所享有的总票数;
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行;
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关限制性规定;
(五)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少,
决定董事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监事(非职工监事)所得
的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布 人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通
提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第一百〇六条 公司应当为党总支的活动提供场所等必要条件; 党总
第一百〇九条 公司应当为党总支的活动提供场所等必要条件; 党总支工
作经费纳入公司管理费用预算, 从公司管理费中列支。
公司上年度职工工资总额 1%的比例安排。
第一百〇七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司 第一百一十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的
的董事: 董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓
行期满未逾五年; 刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 期限未满的;
任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股 第一百一十一条 非职工代表董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满
东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。 前由股东会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规及规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为: 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生, 无需提交股东
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以 会审议。
上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; 董事的选聘程序为:
(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, (一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
保证股东在投票时对候选人有足够的了解; 东提名, 所有提名应以书面形式提出;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承 (二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证
诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; 股东在投票时对候选人有足够的了解;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董
(五)股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行 事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责;
表决; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;
(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 (五) 股东会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司
司负有下列忠实义务: 负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
户存储; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或 会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
者进行交易; (五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向
(六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政法
于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为
(八)不得擅自披露公司秘密; 他人经营与本公司同类的业务;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;
(十)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 (八) 不得擅自披露公司秘密;
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
应当承担赔偿责任。 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
就本条第二款第(四)项所述事项, 达到本章程第一百二十六条规定的标准
的, 应当报告董事会并提交董事会审议; 达到本章程第四十七条第一款规
定的标准的, 应当报告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,
与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项及第三款规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司
列勤勉义务: 负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 理注意。
为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务:
(二)应公平对待所有股东; 符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 执照规定的业务范围;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 (二) 应公平对待所有股东;
实、准确、完整; (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
行使职权; 准确、完整;
(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委员会行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在 2 个交
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改选出的董事
事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行
履行董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有 第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交
移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解 手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 自
除, 自辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效。对其公司商业 辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义
义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的 期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公
长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿 承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
责任。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未 任。
通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过
审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 偿责任; 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法
律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百二十条 公司设董事会, 董事会由 10 名董事组成, 其中 4 名独立
生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权: 第一百二十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二) 执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 司形式的方案;
公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司
并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘 副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖
公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项;
项; (十) 制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
达到下列标准之一的, 应当经董事会审议后及时披露: 下列标准之一的, 应当经董事会审议后及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元; 个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元; 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
上, 且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。除提供担保、 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。除提供担保、委
委托理财等法律法规另有规定的事项外, 公司进行同一交易类别且标 托理财等法律法规另有规定的事项外, 公司进行同一交易类别且标的相关
的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规 的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。
定的标准。 本条第一款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易。
本条第一款所称“交易”包括本章程第四十三条规定的交易。 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本 程另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
章程另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十六条规定的情形的, 还应当提交
定。 股东会审议。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十三条规定的情形的, 还应当
提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 第一百二十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当
应当经董事会审议, 并及时披露: 经董事会审议, 并及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)在 30 (一) 与关联自然人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)在 30 万
万元以上的交易; 元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)占公司 (二) 与关联法人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易, 且超过 300 万元; 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易, 且超过 300 万元;
(三)公司为关联人提供担保; (三) 公司为关联人提供担保;
(四)证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定 (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为
为关联交易且达到上述第(一)项、第(二)项或第(三)项标准。 关联交易且达到上述第(一)项、第(二)项或第(三)项标准。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财。公司向关联人委托 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则, 适用
理财的, 应当以发生额作为计算标准, 按交易类型连续 12 个月内累计 本条第一款的规定:
计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳 (一) 与同一关联人进行的交易;
入相关的累计计算范围。 (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则, 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控
适用本条第一款的规定: 制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相
(一)与同一关联人进行的交易; 关的累计计算范围。
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前述事项属于本章程第四十七条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权 后提交股东会审议。
控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其
入相关的累计计算范围。 他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董
前述事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 均应当在董事会审议 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
通过后提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的, 公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理
其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将交易事项提交股东大会审
议。
第一百二十五条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议后 第一百二十七条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议后及时
及时对外披露, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 对外披露, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 还应当提交 前述对外担保事项属于本章程第四十八条规定的情形的, 还应当提交股东
股东大会审议。 会审议。
第一百二十六条 公司拟实施的财务资助行为, 应当经出席董事会会 第一百二十八条 公司拟实施的财务资助行为, 应当经出席董事会会议的
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
前述财务资助事项属于本章程第四十六条规定的情形的, 应当在董事 前述财务资助事项属于本章程第四十九条规定的情形的, 应当在董事会审
会审议通过后提交股东大会审议。 议通过后提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会设董事长一人, 副董事长一人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 上董事共同推举一名董事履行职务。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
第一百三十七条 董事会召开会议和表决采用现场召开并投票或通过电话
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前
会议、视频会议等电子通信方式。
提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真
在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过传真或者电子邮件表决等方
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年
度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务, 审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的, 公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交
董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百四十六条所列事项, 应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并
制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事
会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交
董事会审议决定。
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于 第一百四十九条 审计委员会成员为三名, 为不在公司担任高级管理人员
召集人。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。 士, 并由该会计专业人士担任召集人。
提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略委员会由 3 至 5 名董事组成, 其中应至少包括一 第一百五十三条 战略委员会由 3 至 5 名董事组成, 战略委员会设主任一
名独立董事, 战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任, 战略委员会 名, 由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。
主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是: 战略委员会主要职责是:
(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
建议; 议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
研发战略、人才战略进行研究并提出建议; 发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)定期对已制定的战略规划执行情况进行回顾和分析; (六) 定期对已制定的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进 (七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行
行研究并提出建议; 研究并提出建议;
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九)公司董事会授权的其他事宜。 (九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事 第一百五十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不
应不少于二名, 并由独立董事担任召集人。 少于二名, 并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
向董事会提出建议: 追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬; (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
行使权益条件成就; 使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
进行披露。 露。
第一百四十四条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 公司设总经理一名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、安全总监、研发总监、 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书或董事会聘任
销售总监或董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,
理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理
管理人员。 人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 第一百六十条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
报告工作; (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 告工作;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、研 (五) 制定公司的具体规章;
发总监、销售总监; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司
将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的
的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 资金, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可
上的, 可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公
册资本的 25%。
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体
第一百八十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员, 不得置于财务部门的
领导之下, 或者与财务部门合署办公。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
资料, 出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一
经公告, 视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知, 可以采取专人送达、传
真、信函、电子邮件、公告方式等形式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上 第一百九十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名
签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发 (或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交
送, 发送之日为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起 付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该
第五个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成 电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通
功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、深圳证券交易所网站(http:// 第一百九十五条 公司指定深圳证券交易所网站(http:// www.szse.com.cn)、
其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产
第一百九十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起
债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起四十五日
四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续 第一百九十九条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 第二百条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒 十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国
体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清 第二百〇二条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司 十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本, 经股东会特别决议批准, 可以不按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 比例相应减少出资额或者股份。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后, 仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,
公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第二百〇二条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东
的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购
权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司因下列原因解散:
第二百〇二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东会决议解散;
(二)股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,
(五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 通过其他途径不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的股东, 可以请求人
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股 民法院解散公司。
东, 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第(一)项情形的, 可以通过 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项情形, 且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会议的
的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第(一)、(二)、(四)、(五)项 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规
规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始 定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 起十五日内组成清算组进行清算。
组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务; (五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十
十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当
应当对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民 破产管理人。
法院。
第二百〇九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大
第二百一十四条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会
或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,
公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当 因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百一十六条 释义 第二百二十一条 释义
(一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东; 或者
有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足 持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
第二百一十九条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”都含本数; “以 第二百二十四条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数; “过”、
“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”
、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会
根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补 第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行, 原章
充后, 于公司股票在深圳证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程 程同时废止。
同时废止。
注：本对比表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）将“股东大会”修改为“股东会”；（2）将“监事会”修改为“审计委员会”；（3）
将“监事”修改为“审计委员会成员”；
（4）删除“监事”
、“监事会”及其前后标的符号；（5）条款号顺延修改。
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