北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
国枫律证字[2025]AN141-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
乐心医疗/公司 指 广东乐心医疗电子股份有限公司
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本激励计划 指 广东乐心医疗电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司和控股
激励对象 指
子公司）员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股票的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
国枫律证字[2025]AN141-1 号
致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心医疗”或“公司”）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本所接受乐心医疗的委托，就
公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和
理解发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
分或全部内容；但乐心医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
师依赖于有关政府部门、乐心医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
断，并据此出具法律意见。
何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励
计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
子有限公司整体变更设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可〔2016〕2432
号”《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
公司公开发行不超过1,480万股新股；公司股票于2016年11月16日在证券交易所
创业板上市交易，证券简称“乐心医疗”，股票代码“300562”。
及其披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的须终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、乐心医疗公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZL10036号”《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告及财务报表》与“信会师报字[2025]第ZL10038号”《广东乐心
医疗电子股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师
查验，乐心医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，乐心医疗为依法设立且有效存续并在证券交易所创业
板上市的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》
第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励
对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出
权益分配情况，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，股
票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整
方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公告本激励计划时在
公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员/业
务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公
司薪酬委员会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的授予激励对象共计40人，包
括：
（1）高级管理人员（截至公告本激励计划时）；
（2）核心技术人员/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形如下：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公
司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天；
（2）根据《激励计划（草案）》，公司薪酬委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司薪酬委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管
理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十六条的规定。
（三）本激励计划的激励形式、标的股权来源及授予数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为200.00万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额21,820.1988万股的0.92%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划授出的权益情况符合《管理办法》第十二
条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）激励对象名单及拟授予权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象名单及拟授予权益分配
情况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 拟授出全部权 草案公布日股
数量（万份）
益数量的比例 本总额的比例
吴蓉 财务总监 3.00 1.50% 0.01%
副总经理、董事
李薇 5.00 2.50% 0.02%
会秘书
核心技术人员/业务人员（38 人） 192.00 96.00% 0.88%
合计 200.00 100.00% 0.92%
注：1. 截至本法律意见书出具日，上述激励对象中的吴蓉已经公司于2025年9月9日召开的
第五届董事会第五次会议聘任为公司新任财务总监。
入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整。
综上，本所律师认为，本激励计划无预留权益，本激励计划激励对象名单及
拟授出权益分配情况符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5
条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将
在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理
办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日。
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段为等待期，本激励计划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自
股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行
权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 50%
权授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 50%
权授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》相关规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，激励对象减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号--股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董
事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权安排、
禁售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第
三十一条、第三十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为每份15.21
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15,21元的价格购买1
股公司股票。本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的行权价格及确定方法的规
定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励
对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年及 2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核要求
第一个行权期 2025 年净利润达到人民币 8,000 万元
第二个行权期 2026 年净利润达到人民币 1 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”
五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与归属条件，符合
《管理办法》第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的调整方法和程序”
“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施、授予、行权及变更”“终止程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据乐心医疗提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激
励计划已履行如下程序：
审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本激励计划。
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
议案提交股东会表决。
（二）公司实施本股权激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍需履行下列程序：
案。
少于 10 天）。
见；公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程
序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；
本激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。
四、本激励计划的激励对象
本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的激励对象”
部分。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定。
五、本激励计划的信息披露
计划相关议案，乐心医疗应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监
会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要等相关必要文件。
本所律师认为，就实施本激励计划，公司尚需根据本激励计划的施行进度履
行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励
对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全长效激
励约束机制，稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理
团队，充分调动团队积极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司
拟实施股票期权激励计划，将股东、公司和核心团队三方利益有效结合，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和中长期战略规划实施落地。公司
董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况
出具意见，认为：“公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内
容及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》等规定，同时符合公司实际情况。本次激励计划有利于稳固公司
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队，充分调动团队积
极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有助于公司可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司拟
定的《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。”
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本激励计划的激励对
象不涉及公司在任董事。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，本激励计划的激
励对象不涉及公司在任董事，无需进行回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定；
（三）公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合
《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；本激励
计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规
定；
（五）就实施本激励计划，公司尚需根据本激励计划的施行进度履行后续相
关信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规的相关规定；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符
合《管理办法》第二十一条的规定；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，本激励计划的激励对象不
涉及公司在任董事，无需进行回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
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