代码：300956 股票简称：英力股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
类别 交易对方名称
吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企
业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高
新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有
发行股份及支付 限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有
现金购买资产交 限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
易对方 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、
深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、陈军伟、丁娅妮、马
建、王萍、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月
安徽英力电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承
诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相
关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意安徽英力电子科技股份有限公
司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已
对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
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释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般释义
简称 全称
报告书、重组报告书、 《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
草案 资产并募集配套资金报告书（草案）》
《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
公司/上市公司/英力股
指 安徽英力电子科技股份有限公司
份/股份公司
英力有限 指 上市公司前身安徽英力电子科技有限公司
标的公司、优特利 指 深圳市优特利能源股份有限公司
标的资产、标的股权 指 优特利 77.9385%股份
优特利科技 指 吉安市优特利科技有限公司，优特利全资子公司
优特利能源 指 吉安市优特利能源有限公司，优特利全资子公司
聚能栈 指 深圳市聚能栈能源有限公司，优特利全资子公司
聚源新能、GPOWER 指 聚源新能有限公司，聚能栈全资子公司，优特利全资孙公司
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、
鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵
交易对方 指
敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、
王萍、小禾投资
英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、
费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李
本次交易、本次重组、 亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
指
本次发行 禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾
投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股
份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、
费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李
本次发行股份及支付现 亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
指
金购买资产 禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾
投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股
份
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 英力股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
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简称 全称
《购买资产协议之补充 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
协议》 资产协议之补充协议》
《业绩承诺、补偿及奖 上市公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等交
指
励协议》 易对手方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》
《合作协议》 指 上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》
上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交
对价股份 指
易对方所发行的人民币普通股（A 股）股份
优特利投资 指 吉安市井开区优特利投资有限公司
聚和恒达 指 深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
聚和能达 指 深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
鸿富星河 指 广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
集聚电子 指 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
创新二号 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
怡化融钧 指 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
禾贝聚力 指 深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
加法贰号 指 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
小禾投资 指 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会、股东大会 指 安徽英力电子科技股份有限公司股东会、股东大会
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简称 全称
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之
交割日 指
日
为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2025 年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
长江保荐、独立财务顾
指 长江证券承销保荐有限公司
问
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、备考审阅机
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚会计师
评估机构、资产评估机
指 中水致远资产评估有限公司
构中水致远
《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有
《独立财务顾问报告》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
之独立财务顾问报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2025]230Z5089 号审计报告
《评估报告》《资产评 中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2025】
指
估报告》 第 020664 号评估报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字【2025】
《备考审阅报告》 指
《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》
二、专业术语
简称 全称
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能
人工智能个人计算机，是通过集成专用 AI 芯片、本地化大模型部
AIPC 指 署及智能化操作系统重构的下一代 PC 形态。其核心在于突破传统
计算架构，实现端侧高效 AI 推理与个性化服务。
支撑笔记本电脑产品功能的核心组件，包括结构件模组、锂电池
笔记本电脑模 模组、散热模组、显示与触控模组、内存与存储模组、核心硬件
指
组 整合模组、连接与扩展模组、新兴技术模组等，系上市公司和标
的公司主要产品同属的大类别。
特定结构件与其他零配件预组装后形成的模块化半成品，构成笔
笔记本电脑结
指 记本电脑的物理框架，承担保护内部元件、支撑机械结构及实现
构件模组
形态交互的核心作用，系上市公司主要产品。
系笔记本电脑的关键能源组件，由锂离子电芯、电源管理系统
笔记本电脑电
指 （BMS）、精密结构件及辅料等核心部件构成，通过电芯串联或
池模组
并联实现电压与容量的灵活配置，系标的公司主要产品。
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简称 全称
一种二次电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，
锂电池/锂离
指 Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
子电池
时则相反。主要由正极（含锂化合物），负极（碳素材料），电
解液，隔膜四个部分组成
指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负极，
电芯/锂离子 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电
指
电芯 芯。电芯是锂离子电池模组的"心脏"，为电池模组提供向外输出
的电能。
铝壳电池 指 以铝壳为外包装材料的锂离子电池，通常为方形
圆柱型锂离子电池，根据不同直径和高度，分为 18650、21700 等
圆柱电池 指
型号，通常使用钢壳为外包装材料
可以多次充电和放电、循环使用的电池，也称“可充电池”、“蓄
二次电池 指 电池”。主要包括铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池、
锂聚合物电池等
一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源
PACK 指
管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
用于电池负极上的活性材料，如锂离子电池的负极材料主要有石
负极材料 指
墨、钛酸锂、碳纳米材料、石墨烯材料等
用于电池正极上的活性材料，如锂离子电池的正极材料主要有钴
正极材料 指
酸锂、磷酸铁锂、三元材料等
氧化锂钻，是一种无机化合物，化学式为 LiCoO2,锂离子电池中
一种较好的正极材料，具有工作电压高、放电平稳、比能量高、
钴酸锂 指
循环性能好等优点，主要用于制造笔记本电脑、手机及其它便携
式电子设备的锂离子电池作正极材料
在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钻盐、锰盐或镍盐、钻盐、
三元材料 指
铝盐为原料制成的三元复合正极材料
磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极材料，化学式为 LiFePO4（简称 LFP）
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性
隔膜 指 物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子
的良导性和电子的绝缘性的双重特性
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
电池平均单位体积或质量所释放出的电能，一般分重量能量密度
和体积能量密度两个维度；电池重量能量密度=电池容量×放电平
能量密度 指
台/重量，基本单位为 Wh/kg（瓦时/千克）；电池体积能量密度=
电池容量×放电平台/体积，基本单位为 Wh/L（瓦时/升）
倍率是指电池放电电流的数值相对于额定容量的倍数，以字
母 C 来表示，也叫电池 C 率，比如放电电流为 20A，额定容
倍率 指
量为 100AH 的情况下，倍率为 0.2C。C 率越高表示倍率性能越
好，电池放电速率越快，是电池性能的一个重要指标
电池结构中不含液体，所有材料都以固态形式存在的储能器件，
固态电池 指
由“正极材料+负极材料”和固态电解质组成
将正负极切成小片和隔离膜叠合成小电芯单体，将小单体叠放并
叠片工艺 指
联，组成一个大电芯的锂离子电芯制造工艺
将原材料按负极、隔膜、正极、隔膜的顺序叠在一起，通过卷绕
卷绕工艺 指
法直接卷成圆柱形的锂离子电芯制造工艺
UL 认证 指 美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证，是针对
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简称 全称
产品安全性能方面的检测和认证，采用科学的测试方法来研究确
定各种材料、装置、产品、设备、建筑等有无危害及危害程度
欧共体安全合格标志，加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技
CE 认证 指 术协调与标准化新方法》指令的基本要求，是欧盟法律对产品提
出的一种强制性要求
国际电工委员会（International Electrical Commission），是由各国
IEC 认证 指 电工委员会组成的世界性标准化组织，其目的是为了促进世界电
工电子领域的标准化
联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和
标准手册》的第 3 部分 38.3 款，即要求锂电池运输前，必须要通
UN38.3 认证 指 过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、
撞击试验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安
全
国际电工委员会对电工产品合格测试与认证，目的为了减少由于
CB 认证 指
必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒
GB 认证 指 中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。NMP 是生
NMP 指 产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，锂离子电池前段配料过
程中最普遍被使用的溶剂
聚偏二氟乙烯，一种高度非反应性热塑性含氟聚合物。其可通过
PVDF 指 1，1-二氟乙烯的聚合反应合成。溶于二甲基乙酰胺等强极性溶剂。
抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能优良。
丁苯橡胶乳液，主要用于石墨负极体系，是当前锂电负极粘结剂
SBR 指 的主流选择之一，尤其适用于对柔韧性和循环稳定性要求较高的
电池设计。
羧甲基纤维素钠，广泛应用于石墨负极和硅基负极体系，作为分
CMC 指
散剂和增稠剂， 与 SBR 协同提升电池的加工性能和电化学稳定性。
联想控股股份有限公司及其关联公司，系公司客户、标的公司目
联想 指
标客户
HP International Pte.Ltd.及其关联公司，系公司客户、标的公司目
惠普 指
标客户
戴尔 指 Dell Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标客户
Asus Tek Computer Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目
华硕 指
标客户
宏碁 指 Acer Inc.及其关联公司，系公司及标的公司客户
佳明公司（NASDAQ:GRMN），一家提供导航、通信和信息设备
佳明 指 以及启用全球定位系统（GPS）技术应用的公司。主要产品涉及
汽车/移动电话、航空、航海和户外健身，系标的公司客户
中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ）及其关联公司，中
中国长城 指 国电子信息产业集团有限公司网络安全与信息化的专业子集团，
系标的公司客户
华勤技术 指 华勤技术股份有限公司及其下属公司，系公司及标的公司客户
天珑科技集团股份有限公司及其关联公司，国内知名手机研发设
天珑移动 指
计生产商，系标的公司客户
富士康科技集团，主要从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产
富士康 指
品研发制造，系标的公司客户
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简称 全称
新普科技股份有限公司（6121.TWO）,系中国台湾地区笔记本电
新普 指
脑电池模组生产企业
三星 SDI 有限公司（006400.KS），系三星集团旗下的韩资笔记
三星 SDI 指
本电脑电池模组生产企业
新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited）,系 TDK 集
ATL 指
团旗下的日资笔记本电脑电池模组生产企业
欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ），系内资笔记本电脑电池
欣旺达 指
模组生产企业之一
珠海冠宇电池股份有限公司（688772.SH）,系内资笔记本电脑电
珠海冠宇 指
池模组生产企业之一
深圳市豪鹏科技股份有限公司（001283.SZ），系内资笔记本电脑
豪鹏科技 指
电池模组生产企业之一
维科技术股份有限公司（600152.SH），系内资消费类锂离子电池
维科技术 指
生产企业之一
重庆市紫建电子股份有限公司（301121.SZ），系内资消费类锂离
紫建电子 指
子电池生产企业之一
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、
怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马
建、王萍、小禾投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%
交易方案简介 股份。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
交易价格
（不含募集配套 46,763.10 万元
资金金额）
名称 深圳市优特利能源股份有限公司 77.9385%股份
以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，
主营业务
交 同时布局储能类锂离子电池业务
易 所属行业 锂离子电池制造行业（C3841）
标
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
的
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □ 是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □ 是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 □ 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □ 有 ?无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字【2025】第 020664 号评估报告，本次
对优特利采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，优特利所有者权益账面值为 38,310.02
万元，评估值 60,300.00 万元，评估增值 21,989.98 万元，增值率 57.40%。
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单位：万元
交易标 评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交易的
基准日 交易价格
的名称 值方法 值结果 价率 权益比例
优特利 收益法 60,300.00 57.40% 77.9385% 46,763.10
月 31 日
（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位:万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 优特利 77.9385%股权 27,122.60 19,640.50 46,763.10
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票
人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
种类
定价基 第三届董事会第七次会议决议
发行价格 前 120 个交易日的上市公司股票
准日 公告日
交易均价的 80%
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发行数量
配套资金发行股份的情况）
是否设置发行价格
□是?否
调整方案
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取
得的公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别
对应按照 30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不
得转让。
创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，
已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司
锁定期安排 的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公
司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦
遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机
构的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 19,640.50 万元
募集配套 发行可转债（如有） -
资金金额 发行其他证券（如有） -
合计 不超过 19,640.50 万元
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
发行股份
行股份
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
募集配套 配套资金金额的比例
资金用途 支付本次交易现金对价、中
介机构费用及相关税费
（二）募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金发行股 不低于定价基准日前 20 个交易日
定价基准日 发行价格
份的发行期首日 的上市公司股票交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次交易中以发行股份
发行数量 方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
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注册的股份发行数量为上限
□是?否
是否设置发行
（定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
价格调整方案
除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行上市之日
起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发
生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
锁定期安排
述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
模组、相关精密模具及光伏组件。
本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利
于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业
务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本 215,427,660 股，上市公司控股股
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东、实际控制人合计持有公司 48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次
发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海英准投资控股有限
公司
李禹华 2,621,491 1.22% 2,621,491 1.14%
戴军 881,749 0.41% 881,749 0.38%
优特利投资 - - 5,358,729 2.34%
费维群 - - 2,652,975 1.16%
聚和恒达 - - 1,658,107 0.72%
聚和能达 - - 1,658,107 0.72%
深圳高新投 - - 349,808 0.15%
鸿富星河 - - 292,809 0.13%
李亚光 - - 663,239 0.29%
集聚电子 - - 214,727 0.09%
创新二号 - - 244,424 0.11%
怡化融钧 - - 175,685 0.08%
戴灵敏 - - 115,204 0.05%
加法贰号 - - 97,603 0.04%
深创投 - - 97,603 0.04%
禾贝聚力 - - 97,603 0.04%
陈军伟 - - 106,243 0.05%
王萍 - - 66,402 0.03%
马建 - - 66,402 0.03%
丁娅妮 - - 66,402 0.03%
小禾投资 - - 23,240 0.01%
控股股东、实际控制人 103,486,812 48.04% 103,486,812 45.11%
其他股东 111,940,848 51.96% 125,946,160 54.89%
合计 215,427,660 100.00% 229,432,972 100.00%
注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为 2025 年 6 月 30 日。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039 号），本
次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标
对比情况如下所示：
单位：万元
项目 本次交易
本次交易后（备考） 变动数额 变动率
前
资产总额 309,921.97 423,911.16 113,989.19 36.78%
归属于上市
公司股东的 137,171.46 189,447.59 52,276.13 38.11%
所有者权益
营业收入 81,399.35 108,807.36 27,408.01 33.67%
利润总额 281.42 3,479.53 3,198.11 1,136.42%
归属于上市
公司股东的 465.33 2,770.45 2,305.12 495.37%
净利润
毛利率 10.49% 15.03% 4.54% 43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.04 1.09 0.05 4.81%
速动比率 0.71 0.77 0.06 8.45%
资产负债率
（合并）
项目 本次交易
本次交易后（备考） 变动数额 变动率
前
资产总额 296,388.33 403,605.54 107,217.21 36.17%
归属于上市
公司股东的 138,510.45 188,481.47 49,971.02 36.08%
所有者权益
营业收入 184,297.27 250,476.37 66,179.10 35.91%
利润总额 802.90 4,377.87 3,574.97 445.26%
归属于上市
公司股东的 1,026.77 3,634.65 2,607.88 253.99%
净利润
毛利率 10.64% 14.64% 4.00% 37.59%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.08 1.11 0.03 2.78%
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速动比率 0.78 0.81 0.03 3.85%
资产负债率
（合并）
本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并报
表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净
资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，
资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司
与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市
公司对全体股东的长期回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议通过。
议审议通过。
交易对方均已履行截至重组报告书签署日所需的内部授权或批准，并与上市
公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华均出具了《关
于本次交易的原则性意见》：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息
和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公
司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。在本次交易
实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度
文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华以及上市公司
董事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的英力股份股份减持计划，
后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信
息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》
《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交
易的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价
的公允性发表独立意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前
已经独立董事专门会议审议通过，公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。
后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行
审议程序。
（四）股东会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上
市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披
露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》
（容诚阅字【2025】230Z0039 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
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项目 交易 交易后
交易后（备考） 变动率 交易前 变动率
前 （备考）
归属于上市
公司股东的
净利润（万
元）
基本每股收
益（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-5 月财务数据以及备考财务数据，本次
交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。
受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交
易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第三届第十次董事会会议审议通
过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑
结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为
笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。
通过本次交易，一方面，上市公司将进一步实现深耕笔记本电脑主业的战略
目标，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头
地位，充分发挥自身客户资源优势，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供
应链的价值量，进一步打开市场空间、增厚上市公司业绩。另一方面，本次交易
将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
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本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
（3）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
（5）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、
戴军、李禹华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参
见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方做出的重要承诺”之“（一）
上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”之“关于确保公司填补被摊
薄即期回报的承诺”及“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”
之“关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易未收购标公司 100%股权的原因
本次交易中，上市公司收购标的公司合计 77.9385%股权，保留标的公司创
始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的 22.0615%股权。本
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次交易未收购标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：
（1）标的公司创始人、董事长王继生，于 1997 年毕业于中科院长春应用
化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标
准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技
术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业
方向有深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司 77.9385%股权完成后，王
继生继续持有标的公司 22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和
业务发展，促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来
业绩成长拥有信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定
继续持有标的公司剩余 22.0615%股权。
（2）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购 77.9585%
股份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的
公司的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市
公司及中小股东的合法权益。
（二）业绩承诺、补偿及奖励相关安排
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见重组报告书“第
七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、
补偿及奖励协议》”。
（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（五）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
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站 （https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上
市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信
息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或
机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存
在因此被暂停、中止或取消的风险。
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交
易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重
组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
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本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，
在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能
会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-5 月财务数据以及备考财务数据，本次
交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处
行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重
大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被
摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司及股东利益造成
一定的不利影响。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
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管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限
的情形，业绩承诺方承诺，如业绩承诺期届满时累计实现净利润数总额低于累计
承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交
易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法评估的评估值
的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例，即业绩补偿上
限为 6,196.95 万元。若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩
补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
二、标的公司相关风险
（一）技术创新风险
标的公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度
较快，这对上游供应商提出了更高的技术要求。下游消费电子产品的升级换代会
对配套的锂电池提出更高的要求。如果标的公司未来无法保持持续创新能力，不
能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则可能面临在激烈的市场
竞争中丧失技术优势的风险，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）核心技术人员不足或流失的风险
锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对标的公司
发展至关重要。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司拥有 2 名核心技术人员、159
名研发人员，随着经营规模的扩张，标的公司可能面临核心技术人才不足的风险。
同时，研发创新在锂离子电池制造行业的重要性不断凸显，企业间人才竞争日趋
激烈，如果标的公司在晋升通道、薪酬待遇、工作环境等方面无法持续吸引人才
加入和留任，可能会造成核心技术人员的流失和研发团队素质的下降，进而对标
的公司的技术竞争力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、铝
塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影响。
报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为 82.14%、74.58%、
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标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会
对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，
标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营
带来不利影响。
（四）存货减值的风险
报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 20,929.97 万元、17,810.89 万
元和 20,620.21 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,489.68 万元、5,053.02
万元和 5,269.34 万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为 26.23%、28.37%
和 25.55%。公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需
求执行采购计划，同时公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备
货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货贬值的风险。
（五）应收账款回收的风险
万元、17,658.18 万元、21,448.05 万元，占各期末总资产的比例分别为 19.06%、
在应收账款金额及占比都较大的情况下，如果经济形势恶化或者客户自身发
生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险。
（六）客户较为集中的风险
占当期主营业务收入的比例分别为 29.29%、34.60%、34.33%，客户集中度较高。
随着标的公司业务的发展，合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提高。
如果标的公司主要客户生产经营出现不利变化，可能会给标的公司的生产销售带
来不利影响。
（七）消费电子行业增长不及预期的风险
标的公司下游客户主要集中在消费电子行业。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为 74,859.08 万元、65,172.35 万元和 26,932.42 万元，其中笔记本及平
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板电脑、医疗设备、穿戴设备等消费电子行业的合计收入分别为 70,436.69 万元、
传统消费电子产品市场渐趋饱和，可穿戴设备、智能出行、智能家居、智能医疗
等新兴应用领域成为新增长点，但其未来发展存在不确定性。若终端消费者换机
周期拉长或新兴应用渗透不及预期，将导致消费电子行业增长趋缓，进而对标的
公司经营产生不利影响。
此外，消费电子产品行业受宏观经济发展影响较大。宏观经济发展较好、经
济增长较快，则下游消费类电子产品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；
反之，则有可能抑制标的公司销售增加。因此，宏观经济波动引起的消费电子行
业增长不及预期也可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）境外终端市场波动的风险
报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 10,513.20 万元、8,749.00 万
元和 2,800.33 万元，占营业收入的比例分别为 13.76%、13.22%和 10.22%，相对
比较平稳。此外，标的公司境内客户生产的消费类产品、智能终端等产品有一定
比例销往国外，终端消费者主要分布在南亚、欧洲、香港、非洲和北美等地区。
若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政
治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，将影响标
的公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）市场竞争的风险
消费锂离子电池部分细分行业集中度较高，细分领域龙头企业依托其技术和
资金优势，积累了较稳定的客户资源和市场份额。作为国内规模较大的锂电芯和
电池设计和制造商之一，标的公司在研发创新和产品质量等方面具备较强竞争力，
但在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在一定的差距。如果标的公司不能拓
宽融资渠道、突破产能瓶颈，可能面临竞争优势，市场空间被竞争对手挤占的风
险，进而对标的公司经营产生不利影响。
（十）盈利波动风险
标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月实现归母净利润分别为
-3,392.14 万元、3,882.10 万元和 3,012.82 万元，盈利指标存在较大波动。标的公
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司所处行业受经济周期、下游终端市场需求变化、竞争格局调整和原材料价格波
动等多个外部因素影响，导致收入和利润出现波动。标的公司报告期内净利润呈
现良好的上涨态势，如未来上述因素出现不利变化，可能会导致标的公司未来经
营状况出现不达预期经营目标甚至亏损的风险。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支
持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中国
证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市
公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多
种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主
业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主
业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开
展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在以笔电为核心的
消费电子领域充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主
营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投
资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也
为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳
定健康发展的初衷。
AIPC 时代，CPU+GPU+NPU 异构计算成主流，本地混合算力提升 AI 任务
效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”
向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转
向“AI 能力+场景渗透率”双轮驱动，随着 AI 功能向中端渗透及生态完善将推
动笔记本电脑行业长期增长。
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根据 IDC 预测 AIPC 在 PC 市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀
升，于 2027 年达到 85%，成为 PC 市场主流。2024 年全球笔记本电脑全年出货
量为 2.037 亿台，相比于 2023 年的低点增长 5%。另外，Windows10 将在 2025
年 10 月正式终止支持，也将促使企业更新设备。
上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑
结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为
笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和
标的公司均将受益于 AI 时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。
在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电
结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”
两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在笔电产业链的价值量。
联合技术响应
在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D
面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限
空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通
过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整
体能效。优特利已量产的 85 度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑
场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。在新材
料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、微弧氧化
等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠片工艺等
领域的专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解决方案。
随着 AIPC 渗透率在 2027 年预计达 85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯
片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高
倍率快充电池（支持 1C 充电倍率）形成组合方案，并联合开发“主动散热+动
态电源管理”系统，使笔记本在 AI 负载下续航延长，契合 AIPC 对端侧 AI 的功
耗要求。
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根据市场调研机构 IDC 最新发布的报告显示，2024 年第四季全球 PC 出货
量较 2023 年同比增长 1.8%达到了 6,890 万台。2024 年全球 PC 出货量为 2.627
亿台，较 2023 年增长 1%。从 PC 厂商出货量排名来看，2024 年联想出货量为
出货量为 5300 万台，同比增长 0.1%，市场份额为 20.2%；戴尔排名第三，出货
量为 3910 万台，同比下滑 2.2%，市场份额为 14.9%；苹果排名第四，出货量为
万台，同比增长 6.4%，市场份额为 6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商
中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。
目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的 80%左右，其中联想
集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过 40%。联宝科技
系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售 8 台笔记本
电脑，就有 1 台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与
联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池
模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在 PC 业务基础上开辟 AI
算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构
件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
力
标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至
重组报告书签署日，拥有已授权的专利 220 项，并拥有作为笔记本电脑电池模组
核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有
深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的
客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本
电脑品牌商供应链的技术实力。
就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术
发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于 1997 年毕业于中科院长春
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应用化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池
标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的
技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。
在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后
的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡
献力量。
性
上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新
产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等
全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。
笔记本电脑产业链全景
原材料 CPU、DRAM、NAND、
芯片
Wi-Fi、蓝牙等
显示面板 TFT LED
笔记本电脑
机器设备
结构件模组
结构件模
组件 塑胶件、金属件
组
结构件 电池模组 锂电池
模具
笔记本电脑 笔记本电脑
代工厂 品牌商
其他组件 主板、键盘、摄像头等
原材料
联宝、广达、仁宝、纬
笔电
组装 创、和硕、英业达、华
代工厂
勤、长城、龙旗
笔记本电脑
电芯
电池模组
联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
品牌厂商
华为、小米、荣耀等
机器设备
为上市公司在笔电产业链所处位置 为标的公司在笔电产业链所处位置
目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括 ATL（日资）、新普（台资）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺
达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处
在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应
技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的
市场空间。
（二）本次交易目的
主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本
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电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的
公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，
其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。
在深耕行业方面，本次交易协同性如下：1、上市公司将借助优特利在笔电
电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司
产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间；2、上市公司、标的公司的
产品在消费电子终端应用方面，有重叠、可互补，大幅拓宽上市公司在手机、相
机、穿戴设备等消费电子领域覆盖边界，在 AI 时代下牢牢把握高景气周期的消
费电子增量空间。
供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户
重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁
垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二
梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为
知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强
的客户渠道壁垒。
上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、纬创、华勤
等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚上市公司业
绩。
智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位
有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、
智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标
的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域
的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。
产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望实现逐
步实现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便
携储能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本
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次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的
户用储能 iBos 系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。在此基
础上，上市公司可以结合自有的光伏组件产能及源网荷储数据服务平台，形成完
全自有的光储产品系列，打通“光储一体化”的最后一道关卡。
销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助力
上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海外市
场。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的优
特利 77.9385%股权。本次交易完成后，上市公司将持有优特利 77.9385%股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和恒
达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融
钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小
禾投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股份。
英力股份本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所
审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
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本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新
投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾
贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日。
（2）定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 24.6920 19.7536
定价基准日前 60 交易日均价 23.0489 18.4391
定价基准日前 120 交易日均价 21.1604 16.9283
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 16.9283 元/股，不
低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年度的权益分派方案为：公司以总股本 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 17,952,305.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，转增后总股本为 215,427,660
股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-
按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）
/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。
考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位
小数且向上取整）为 14.0236 元/股。
（1）交易价格
（中水致远评报字【2025】第 020664
根据中水致远出具的《资产评估报告》
号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，优特利股东全部权益
的评估价值为 60,300.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依
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据，标的公司 100%股权的交易估值为 60,000.00 万元，优特利 77.9385%股权交
易作价确定为 46,763.10 万元。
（2）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 优特利 77.9385%股权 27,122.60 19,640.50 46,763.10
本次交易对价为 46,763.10 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价
为 19,640.50 万元，以支付现金的方式支付对价 27,122.60 万元，现金对价比例为
异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司
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战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况
下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据
评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
按照 2024 年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格 14.0236
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 14,005,312
股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 19,640.50 14,005,312
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若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的
公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025
年 4 月 24 日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个
月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、
（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该
部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
业绩承诺、补充及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节 本次
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交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖
励协议》”。
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。
资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的
资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如
过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费
维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补
足。
过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要
求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，
标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月 15 日（含
当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金情况
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元。募集配套资
金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
前公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册
的数量为准。
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本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据
股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具
体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及
市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会
的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最
后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
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发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发
生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述
股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次标的资产最终交易价格为 46,763.10 万元，其中，发行股份支付对价
本次交易的配套募集资金以及上市公司自有或自筹资金。
根据上市公司与交易对方签署协议，本次重组募集配套资金到账之日并完成
验资起 10 个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配
套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。
如在标的资产交割后 45 个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市
公司同意在交割完成后 60 日内支付 50%现金对价，待募集资金到位后再予以置
换，如募集配套资金最终未完成或募集资金不足，上市公司以自有或自筹其他资
金足额支付剩余现金对价。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
上市公司、优特利经审计的 2024 年度财务数据以及交易作价情况相关财务
数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
优特利 2024 年度经审计数据 87,327.67 39,327.27 66,179.10
交易作价 46,763.10 46,763.10 不适用
选取孰高指标 87,327.67 46,763.10 不适用
上市公司 2024 年报数据 296,388.33 138,510.45 184,297.27
比例 29.46% 33.76% 35.91%
是否构成重大 否 否 否
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发
行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方
与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李
禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
模组、相关精密模具及光伏组件。
本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
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一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利
于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业
务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本 215,427,660 股，上市公司控股股
东、实际控制人合计持有公司 48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次
发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海英准投资控股有限
公司
李禹华 2,621,491 1.22% 2,621,491 1.14%
戴军 881,749 0.41% 881,749 0.38%
优特利投资 - - 5,358,729 2.34%
费维群 - - 2,652,975 1.16%
聚和恒达 - - 1,658,107 0.72%
聚和能达 - - 1,658,107 0.72%
深圳高新投 - - 349,808 0.15%
鸿富星河 - - 292,809 0.13%
李亚光 - - 663,239 0.29%
集聚电子 - - 214,727 0.09%
创新二号 - - 244,423 0.11%
怡化融钧 - - 175,685 0.08%
戴灵敏 - - 115,205 0.05%
加法贰号 - - 97,603 0.04%
深创投 - - 97,603 0.04%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
禾贝聚力 - - 97,603 0.04%
陈军伟 - - 106,243 0.05%
王萍 - - 66,402 0.03%
马建 - - 66,402 0.03%
丁娅妮 - - 66,402 0.03%
小禾投资 - - 23,240 0.01%
控股股东、实际控制人 103,486,812 48.04% 103,486,812 45.11%
其他股东 111,940,848 51.96% 125,946,160 54.89%
合计 215,427,660 100.00% 229,432,972 100.00%
注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为 2025 年 6 月 30 日。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039 号），本次交
易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比
情况如下所示：
单位：万元
项目 本次交易
本次交易后（备考） 变动数额 变动率
前
资产总额 309,921.97 423,911.16 113,989.19 36.78%
归属于上市
公司股东的 137,171.46 189,447.59 52,276.13 38.11%
所有者权益
营业收入 81,399.35 108,807.36 27,408.01 33.67%
利润总额 281.42 3,479.53 3,198.11 1,136.42%
归属于上市
公司股东的 465.33 2,770.45 2,305.12 495.37%
净利润
毛利率 10.49% 15.03% 4.54% 43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.04 1.09 0.05 4.81%
速动比率 0.71 0.77 0.06 8.45%
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资产负债率
（合并）
项目 本次交易
本次交易后（备考） 变动数额 变动率
前
资产总额 296,388.33 403,605.54 107,217.21 36.17%
归属于上市
公司股东的 138,510.45 188,481.47 49,971.02 36.08%
所有者权益
营业收入 184,297.27 250,476.37 66,179.10 35.91%
利润总额 802.90 4,377.87 3,574.97 445.26%
归属于上市
公司股东的 1,026.77 3,634.65 2,607.88 253.99%
净利润
毛利率 10.64% 14.64% 4.00% 37.59%
基本每股收
益（元/股）
流动比率 1.08 1.11 0.03 2.78%
速动比率 0.78 0.81 0.03 3.85%
资产负债率
（合并）
本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并报
表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净
资产、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，上市公司不
存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应
体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。
（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前标的公司商誉情况
本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易新增商誉
为 14,786.05 万元。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成
购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可
辨认净资产公允价值确定。
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未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效
应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管
理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并
按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议通过。
议审议通过。
交易对方均已履行截至重组报告书签署日所需的内部授权或批准，并与上市
公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
六、本次交易重组方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
关于提供
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承
信息的真
诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本
上市公司 实性、准确
承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
性、完整性
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假
的承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真
实、准确、完整。
规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
的情形。
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不
存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
关于无违
计报告的情形。
法违规行
为的声明
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共
与承诺
利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕
关于不存
信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
在泄露本
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉
次交易内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
幕信息或
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内幕
交易的承
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
诺
资产重组的情形。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
可；
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
关于符合 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
向特定对 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
象发行股 外；
票条件的 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
承诺 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
其要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、
说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、
文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司
信息的真 4、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
全体董事、
实性、准确 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
高级管理
性、完整性 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承
人员
的承诺 诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
安徽英力电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真
实、准确、完整。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条
规定的行为。
规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
关于无违 3、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
法违规行 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共
为的声明 利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。
与承诺 4、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
亲属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交
易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存
在泄露本
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕
次交易内
信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
幕信息或
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉
进行内幕
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
交易的承
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
资产重组的情形。
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
关于自本 1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期
次交易复 间，不存在减持上市公司股份的计划。
牌之日起 2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股
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承诺主体 承诺事项 主要内容
至实施完 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
毕期间的 的衍生股份。
股份减持 3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对
计划 减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
公司所有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺
人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺人控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其
他企业以及本承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承
诺人关联企业”）与英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、
本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用英力股份资金的情形。
避免、减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如
确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人
权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业
与英力股份发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按
关于减少
照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照
和规范关
《安徽英力电子科技股份有限公司章程》和《安徽英力电子科技
联交易的
股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。
承诺
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中
小股东利益的关联交易。本承诺人承诺不利用英力股份的董事/
高级管理人员地位直接或间接占用英力股份资金或其他资产，不
损害英力股份及其他股东的利益。
他股东的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损
失。
管理人员为止。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
投资、消费活动。
关于确保 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
公司填补 并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表
被摊薄即 决权）。
期回报的 5、如果上市公司拟实施股权激励，在承诺人自身职责和合法权
承诺 限范围内，全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填
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承诺主体 承诺事项 主要内容
补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺
承诺事项 主要内容
主体
的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺
（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保
证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说
明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供 4、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
信息的真 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
上市
实性、准 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公
公司
确性、完 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
控股
整性的承 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承
股东、
诺 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
实际
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
控制
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
人
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担赔偿责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。
关于无违 1、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
法违规行 到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
为的声明 诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
与承诺 仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
安徽英力电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺
承诺事项 主要内容
主体
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为或者不存在其他重大失信行为。
息进行内幕交易的情形。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信
息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存
在泄露本
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人
次交易内
买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
幕信息或
或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
进行内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易的承
刑事责任的情形。
诺
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
此而给投资者造成的一切实际损失。
关于自本 存在减持上市公司股份的计划。
次交易复 2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股份在上
牌之日起 述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
至实施完 3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事
毕期间的 宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
股份减持 4、若违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所
计划 有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
面均独立于本承诺人及本承诺人控制的企业或其他组织，上市公司的业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保证 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机
上市公司 构等方面丧失独立性的潜在风险。
独立性的 3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业或其他组织不会
承诺 利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法
规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
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承诺
承诺事项 主要内容
主体
法承担赔偿责任。
成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接
或间接竞争的业务或活动。
事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购
从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或
境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直
接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司
的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
关于避免
人及本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现
同业竞争
可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照
的承诺
包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。
实际控制人为止。
控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其他企业以及本
承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承诺人关联企业”）与
英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、本承诺人关联企业不存在
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用英力股份资金的情形。
减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避
免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，
本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业与英力股份发生的关联
关于减少 交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的
和规范关 交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电子科技股份有限公司章
联交易的 程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规
承诺 定履行批准程序。
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的
关联交易。本承诺人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用英力股
份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。
的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损失。
制人为止。
关于确保 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人承诺不
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承诺
承诺事项 主要内容
主体
公司填补 越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
被摊薄即 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
期回报的 委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
承诺 规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且
中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届
时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
关于同意 市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公
本次交易 司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人
的原则性 /本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
意见 行。
司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于提供
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
信息的真
授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 实性、准
（全部） 确性、完
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
整性的承
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
诺函
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
准确、完整。
利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）章程的约定履行本
承诺人拟出售所持标的公司股权（以下简称“标的资产”）的出资
义务，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的
股东，合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
异议的情形。
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代
持的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标
关于标的
的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，
资产权属
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承
清晰且不
诺人保证此种状况持续至本次交易完成。
存在纠纷
的承诺
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的
情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之前，
本承诺人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本承诺人进行本次交易的限制性条款。
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的
要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺
人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人依法承担。
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定的参与本次交易的主体资格。
关于无违 相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
法违规行 或者仲裁，且目前不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚
为的声明 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
与承诺 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司向特定对象发行股票发行对象的情形。
关于不存 1、本承诺人及本承诺人的主要管理人员在本次交易信息公开前不
在《上市 存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
公司监管 幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
指引第 7 2、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、
号——上 实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
市公司重 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
大资产重 近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
组相关股 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
票异常交 参与任何上市公司资产重组的情形。
易监管》 3、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、
第十二条 实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
情形的承 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
诺函 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在影响独
立性的协 截至本说明出具之日，不存在影响本承诺人独立性的协议或其他安
议或其他 排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
安排的说
明
同意后，深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）
将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，
本承诺人将在该股东会上投出赞成票，并配合标的公司向改制后主
关于公司
管工商部门申请完成公司类型变更登记备案。
改制的承
诺
之目的，本承诺人将无条件放弃除本承诺人外其他股东出让标的公
司股权的优先购买权。
本承诺人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
次发行完成日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方
（优特利
公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
投资、费 关于认购
上述限售期的约定。
维群、聚 股份锁定
和恒达、 期的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
聚和能
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
达）
诺人在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
决议公告（即，2025 年 4 月 24 日）时，对本承诺人用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且本承诺人不存在
（1）为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、（2）
通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形。
本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份，自新增股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
交易对方
公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
（创新二
上述限售期的约定。
号）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
诺人在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
结束之日起 12 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
交易对方 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市
（除优特 公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
利投资、 上述限售期的约定。
费维群、 3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、
聚和恒 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
达、聚和 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
能达、创 诺人在上市公司拥有权益的股份。
新二号 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券
外） 监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
关于本次
交易采取
交易对手 不存在在内幕信息依法披露之前公开或者泄露信息、利用内幕信息
的保密措
方（自然 买卖或者建议他人买卖上市公司证券的情形。
施及保密
人） 2、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》
制度的说
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
明
关于本次 易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
交易采取 围。
交易对手
的保密措 2、本承诺人多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
方（非自
施及保密 在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕
然人）
制度的说 信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
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承诺主体 承诺事项 主要内容
能源股份有限公司股份权属清晰,本人向合伙企业实缴出资及/或向
转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持
（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不
交易对手 存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
聚和恒 关于合伙 2、合伙企业已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，在合伙企
达、聚恒 企业出资 业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式
能达穿透 份额间接 处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
锁定的上 锁定的承 3、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期
层权益持 诺 安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、
有人 深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息的真 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
实性、准 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
确性、完 授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
诺函 说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
标的公司
承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
准确、完整。
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚
关于无违 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
法违规行 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
为的声明 立案调查的情形。
与承诺 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
其他重大失信行为。
安徽英力电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 主要内容
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
关于不存 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
在泄露本 交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
次交易内 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
幕信息或 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内幕 2、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
交易的承 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
诺 重组的情形。
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
司章程规定缴纳了对子公司的出资，子公司系依据中华人民共和国
法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律
法规或公司章程的规定需要终止的情形；本承诺人及子公司从事的
业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。
关于主体 信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他
资格的承 方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃
诺 出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押
等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍
卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相
关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的
合法主体资格。
要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息的真 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
实性、准 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
标的公司
确性、完 授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监
整性的承 3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
事、高级
诺 说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
管理人员
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
准确、完整。
关于无违 1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规
法违规行 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
为的声明 《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的
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承诺主体 承诺事项 主要内容
与承诺 行为。
章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形或者不存
在其他重大失信行为。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存
在泄露本
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
次交易内
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
幕信息或
交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
进行内幕
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
交易的承
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组情形。
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
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