北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年九月
释义
除非另有说明，下列词语具有如下含义：
安徽英力电子科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效
公司、上市公司、
指 存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市
英力股份
交易，股票代码：300956
英力有限 指 安徽英力电子科技有限公司，英力股份前身
标的公司、优特利 指 深圳市优特利能源股份有限公司
优特利有限 指 深圳市优特利电源有限公司，优特利前身
标的资产 指 优特利 77.9385%股份
聚和恒达 指 深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
聚和能达 指 深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
鸿富星河 指 广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
集聚电子 指 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
创新二号 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
怡化融钧 指 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
禾贝聚力 指 深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
加法贰号 指 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
小禾投资 指 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
优特利科技 指 吉安市优特利科技有限公司，优特利全资子公司
聚能栈 指 深圳市聚能栈能源有限公司，优特利全资子公司
优特利能源 指 吉安市优特利能源有限公司，优特利全资子公司
聚源新能 指 聚源新能有限公司，聚能栈在香港设立的全资子公司
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富
星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创
交易对方 指
投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾
投资
本次发行股份及支 英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标
指
付现金购买资产 的资产
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 英力股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
本次交易、本次重
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
组
《发行股份及支付 上市公司于 2025 年 4 月 23 日与全体交易对方就本次交易签署的
现金购买资产协 指 《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金
议》 购买资产协议》
《发行股份及支付 上市公司于 2025 年 9 月 10 日与交易对方就本次交易签署的《关
现金购买资产协议 指 于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份购买资产协议之
之补充协议》 补充协议》
上市公司于 2025 年 9 月 10 日与优特利投资、费维群、聚和恒达、
《业绩承诺、补偿
指 聚和能达就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公
及奖励协议》
司之业绩承诺、补偿及奖励协议》
上市公司于 2025 年 9 月 10 日与标的公司交易后少数股东王继
《合作协议》 指 生、交易对方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源
股份有限公司之合作协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
本次交易相关协议 指 买资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖励协议》《合作
协议》
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2025 年 5 月 31 日
标的资产过户至英力股份名下之日（在市场监督管理部门完成股
交割日 指
权变更登记之日）
过渡期间 指 自标的资产评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
容诚为本次交易出具的《深圳市优特利能源股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（容诚审字[2025]230Z5089 号）
容诚为本次交易出具的《英力股份资产重组备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（容诚阅字[2025]230Z0039 号）
中水致远评估为本次交易出具的《安徽英力电子科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源股份有限公司
《资产评估报告》 指
股权所涉及的深圳市优特利能源股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号）
《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
《审核关注要点》 指
公司重大资产重组审核关注要点》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管》
《自律监管指引第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
指
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废
法律法规 指
止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
嘉源(2025)-02-099
敬启者：
受英力股份的委托，本所担任英力股份本次交易的特聘专项法律顾问，并
获授权为英力股份本次交易出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
正文
一、 本次交易的方案
根据英力股份第三届董事会第十次会议决议、本次交易相关协议、《重组
报告书》及本次交易相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的
主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方优特利投资、费维群、
聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、
怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁
娅妮、小禾投资合计持有的优特利 77.9385%的股份。其中，以发行股份、现金
方式支付对价占交易对价的比例为 42%：58%。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 5 月 31
日，经收益法评估，优特利股东全部权益评估值为 60,300 万元。基于上述评估
结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为 46,763.1 万元。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过 19,640.50 万元（含 19,640.50 万元），不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费
用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果
确定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为优特利投资、费维群、聚
和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、
怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁
娅妮、小禾投资合计持有的优特利 77.9385%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优特利投资、费维群、聚
和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、
怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁
娅妮、小禾投资。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 5 月 31
日，经收益法评估，优特利股东全部权益评估值为 60,300 万元。基于上述评估
结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为 46,763.1 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 优特利 77.9385%股权 27,122.60 19,640.50 46,763.10
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票。
发行对象为优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、
李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚
力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参
考价的选择依据”。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三
届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.6920 19.7536
前 60 个交易日 23.0489 18.4391
前 120 个交易日 21.1604 16.9283
注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格为16.9283元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易
均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于2025年4月17日2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以公司总股本179,523,050
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时，向全体股东
每10股以资本公积金转增2股。公司前述年度利润分配及资本公积转增股本已实
施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.0236元/股。
本次交易方案中不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易
支付的对价现金）/本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部
分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在本次
发行股份及支付现金购买资产定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会和深交所的
相关规则对发行数量进行相应调整。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 14,005,312 股，占本次发行股
份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 6.10%（不考虑募集配套资金发行
股份的情况），具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 19,640.50 14,005,312
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得
的公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照
创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，
十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新
二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归公司所有；如过渡期内标
的资产发生亏损的，亏损部分应由优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达
分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向公司补足。
公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
如优特利业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润（实现的
净利润以标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
准，并剔除根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响），由优特
利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达按照签署的《关于深圳市优特利能源股
份有限公司之业绩承诺、补偿及奖励协议》向公司进行补偿。
业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺
期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积
实现净利润较累积承诺净利润超额部分的 50%、且不超过本次交易对价的 20%×
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达在本次交易前合计持有标的资产的
股权比例。
在优特利满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由优特
利届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，
公司同意促成优特利届时董事会审议并同意前述议案。
在公司与交易对方签署的附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议满足约定的全部先决
条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。附
条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方
的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附条件生效的《关于深圳市
优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
下的约定均应按照法律法规的规定及附条件生效的《关于深圳市优特利能源股
份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定承担相
应违约责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（三）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或其他合法投资
组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套
资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股
份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额／决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深交所审核通过并经
中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的
情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 19,640.5 万元（含 19,640.5 万元），不超过
本次以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对进行
相应调整。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定
期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 19,640.5 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、税费及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募集配套资
序号 项目 拟使用募集资金金额
金金额的比例
支付本次交易现金对价、
税费及中介机构费用
合计 19,640.50 100.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金
先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或
自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用
途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数
量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一）英力股份
英力股份为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行
方、现金支付方和标的资产购买方。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，英力股份主要历史沿革及现状如下：
公司系由英力有限整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的
英力有限截至以2018年1月31日经审计的净资产值234,543,283.39元折为9,000万
股股份，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，未折入股本的剩余净资产
计入股份公司的资本公积。
业执照》（统一社会信用代码：91341523336724686H）。
公司设立时的股本结构如下：
单位：股、%
序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例
合计 90,000,000 100.00
经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕353号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票33,000,000股，并于2021年3月26日在深交所创业板上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为132,000,000股。
（1）经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕872号）同意注册，公
司于2022年7月21日向不特定对象发行可转换公司债券3,400,000张，每张面值为
人民币100元，发行总额为人民币340,000,000元。
经深交所同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2022年8月11日在深交
所挂牌交易，债券简称“英力转债”，债券代码“123153”。“英力转债”自2023
年1月30日起可转换为公司股份。
根据公司历次披露的可转换公司债券转股情况的公告，“英力转债”自2024
年1月30日开始转股，并于2024年6月18日触发有条件赎回条款，于2024年7月19
日已全部赎回尚未转股的债券。
（2）2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司
公司总股本132,012,125股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10
股转增2股，共计转增26,402,425股，转增后总股本为158,401,152股。
（3）2025年4月17日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司
共计转增35,904,610股，转增后总股本为215,427,660股。
英力股份现持有六安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91341523336724686H）。根据该营业执照，英力股份为其他股份有限
公司（上市），住所为安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区，法定代表人为戴
明，注册资本为21,542.766万元，经营期限为2015年4月14日至无固定期限，经
营范围为“冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真空
镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品研发、
生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口商品除外）”。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，英力股份的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，英力股份不存在根据法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据优特利提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方的相关情况如下：
（1）优特利投资
企业名称 吉安市井开区优特利投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 625 万元
江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园 A1 栋 3
住所
楼
法定代表人 王继生
统一社会信用代码 91360805MA38L7NXXE
创业投资服务；投资管理；商业运营管理。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 5 月 17 日
经营期限 2019 年 5 月 17 日至长期
截至本法律意见书出具之日，优特利投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
合计 625.00 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，优特利投资的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据优特利投资提供的材料、出具的书面承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利投资不存在根据法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（2）聚和恒达
企业名称 深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 1,450 万元
深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一
主要经营场所
层
执行事务合伙人 王继生
统一社会信用代码 91440300MA5FK0DT9T
一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创
业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源电池技
术研发与服务（以上不含限制项目）。以自有资金从事投资活动；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
成立日期 2019 年 4 月 10 日
合伙期限 无固定期限
截至本法律意见书出具之日，聚和恒达的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 1,450.00 100.00%
根据标的公司、聚和恒达出具的说明并经本所律师核查，聚和恒达为标的
公司现实际控制人王继生及其配偶组建的持股平台，不存在以非公开方式向合
格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托
成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办
理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，聚和恒达的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据聚和恒达提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚和恒达不存在根据中国法律法
规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（3）聚和能达
企业名称 深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 1,450 万元
深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一
主要经营场所
层
执行事务合伙人 朱观音
统一社会信用代码 91440300MA5FK3EB6D
一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 新能源电池技术研发与技术服务。以自有资金从事投资活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期 2019 年 4 月 11 日
合伙期限 自工商登记之日起 20 年
截至本法律意见书出具之日，聚和能达的合伙人及出资结构如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
合计 1,450.00 100.00%
根据标的公司、聚和能达出具的说明并经本所律师核查，聚和能达为标的
公司员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情
形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案
/登记手续。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，聚和能达的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据聚和能达提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚和能达不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
（4）深创投
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 1,000,000.00 万元
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人 左丁
统一社会信用代码 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期 1999 年 8 月 25 日
经营期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
截至本法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 1,000,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，深创投于
深圳市创新投资集团有限公司。深圳市创新投资集团有限公司于2014年4月22
日完成了基金管理人登记，登记编号为P1000284。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，深创投的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。根据深创投提供的材料、出具的书面承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投不存在根据法律法规或其章程
的规定需要终止的情形。
（5）鸿富星河
企业名称 广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 40,000.00 万元
主要经营场所 广东省东莞市松山湖园区状元路 3 号 1 栋 1007 室
执行事务合伙人 深圳市红土智能股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91441900MA550QXJ73
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 7 月 15 日
合伙期限 2020 年 7 月 15 日至 2027 年 7 月 15 日
截至本法律意见书出具之日，鸿富星河的合伙人及出资结构如下：
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
合计 40,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，鸿富星河于
深圳市红土智能股权投资管理有限公司。深圳市红土智能股权投资管理有限公
司于2017年9月28日完成了基金管理人登记，登记编号为P1065050。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，鸿富星河的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据鸿富星河提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿富星河不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
（6）深圳高新投
企业名称 深圳市高新投创业投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 388,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
住所
厦 A 座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
统一社会信用代码 914403005586724980
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业
租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2010 年 6 月 29 日
经营期限 2010 年 6 月 29 日至 2030 年 6 月 29 日
截至本法律意见书出具之日，深圳高新投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
合计 388,000.00 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，深圳高新投的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据深圳高新投提供的材料、出具的书面承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳高新投不存在根据法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（7）创新二号
企业名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 100,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
主要经营场所
厦 A 座 6801-01G
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
经营范围
从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2017 年 4 月 18 日
合伙期限 2017 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日
截至本法律意见书出具之日，创新二号的合伙人及出资结构如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
深圳市高新投人才股权投资基金管理有
限公司
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
合计 100,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，创新二号于
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司。深圳市高新投人才股权投资基
金管理有限公司于2017年6月5日完成了基金管理人登记，登记编号为P1063038。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，创新二号的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据创新二号提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创新二号不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据创新二号出具的《确认函》，“截至目前，本企业存续期为2017年4
月18日至2026年4月17日，本企业拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期
后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹
配”。
（8）怡化融钧
企业名称 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 101,000.00 万元
主要经营场所 深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦 2801
执行事务合伙人 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F947W61
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受
经营范围 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
成立日期 2018 年 8 月 13 日
合伙期限 2018 年 8 月 13 日至 2028 年 8 月 31 日
截至本法律意见书出具之日，怡化融钧的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限
公司
合计 101,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，怡化融钧于
深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司。深圳市高新投怡化股权投资基
金管理有限公司于2018年5月9日完成了基金管理人登记，登记编号为P1068237。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，怡化融钧的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据怡化融钧提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，怡化融钧不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
（9）集聚电子
企业名称 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 7,000.00 万元
主要经营场所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 236 号
执行事务合伙人 共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA398R4Y1A
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 6 月 19 日
合伙期限 2020 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 18 日
截至本法律意见书出具之日，集聚电子的合伙人及出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有
限合伙）
江西省工业创业投资引导基金股份有限
公司
合计 7,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，集聚电子于
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。共青城百富源睿鸿投资管
理合伙企业（有限合伙）于2016年7月29日完成了基金管理人登记，登记编号为
P1032537。
根据集聚电子出具的《确认函》，“截至目前，本企业存续期为2020年6
月19日至2025年6月18日，本企业正在就续期事项履行内部决策程序，延期后的
存续期长于本次交易股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配”。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，集聚电子的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据集聚电子提供的材料、出具的书面确认并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除在市场监督管理机关登记的经
营期限已经届满外，集聚电子不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终
止的情形。
（10）禾贝聚力
企业名称 深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 1,000.00 万元
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2702 号保利大厦 1010
执行事务合伙人 深圳市禾贝佳投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GXWU17L
一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：无
成立日期 2021 年 8 月 16 日
合伙期限 永久经营
截至本法律意见书出具之日，禾贝聚力的合伙人及出资结构如下：
序 出资比
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 例
深圳市禾贝佳投资管理有限公
司
合计 1,000.00 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，禾贝聚力的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据禾贝聚力提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禾贝聚力不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据禾贝聚力出具的《确认函》，“本企业系于2021年12月通过认购深圳
市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）前身优特利有限新增注册
资本的方式取得股权。且在报告期内，优特利自身股权结构、其对优特利的持
股情况均未发生变化。本企业不属于专门为本次交易设立的主体。本企业属于
吴晓成、郑伟、刘雪英、深圳市禾贝佳投资管理有限公司共同出资持有的企业，
合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募
集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管
理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/
私募基金管理人备案/登记手续”。
（11）加法贰号
企业名称 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 13,000.00 万元
深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园 A
主要经营场所
栋7层
执行事务合伙人 深圳市加法创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含证券、
经营范围
金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。
成立日期 2020 年 12 月 09 日
合伙期限 自备案完成之日起 5 年
截至本法律意见书出具之日，加法贰号的合伙人及出资结构如下：
序 出资比
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 例
深圳市加法创业投资有限公
司
序 出资比
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 例
合计 13,000.00 100.00%
经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，加法贰号于
圳市加法创业投资有限公司。深圳市加法创业投资有限公司于2017年4月12日完
成了基金管理人登记，登记编号为P1062263。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，加法贰号的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据加法贰号提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，加法贰号不存在根据法律法规或
其章程的规定需要终止的情形。
根据加法贰号出具的《承诺函》，“根据《合伙协议》第2.5.1、2.5.2条，‘本
企业的期限为自备案完成之日起5年’、‘根据本企业的经营需要，经三分之二合
伙人同意，本企业的期限可延长1年’。根据前述规定并结合本企业的投资情况，
本企业将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意本企业延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配”。
（12）小禾投资
企业名称 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 5,000.00 万元
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
执行事务合伙人 刘丽丽
统一社会信用代码 91440300MA5F6EGY0L
一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 15 日
合伙期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，小禾投资的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，小禾投资的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据小禾投资提供的材料、出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，小禾投资不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据小禾投资出具的《确认函》，“本企业系于2020年10月通过认购深圳
市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）前身优特利有限新增注册
资本的方式取得股权。且在报告期内，本企业自身股权结构、其对优特利的持
股情况均未发生变化。本企业不属于专门为本次交易设立的主体。本企业属于
刘丽丽、纪佳君共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，
不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理
人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续”。
根据自然人交易对方提供的材料、填制的调查表，自然人交易对方的基本
情况如下：
是否取得境外
序号 姓名 国籍 住址 公民身份证号码
永久居留权
广东省深圳市南
山区****
广东省深圳市宝
安区****
广东省深圳市南
山区****
广东省深圳市福
田区****
天津市南开区
****
广东省深圳市南
山区****
广东省深圳市南
山区****
根据上述自然人交易对方出具的书面承诺，本次交易的自然人交易对方具
备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据交易对方提供的材料并经本所律师核查，按照所有交易对方穿透至自
然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、已备案的私募基金以及依法设立
的员工持股平台并剔除重复主体的原则，本次交易的交易对方穿透计算后不存
在股东人数超过二百人的情况。
综上，本所认为：
主体资格。
禾贝聚力、加法贰号、小禾投资为依法设立并有效存续的合伙企业；优特利投资、
深创投、深圳高新投为依法设立并有效存续的有限责任公司；费维群、李亚光、
戴灵敏、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮为具备民事权利能力和完全民事行为能力
的自然人，具备实施本次交易的主体资格。
机关登记的经营期限已经届满外，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。集聚电子已书面确认其正在就续期事项履行内部决策程序，前述经
营期限续期完成后，集聚电子具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创
投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易
对方就优特利77.9385%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，对本次交易的交易方案、标的资产的交割、过渡期间安排、业绩承诺与补
偿、债权债务处理和员工安置、税费、双方的陈述、保证、本协议项下交易实施
的先决条件、协议的成立、生效与解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争
议解决等所涉事项作出了明确约定。
圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创
投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易
对方就优特利77.9385%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，对本次交易的交易对价及支付方式、业绩补偿、股票限售期、
期间损益归属、协议的成立、生效与解除等所涉事项作出了明确约定。
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的生效条件包括：
（1）公司董事会、股东会审议通过本次交易。
（2）标的公司股东会同意交易对方出售标的资产。
（3）本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（4）标的公司完成改制为有限责任公司。
（二）附条件生效的《业绩承诺、补偿及奖励协议》
签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，对业绩承诺补偿期间与业绩承诺资产、
承诺净利润数与实际净利润数、业绩承诺补偿的方式及计算公式、补偿上限及各
方的责任承担、补偿措施的安排、超额业绩奖励安排、违约责任、法律适用及争
议解决等所涉事项作出了明确约定。
《业绩承诺、补偿及奖励协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。
业绩奖励等安排属于《重组管理办法》第三十五条规定的上市公司与交易对方根
据市场化原则、自主协商确定的有关安排，业绩补偿义务人已经在前述协议中进
行业绩承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关业绩承诺安排、业绩奖励安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司
和中小股东利益。
（三）附条件生效的《合作协议》
对本次交易推进期间的有关安排、本次交易完成后的有关安排、关于过渡期亏损
和业绩承诺期补偿的担保事宜、保密条款、违约及赔偿责任、适用法律和争议解
决、其他等所涉事项作出了明确约定。其中，针对未纳入本次交易的剩余股权约
定如下：
“（五）双方同意，在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）
的情况下，甲方将在2028年6月30日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股
权（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且乙方一持续满足相关法律
法规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，
争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在
双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。
双方同意，甲方收购乙方一持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方
根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：（1）在完成业绩承诺（完成
率100%及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权
的每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；（2）在业绩承诺完成率在80%
以上（含本数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标
的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以
标的公司总股本数之值。
尽管有前述约定，本协议签署后，如在本次交易推进过程中、本次交易交割
完成后期间，乙方或标的公司对甲方或甲方为本次交易之目的聘请的中介机构发
生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，甲方有权选择是否启动上
市公司收购乙方所持标的公司剩余股权相关事宜”。
《合作协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》同时生效。
综上，本所认为：
本次交易相关协议的约定事项、内容符合有关法律法规的规定，合法有效；
上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
根据本次交易各方提供的材料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已经取得以下授权和批准：
（1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见。
（2）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相
关议案。
（3）2025年9月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件
的议案》《关于公司发行份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关
议案。
本次交易的非自然人交易对方优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深圳高新
投、鸿富星河、集聚电子、创新二号、怡化融钧、深创投、禾贝聚力、加法贰号、
小禾投资均已就本次交易完成必要的内部审批程序并签署有关交易协议。
本次交易的自然人交易对方均已就本次交易签署有关交易协议。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权
和批准：
综上，本所认为：
并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、 本次交易的标的资产
根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易标的资产为优特利77.9385%
股权。具体情况如下：
（一）优特利的基本情况
截至本法律意见书出具日，优特利的基本情况如下：
企业名称 深圳市优特利能源股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,793.75 万元
深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区三
住所
层
法定代表人 王继生
统一社会信用代码 91440300786556181K
锂离子电池、锂电池材料、电源制品的研发、销售；锂电池相关设
备的研发、设计与销售；锂电池技术与产品检测、认证服务，国内
经营范围 商业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定禁止和规定需要前置审批的项目）锂离子电池、锂电池材料、
电源制品的生产；锂电池相关设备的制造
成立日期 2006 年 03 月 22 日
经营期限 永续经营
根据优特利的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优
特利在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，
优特利不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据标的公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，优特利的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,793.7500 100.00
根据优特利的书面说明、相关交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，相关交易对方合法持有优特利77.9385%的股权，该
等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存
在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（1）2006 年 3 月 22 日，优特利有限设立
书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第 0752576 号（宝安）），核准优特利
有限名称为“深圳市优特利电源有限公司”，名称保留自 2005 年 12 月 1 日至
章程》，约定以货币形式出资设立优特利有限，优特利有限设立时的注册资本
为 50 万元。其中，王腾娥出资 37.50 万元，持股 75%；余辉勇出资 12.50 万元，
持股 25%。
限公司验资报告》（深飞验字（2006）第 0206 号），经审验，截至 2006 年 3
月 9 日，优特利有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均为
货币出资。
立登记，并取得《企业法人营业执照》。
优特利有限设立时的股本结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合计 50.00 50.00 100.00
注：根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师访谈，王腾娥系王继生的妹妹、
余辉勇系王继生配偶的弟弟，优特利有限 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有的优特利有限
情况”之“2、优特利的设立及主要历史沿革”之“（5）2019 年 11 月 15 日，优特利有限
第一次股权转让暨第二次增资”相关内容。
（2）2010 年 6 月 23 日，优特利有限第一次增资
本由 50 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本 2,950 万元由新增股东王继生现
金缴入。
所（内）验字[2010]130 号），优特利有限拟增加注册资本 2,950 万元，变更后
的注册资本为 3,000 万元，由王继生分两年内缴足。经审验，截至 2010 年 6 月
资。
完毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合计 3,000.00 1,270.00 100.00
（3）2010 年 8 月 9 日，优特利有限实收资本增加
资本 1,000 万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。
（深同鑫验字[2010]1190 号），优特利有限申请登记的注册资本为 3,000 万元，
由全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第 2 期，
出资额为 1,000 万元。经审验，截至 2010 年 8 月 5 日，优特利有限收到王继生
缴纳的第 2 期出资，优特利有限新增实收资本 1,000 万元。
毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 3,000.00 2,270.00 100.00
（4）2010 年 9 月 8 日，优特利有限实收资本增加
资本 730 万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。
验字[2010]1161 号），优特利有限申请登记的注册资本为 3,000 万元，由全体
股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第 3 期，出资
额为 730 万元，由王继生缴纳。经审验，截至 2010 年 9 月 6 日，优特利有限收
到王继生缴纳的第 3 期出资，优特利有限新增实收资本 730 万元，全部以货币
出资。
毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（5）2019 年 11 月 15 日，优特利有限第一次股权转让暨第二次增资
优特利有限 1.25%股权（认缴注册资本 37.5 万元、实缴注册资本 37.5 万元）以
人民币 37.5 万元的价格转让给王继生；②余辉勇将其持有的优特利有限 0.42%
股权（认缴注册资本 12.5 万元、实缴注册资本 12.5 万元）以人民币 12.5 万元
的价格转让给王继生；③其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，王继生
为优特利有限唯一股东。
约定①王腾娥将其持有的优特利有限 1.25%股权（认缴注册资本 37.5 万元、实
缴注册资本 37.5 万元）以人民币 37.5 万元的价格转让给王继生；②约定余辉勇
将其持有的优特利有限 0.42%股权（认缴注册资本 12.5 万元、实缴注册资本 12.5
万元）以人民币 12.5 万元的价格转让给王继生。
根据王继生、王腾娥、余辉勇向国家税务总局深圳市光明区税务局提交的
《情况说明》，余辉勇为王继生妻弟、为近亲属关系，王腾娥与王继生为嫡亲
兄妹关系，“上述股权转让符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定的符合股权转让收入明显
偏低的正当理由”。根据王腾娥、余辉勇于 2022 年 3 月 3 日就本次股权转让提
交的《个人所得税自行纳税申报表》，申报表显示应纳税所得额为 0。
根据王腾娥于 2022 年 6 月 15 日出具的《确认函》，“1、本人王腾娥是王
继生的妹妹。2006 年初，王继生、余鸿燕夫妇授意我和余辉勇出面在深圳设立
一家公司经营电池项目，股权由本人和余辉勇代王继生持有,设立公司的出资款
由本人和余辉勇分别垫付，王继生、余鸿燕夫妇负责偿还。2006 年 3 月，本人
和余辉勇设立了深圳市优特利电源有限公司（以下简称“深圳优特利公司”）,
工商登记注册资本为 50 万元，工商登记本人出资额为 37.5 万元，工商登记本
人持股比例为 75%，前述股权出资额系本人替王继生代持。公司设立时出资额
全部出资款项。2、2019 年 6 月，本人将工商登记持有的深圳优特利公司全部
股权转让给王继生，此次转让系还原代持关系，实际并未支付股权转让款。3、
本人自愿签署本确认函，本确认函系本人真实意思表示”。
根据余辉勇于 2022 年 6 月 15 日出具的《确认函》，“1.本人余辉勇是余
鸿燕的弟弟。2006 年初，王继生、余鸿燕夫妇授意我和王腾娥出面在深圳设立
一家公司经营电池项目，股权由本人和王腾娥代王继生持有，设立公司的出资
款由本人和王腾娥分别垫付，王继生、余鸿燕夫妇负责偿还 2006 年 3 月，本人
和王腾娥设立了深圳市优特利电源有限公司（以下简称“深圳优特利公司”）,
工商登记注册资本为 50 万元，工商登记本人出资额为 12.5 万元，工商登记本
人持股比例为 25%。前述股权出资额系本人替王继生代持。公司设立时出资 12.5
万元由本人垫付，余鸿燕于 2015 年 4 月归还了本人垫付的全部出资款项。2、
此次转让系还原代持关系，实际并未支付股权转让款，3、本人自愿签署本确认
函，本确认函系本人真实意思表示”。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师访谈，本次股权转让系
王腾娥、余辉勇将代为持有的优特利有限股权还原给王继生，并未实际支付价
款。本次股权转让完成后，标的公司设立时的股权代持解除。
意优特利有限注册资本由 3,000 万元增加至 11,000 万元，具体如下：①优特利
投资以其持有的优特利能源、优特利科技 100.00%股权作价 7,110 万元，认购
优特利有限新增注册资本 3,555 万元；②聚和恒达以 2,200 万元认缴优特利有限
新增注册资本 1,100 万元；③聚和能达以 2,200 万元认缴优特利有限新增注册资
本 1,100 万元；④费维群以 3,520 万元认缴优特利有限新增注册资本 1,760 万元；
⑤李亚光以 880 万元认缴优特利有限新增注册资本 440 万元；⑥王继生以 90
万元认缴优特利有限新增注册资本 45 万元。
公司股东拟股权转让事宜所涉及的吉安市优特利科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（开元评报字[2019]250 号），截至 2018 年 12 月 31 日，优
特利科技股东全部权益评估值为 4,213 万元。
公司股东拟股权转让涉及的吉安市优特利能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（开元评报字[2019]251 号），截至 2018 年 12 月 31 日，优特利能
源股东全部权益评估值为 2,902.02 万元。
维群、李亚光、王继生签署《增资协议书》。
及增资的工商变更登记。
本次增资完成后，优特利有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 11,000.00 7,895.00 100.00
注：2022 年 2 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2022]20489 号），经审验，审验截至 2020 年 10 月 31 日，优特利有限已收到
优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达、李亚光缴纳的新增注册资本（实收
资本）5,080.3 万元（其中股权增资 3,555 万元、货币增资 1,525.3 万元）。
（6）2020 年 10 月 22 日，优特利有限减资
减资公告。
工商变更登记。
本次减资完成后，优特利有限的股权结构如下表所示：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
注：2022 年 2 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2022]20491 号），经审验，截至 2020 年 10 月 31 日，优特利有限已减少实收
资本 4,580.30 万元，其中减少优特利投资出资 2,423.86 万元、减少王继生出资 2,076.14 万
元、减少费维群出资 56 万元、减少聚和能达出资 12.15 万元、减少聚和恒达出资 12.15 元。
且根据前述《验资报告》，优特利有限以货币方式分别支付优特利投资 2,423.86 万元、王
继生 2,076.14 万元；费维群、聚和能达、聚和恒达以“实收资本”转入“资本公积-资本溢
价”方式分别减少实收资本 56 万元、12.15 万元、12.15 万元。
（7）2020 年 10 月 29 日，优特利有限第三次增资
投、陈军伟、周瑞堂、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资 8 名新投资者认购，认
购价格为 20 元/注册资本。
小禾投资、陈军伟、周瑞堂、王萍、马建、丁娅妮签署《增资协议》《增资协
议之补充协议》，就本次增资相关事项进行约定。
记。
本次增资后，优特利股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称或姓名 认缴资本额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 3,790.00 3,790.00 100.00
注 1：2022 年 2 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2022]20492 号），经审验，截至 2022 年 10 月 31 日，优特利有限已收到新股
东缴纳的增资款 5,800.00 万元，其中计入实收资本 290.00 万元，计入资本公积 5,510.00
万元。
注 2：2021 年 12 月 30 日，优特利及深圳高新投、创新二号、小禾投资、陈军伟、周
瑞堂、王萍、马建、丁娅妮等相关方签署《补充协议之终止协议》，约定《补充协议》相
关条款终止事项。
（8）2020 年 12 月 28 日，整体变更为股份公司
特利电源有限公司股改审计报告》（天健审〔2020〕4-102 号），确认优特利
有限截至审计基准日 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产为 20,695.62 万元。
公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市优特利有限公司净资产价值资
产评估报告》（开元评报字[2020]第 789 号），确认优特利有限在评估基准日
更为股份有限公司，以 2020 年 10 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产为
折股基准，折成总股本 5,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。
致同意整体变更设立股份公司。
优特利设立时的股本结构如下：
单位：万股、%
序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例
合计 5,000.00 100.00
注 1：2022 年 2 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2022]4-1 号），经审验，截至 2020 年 12 月 21 日，优特利已收到全体发起人以净资
产折股的出资 5,000.00 万元。
注 2：王继生、费维群及聚和恒达、聚和能达的全体合伙人已缴纳本次整体变更涉及
的个人所得税，其他自然人股东涉及的个人所得税已向国家税务总局深圳市税务局申请并
办理完成延期缴纳备案手续。截至本法律意见书出具之日，前述延期缴纳的个人所得所已
缴清。
（9）2021 年 12 月，公司第四次增资
公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,793.75 万元，新增注册资本 793.75 万元由
原股东深圳高新投、周瑞堂及新投资者怡化融钧、加法贰号、集聚电子、鸿富
星河、深创投、禾贝聚力认购，认购价格为 16 元/股。
集聚电子、鸿富星河、深创投、禾贝聚力签署《增资协议》《增资协议之补充
协议》，就本次增资相关事项进行约定。
更后的《营业执照》。
本次增资后，优特利股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
注 1：2022 年 3 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2022]20493 号），经审验，截至 2021 年 12 月 31 日，优特利已收到新股东缴
纳的新增注册资本 793.75 万元，计入资本公积 11,906.25 万元。
注 2：2021 年 12 月 30 日，优特利、深圳高新投、周瑞堂及新投资者怡化融钧、加法
贰号、集聚电子、鸿富星河、深创投、禾贝聚力等相关方签署《补充协议之终止协议》，
约定《补充协议》相关条款终止事项。
（10）2022 年 10 月，优特利第二次股权转让
以 16.34 元/股的价格将其持有的公司 64.23 万股股份转让给戴灵敏，股权转让
价款合计 1,049.5182 万元。
本次增资后，优特利股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
合计 5,793.75 100.00
（11）自前次股权变更完成至本法律意见书出具之日，优特利股权结构未
发生其他变动。
综上，本所认为：
存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；
达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵
敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资
持有的优特利股权权属清晰，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（二）优特利的主要资产
（1）根据优特利提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，优特利拥有4项对外股权投资。具体情况如下：
序 注册资 实收资
公司 设立时间 持股比例 经营范围
号 本 本
一般项目：电池制造，电池销售，
货物进出口，技术进出口，新材料
优特利 2007 年 5 月 6,000 6,000 万 优特利持
科技 8日 万元 元 股 100%
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
新材料能源开发,电子、化工系列产
品（不含危险化学品）的生产、销
优特利 2009 年 8 月 1,500 1,500 万 优特利持 售（国家有专项规定的项目除外）;
能源 6日 万元 元 股 100% 进出 口经 营权;厂房 租赁 ;设备 租
赁。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
储能技术服务；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁；太阳能
发电技术服务；太阳能热利用产品
销售；太阳能热发电产品销售；太
阳能热利用装备销售；太阳能热发
电装备销售；新兴能源技术研发；
服务；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备销售；配电
开关控制设备研发；智能机器人销
售；服务消费机器人销售；智能机
器人的研发；助动自行车、代步车
及零配件销售；电动自行车销售；
序 注册资 实收资
公司 设立时间 持股比例 经营范围
号 本 本
助动车等代步车及零配件零售；电
池零配件销售；蓄电池租赁；电池
销售；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零
售；能量回收系统研发；新能源汽
车换电设施销售；光电子器件销
售；电力电子元器件销售；电子元
器件批发；电子元器件零售；软件
开发；人工智能基础软件开发；人
工智能应用软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）^技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
聚源新 2023 年 1 月 12,700. 聚能栈持
能 31 日 00 美元 股 100%
注：根据优特利提供的材料，聚源新能于2022年12月6日取得深圳市商务局颁发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第N4403202200958号），根据证载信息“公司自领取本证
书之日起2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效”，前述《企业境外投资证书》
已到期。聚源新能于2025年8月15日重新取得深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第N4403202500792号），截至本法律意见书出具之日，聚源新能未实缴出资，且
主管部门未因前述事项作出行政处罚。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利所持有的控股子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等
权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。
（2） 重要子公司有关情况
根据优特利提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，构成优特利最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影
响的下属子公司为优特利科技。
前述子公司的设立及主要历史沿革情况如下：
特利科技有限公司章程》，约定由巨跃（香港）有限公司出资设立优特利科技，
投资总额600万美元，注册资本为300万美元，股东出资第一期在营业执照签发之
日起90天内出资45万美元，其余部分在营业执照签发之日起2年内全部到位。
技有限公司”章程的批复》（吉市外经贸外资字[2007]053号），同意优特利科
技的设立。
同日，江西省人民政府向优特利科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资赣（吉）字[2007]0044号）。
照》（注册号：企独赣吉总字第000444号）。
优特利科技设立时的股权机构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 300.00 0.00 100.00
庐陵验字[2007]第110号），经审验，截至2007年6月6日，优特利科技已收到巨
跃（香港）有限公司第一期45.5万美元出资。
更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 300.00 45.50 100.00
金庐陵验字[2008]第127号），经审验，截至2008年6月16日，优特利科技已收到
巨跃（香港）第二期143.2964万美元出资。
金庐陵验字[2009]第31号），经审验，截至2009年3月11日，优特利科技已收到
巨跃（香港）第三期67,395.15美元出资。
更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 300.00 150.00 100.00
额由原来的600万美元减少至200万美元，注册资本由原来的300万美元减少至150
万美元。
技有限公司”减资的批复》（吉市外经贸外资字[2009]35号），同意优特利科技
的投资总额减少至200万美元，注册资本减少至150万美元。
同日，江西省人民政府向优特利科技换发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资赣（吉）字[2007]0044号）。
洲验字[2009]第077号），经审验，截至2009年6月19日，优特利科技已减少注册
资本150万美元。
更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
本次减资后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 150.00 150.00 100.00
约定巨跃（香港）有限公司将其持有的优特利科技出资额1,105万元的股权转让
给优特利投资，转让价格为1,105万元。
上述变更事项。
本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万美元、%
持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
合计 1,105.00 1,105.00 100.00
由优特利投资将其所持有的优特利科技100%股权（对应注册资本出资额1,105万
元，实缴注册资本出资额1,105万元）转让给优特利有限，作价4,213万元。
上述变更事项。
本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 1,105.00 1,105.00 100.00
万元增加到6,000万元，优特利有限增加出资额4,895万元。
优特利科技本次增资情况并向其换发《营业执照》（统一社会信用代码：
本次增资后，优特利科技的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
本次股权变更完成后，截至本法律意见书出具之日，优特利科技股权结构未
发生其他变动。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利及其下属子公司拥有1项已取得权利证书的土地使用权，不存在
正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。具体情况如下：
是否存
证载使 面积 终止日
序号 权证编号 坐落 性质 用途 在权利
用权人 （m2） 期
限制
赣（2025）井
开区不动产权
第 0001979 号、
赣（2025）井
开区不动产权
第 0001981 号、
赣（2025）井
开区不动产权 井开区控
第 0001982 号、 规 B8-06
赣（2025）井 地块（嘉
优特利 工业 2070.11.
科技 用地 26
第 0001983 号、 火炬大道
赣（2025）井 交叉口东
开区不动产权 北角）
第 0001984 号、
赣（2025）井
开区不动产权
第 0001985 号、
赣（2025）井
开区不动产权
第 0001986 号
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利科技合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利及其下属子公司存在7项已取得权利证书的自有房屋，具体情况
如下：
是否存
面积
序号 使用权人 权证编号 坐落 用途 终止日期 在权利
（m2）
限制
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
是否存
面积
序号 使用权人 权证编号 坐落 用途 终止日期 在权利
（m2）
限制
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
赣（2025）
优特利科 井开区不动 井开区嘉华
技 产权第 大道 292 号
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利科技合法拥有上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋。具体情况如下：
序 房屋所 房屋坐落位 房屋所有 租赁 是否
承租方 出租方 租赁期限
号 有权人 置 权证号 用途 备案
深圳市 深圳市 深圳市光明 深房地字
汇业科 汇业科 区汇业路 8 第
技有限 技有限 号汇业科技 50002865
.31
公司 公司 园宿舍 12 号
深圳市光明
区汇业路 8
深圳市 深圳市 深房地字
号汇业科技 2025.02.0
汇业科 汇业科 第
技有限 技有限 50002865
区二楼东南 .31
公司 公司 12 号
面第 1-3 格、
序 房屋所 房屋坐落位 房屋所有 租赁 是否
承租方 出租方 租赁期限
号 有权人 置 权证号 用途 备案
整层（第 1-2
格除外）、2
栋 B 区三楼
东南面第 2-3
格、3 栋 A 区
整栋
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优特利及其下属子公司共持有220项已经取得权属证书的专利。具体情
况详见本法律意见书之附件一。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
根据优特利提供材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，优特利及其下属子公司共持有4项已经取得权属证书的注册商标。具体情
况如下：
是否
是否
证载 存在
序 商品 取得 有效 取得 许可
权利 商标 注册号 权利
号 类别 日期 期 方式 他人
人 限制
使用
情形
优特 2022. 2032. 原始
利 03.28 03.27 取得
优特 2020. 2030. 原始
利 07.07 07.06 取得
优特 2022. 2032. 原始
利 01.21 01.20 取得
是否
是否
证载 存在
序 商品 取得 有效 取得 许可
权利 商标 注册号 权利
号 类别 日期 期 方式 他人
人 限制
使用
情形
聚能 2024. 2034. 原始
栈 05.07 05.06 取得
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
综上，本所认为：
优特利及其下属子公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利限制情形。
（三）优特利的业务和资质
根据优特利提供的材料、书面说明，截至本法律意见书出具之日，优特利及
其下属子公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池
的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。
根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利及其下属子公
司已经结合其实际经营情况取得与其从事主营业务相关的必要业务资质。具体情
况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核发机关 有效期限
深圳市生态
K001R
管理局
进出口货物收发
货人备案
井冈山经济
A003U
生态环境局
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核发机关 有效期限
吉安市生态
环境局
进出口货物收发
货人备案
进出口货物收发
货人备案
根据《重组报告书》、优特利提供的材料、相关方填制的调查表等有关文件
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询、实地访谈等方式的核查，优
特利、优特利持股 5%以上的主要股东、董监高及其关联方等与优特利前五大主
要客户、主要供应商、前五大外销客户之间不存在关联关系。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司已经取得与其从事主营
业务相关的业务资质，其可据此开展相关业务。
（四）优特利的税务
根据优特利提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，优特
利及其下属子公司的税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下：
（1）税务登记
（国办发[2015]50 号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的
通知》（税总函[2015]482 号）等相关规定，目前由市场监督管理部门核发加载
法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不
再领取税务登记证。
日，优特利及其下属境内子公司已依法取得市场监督管理部门核发加载法人和
其他组织统一社会信用代码的营业执照；境外子公司无需在中国境内进行税务
登记。
（2）主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》，截至2025年5月31日，优特利及其下属境内子公司适用
的主要税种税率及税收优惠情况如下：
税种 计税依据 税率
境内货物销售、应税劳务收入和应税服务
增值税 13%、6%
收入
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
城市建设维护税 实缴纳流转税额 7%、5%
教育费附加 实缴纳流转税额 3%
地方教育附加 实缴纳流转税额 2%
根据优特利提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，优特利于2021
年12月23日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202144206808），有效期三
年。2024年12月26日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对深圳市
认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业（包括优特例）进行公示。按照
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，优特利据此在报告期内减按15%的
税率计缴企业所得税。
根据优特利提供的材料、
《审计报告》并经本所律师核查，优特利科技于2022
年11月4日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202236000094），有效期三年。
案高新技术企业（含优特例科技）名单进行公示。按照《中华人民共和国企业所
得税法》相关规定，优特利科技据此在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。
根据优特利提供的材料、《审计报告》，按照财政部、国家税务总局联合印
发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）以
及《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2023]6 号），
优特例下属子公司中满足小微企业认定标准的公司，2024 年度应纳税所得额不
超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企
业所得税。
（3）税务守法情况
根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》
以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利及其
下属境内子公司不存在因违反有关税收法律法规而受到罚款金额在1万元以上的
行政处罚。
综上，本所认为：
规的规定。
而受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
（五）关联方非经营性资金占用及对外担保
根据《审计报告》、优特利的书面说明并经本所律师核查，截至2025年5月
根据《审计报告》、优特利的书面说明、并经本所律师核查，截至2025年5
月31日，优特利及其下属子公司不存在尚在履行中的为第三方提供担保和接受第
三方担保的情况。
（六）优特利的环境保护情况
利及其下属子公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子
电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。优特利及其下属子
公司不存在高危险、重污染、高耗能、高排放情况。
报告》以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特
利及其下属子公司不存在因违反有关环境保护法律法规而受到罚款金额在 1 万
元以上的行政处罚。
（七）优特利的劳动用工
在使用劳务外包或劳务派遣的情形。经本所律师公开检索、电话访谈等方式核查，
相关劳务公司的经营合法合规，不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务
的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。
报告》以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特
利不存在因违反有关劳动用工法律法规而受到罚款金额在 1 万元以上的行政处
罚。
（八）优特利的诉讼、仲裁
根据优特利的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优
特利及其下属子公司存在1项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，具体如下：
赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理江西恒龙建设有限责任公司诉优特
利科技建设工程施工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，江西恒龙建设有限责
任公司要求支付尚欠的工程款（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款
（734.5014万元）以及逾期付款利息（89.69088万元）。
有 限 责 任 公 司 按实 际 损 失 505.392728 万 元（ 包括 逾 期交 付案 涉 工 程 的损 失
方测算结果为准）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万
元后，恒龙建设还应支付75.077515万元给优特利科技。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已受理，尚未开庭。
该案件为建设工程施工合同纠纷、且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，
优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》，该案件不会对优特利科技的实
际生产经营造成重大不利影响。此外，根据《工程竣工结算报告》，优特利科技
尚待支付工程款430.315213万元，且在前述案件推进期间，优特利科技已向江西
恒龙建设有限责任公司支付了部分款项，据此，结合双方诉讼的诉请金额计算，
优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小，该未决诉讼不会对标的资产的持
续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
（九）优特利的行政处罚
根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》
以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利及其
下属子公司未受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
六、 与本次交易相关的其他事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、交易协议等相关文件
并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。其中，涉及金融
债权人的，标的公司及其下属子公司已经履行必要的金融债权人同意或知悉程序。
（二）本次交易涉及的员工劳动关系变更
根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、交易协议等相关文件
并经本所律师核查，本次交易不涉及员工安置问题。
七、 本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易标的资产为优特利 77.9385%股权，本次交易完成后，英力股份将
取得优特利的控股权。
根据《重组报告书》《审计报告》和上市公司公开披露的年度报告，结合本
次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
交易作价金额
财务 优特利 2024 年 选取 占上市公
发行股 现金收 上市公司
指标 度经审计数据 小计 指标 司比重
份 购
资产 资产
总额 总额
资产 交易
净额 作价
营业 营业
收入 收入
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，各
交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交
易。
（三）本次交易符合《公司法》相关规定
根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、《发行股份及支付现金购买资
产协议》《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，英力股份为本次交易所
发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司
法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》相关规定
根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、《发行股份及支付现金购买
资产协议》《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体分析如下：
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为优特利77.9385%股份。标的公司主要从事以笔记本电
脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂
离子电池业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所涉及的业务为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C制造
业”之“C38电气机械和器材制造业”下的“C384电池制造”之“C3841锂离子
电池制造”。
年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产的主营业务不属于高污染行业，报告期内，优特利及其
下属子公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土
地使用权交易事项，同时，优特利及其下属子公司所用的土地及房产情况详见本
法律意见书之“五、本次交易的标的资产”。报告期内，优特利及其下属子公司
不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求，本次交易无需进行经营者集中审查申报。本次交易符合有关反垄
断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易的标的公司为境内企业，交易对方均为中国籍自然人或境内
企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
股比例不低于公司总股本的25%。因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符
合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产的交易价格系以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议
已审议通过了本次交易的相关议案。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表
意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
权属清晰，除本法律意见书“四、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易
尚需取得的授权和批准”所述事项外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易债权债务处理合法。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和
销售，同时布局储能类锂离子电池业务，盈利能力较好。本次交易完成后，不存
在可能导致英力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
师核查，英力股份控股股东上海英准以及实际控制人戴明、戴军、李禹华已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次
交易完成后，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上
市公司的独立性构成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
师核查，英力股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司仍保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
具之日，英力股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款之规定。
员出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会
公众版）》等方式的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
说明等有关材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第一款之规定，具体分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，
每股收益提升。据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，
上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增关联方或关联
交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据
法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行，不会存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。此外，为减少和规范关联交易，上市
公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，
详见本法律意见书“八、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”中的相关
内容。
本次交易的标的资产与上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争的情形。本次交易不会造成上市公司与控股股东和实际控制人
及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，为避免同业竞争，上市公司控股
股东以及实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本法律意
见书“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”中的相关内容。
（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易
各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本法律意见书“四、本次交易
的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述事项外，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在法律障碍。
件，标的公司与上市公司的主营业务具有协同效应，本次重组不适用《重组管理
办法》第四十四条第二款的规定。
本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引—上市类第1号》的相关规定
件并经本所律师核查，本次交易属于发行股份购买资产，同时募集配套资金，且
定价方式按照有关规定办理。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
件，本次交易标的资产的交易作价为46,763.1万元，其中现金对价27,122.6万元、
股份对价19,640.5万元，本次募集资金总额为不超过19,640.5万元，即不超过拟购
买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》
的规定。
件，本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金
对价以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，符合中国证监会《监管规则
适用指引—上市类第1号》的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定
的股份发行价格为14.0236元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日（第
三届董事会第七次会议决议公告之日）前120个交易日股票交易均价的80%。符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四
十七条之规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
司及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产
为标的公司优特利 77.9385%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易《重组报告书》已经对本次交易已
履行和尚需履行的决策程序及报批程序进行披露并对无法获得批准的风险作出
特别提示。
及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为
标的公司优特利 77.9385%股权，公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议
之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有
的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
件并经本所律师核查，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
（十一） 本次交易符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第8
号》第三十条的有关规定。
根据本次交易各方出具的书面说明，公司、交易对方及上述主体控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机
构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、《自律
监管指引第8号》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十二） 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据上市公司公开披露的有关公告、上市公司第三届董事会第十次会议材料
以及相关方出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报
告（社会公众版）》等方式核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在下
述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文件，
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相
关税费及中介机构费用等，不涉及具体项目建设，上述募集配套资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相
关文件，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相
关文件，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式，本次发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相
关文件，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股
份发行上市之日起6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
综上，本所认为：
本次交易符合《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等相关法律法规规
定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交
易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
为了减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易，公司实际控制人、
控股股东及公司董事、高级管理人员出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，
具体如下：
“1、截至本承诺出具日，除业已披露的情形之外，本承诺人及本承诺人控
股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其他企业以及本承诺人具有
重大影响的其他企业（以下合称“本承诺人关联企业”）与英力股份不存在其他
关联交易。且本承诺人、本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用英力股份资金的情形。
与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、
法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及
本承诺人关联企业与英力股份发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，
按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电
子科技股份有限公司章程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制
度》及有关规定履行批准程序。
交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的关联交易。本
承诺人承诺不利用英力股份的控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员地位直
接或间接占用英力股份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。
益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给英
力股份或其他股东造成的实际损失。
/董事/高级管理人员为止。”
根据《重组报告书》《审计报告》并经标的公司书面说明，报告期内，标的
公司的关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额
生额
深圳市特密高能
采购商品 - 1,324.09 -
科技有限公司
②出售商品、提供劳务情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额
生额
深圳市特密高能
销售商品 - 1,324.09 -
科技有限公司
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，深圳市特密高能科
技有限公司曾系标的公司现实际控制人王继生控制的企业，2024年，特密高能因
经营需要，向优特利科技采购一批电芯及Pack产品并原价将该批物料销售给标的
公司。前述交易中，标的公司及其下属子公司优特例科技无实际损失，不存在关
联方损害标的公司利益的情形。
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，特密高能已于2025年8月发布
解散公示，正在进行债权人公告程序。
报告期内，标的公司及其下属子公司发生的关联担保如下：
①标的公司作为被担保方
单位：万元
担保是否 借款是
担保方 担保金额 担保期间 已经履行 否已偿
完毕 还完毕
月 08 日自具体融资合同约定的债
余鸿燕、优特例科 务人履行期限届满之日（如因法律
技、王继生 规定或约定的事件发生而导致具
体融资合同提前到期，则为提前到
期日）起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
行期限届满之日起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
行期届满之日起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
限届满之次日起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
行期限届满之日起三年
王继生、优特例科
技
债务期限届满之日起三年
担保是否 借款是
担保方 担保金额 担保期间 已经履行 否已偿
完毕 还完毕
余鸿燕、优特例科 2024 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 7
技、王继生 日履行期限届满之日起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
期限届满之日起三年
月 31 日全部主合同项下最后到期
余鸿燕、优特例科
技、王继生
日（或债权人垫付款项之日）后三
年止
余鸿燕、优特例科
技、王继生
限届满之日起三年
余鸿燕、优特例科
技、王继生
满之日起三年
优特例科技、王继 2023 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月
生 16 日履行期限届满之日起三年
优特例科技、余鸿
燕、王继生
务期限届满之日起三年
优特例科技、余鸿
燕、王继生
期届满之日后三年止
优特例科技、余鸿
燕、王继生
年
优特例科技、余鸿
燕、王继生
日起三年
优特例科技、余鸿
燕、王继生
行期届满之日起三年
优特例科技、余鸿
燕、王继生
之日起三年
优特利能源、余鸿 2022 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月
燕、王继生、优特 3,000.00 19 日债务履行期（包括展期、延 否 是
例科技 期）届满之日后满三年之日止
担保是否 借款是
担保方 担保金额 担保期间 已经履行 否已偿
完毕 还完毕
优特例科技、余鸿
燕、王继生
后三年止
②优特例科技作为被担保方
单位：万元
担保是否 借款是
担保金
担保方 担保期间 已经履行 否已偿
额
完毕 还完毕
优特例、王继生 5,000.00 日期间为主债权的清偿期届满之 否 是
日起三年
吉安市吉庐陵融资 19 日期间担保的每笔借款合同的
担保有限公司、王 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
继生 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
王继生、吉安市吉 10 日期间担保的每笔借款合同的
庐陵融资担保有限 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
优特例能源、优特 2022 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月
例、王继生、余鸿 1,000.00 16 日期间发生的主债权届满（包 否 是
燕 括借款提前到期）之日起三年
优特例、王继生、 11 日期间担保的每笔借款合同的
吉安市吉庐陵融资 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
担保有限公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
优特例、王继生、 29 日期间担保的每笔借款合同的
吉安市吉庐陵融资 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
担保有限公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
担保是否 借款是
担保金
担保方 担保期间 已经履行 否已偿
额
完毕 还完毕
优特例、王继生、 期限届满之日起三年。甲方同意债
余鸿燕 务展期的，保证期间自展期协议重
新约定的债务履行期限届满之日
起三年
优特例能源、优特 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月
例、王继生、余鸿 1,000.00 25 日自债务履行期届满（包括借 否 是
燕 款提前到期）之日起三年
优特例、王继生、 起至《授信协议》项下每笔贷款或
余鸿燕 其他融资或贵行受让的应收账款
债权的到期日或每笔垫款的垫款
日另加三年。
优特例、王继生、 14 日期间担保的每笔借款合同的
吉安市吉庐陵融资 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
担保有限公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
优特利、王继生、 20 日期间担保的每笔借款合同的
吉安市吉庐陵融资 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 是
担保有限公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
优特例、王继生、 期限届满之日起三年。甲方同意债
余鸿燕 务展期的，保证期间自展期协议重
新约定的债务履行期限届满之日
起三年
优特例能源、优特 2024 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月
例、王继生、余鸿 2,000.00 18 日期间发生的主债权届满（包 否 是
燕 括借款提前到期）之日起三年
优特例、王继生、 16 日期间担保的每笔借款合同的
吉安市吉庐陵融资 1,000.00 保证期间单独计算，自每笔借款合 否 否
担保有限公司 同确定的借款时起至到期之次日
起三年
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内的关联担保均为标的
公司或其下属子公司基于金融机构融资之目的，由关联方对标的公司或其下属子
公司的单向担保，标的公司或其下属子公司不存在为关联方提供反担保或支付担
保费的情形。
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月发生额 2024 年度发生额 2023 年度发生额
关键管理人员报酬 334.40 630.68 519.45
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
深圳市特
密高能科
预付款项 - - 21.04 - - -
技有限公
司
注：上述对深圳市特密高能科技有限公司的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付
的进项税金，已于期后开票结转。
②其他应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应付款 费维群 2.34 - -
注：上述对公司总经理费维群其他应付款项系替聚源新能代垫亚马逊平台管理费，已于
期后支付结转。
（二）同业竞争
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，英力股
份与其实际控制人其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致
英力股份的控股股东和实际控制人发生变更，不会导致英力股份新增同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争，公司实际控制人、控股
股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人近亲属目前没有投资或控制其他对上市公司构成
直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争
的业务或活动。
际控制的其他企业（如有）不从事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，
今后不会新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在
中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务
直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
本承诺人近亲属/控股或实际控制的其他企业（如有）将不与上市公司拓展后的
产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，
本承诺人将按照包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。
控制人为止。”
综上，本所认为：
高级管理人员已就减少与规范关联交易出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有
利于上市公司减少和规范关联交易。
担保外，标的公司及其下属子公司其他关联交易偶发、频次极低。前述关联交易
不会对标的公司业务独立性、面向市场独立经营的能力造成重大不利影响，不会
据此导致本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办
法》第四十三条的相关规定。
制人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，将有
利于避免同业竞争。
九、 信息披露
根据英力股份披露的公告并经本所律师核查，英力股份已经根据《重组管理
办法》《26号格式准则》《自律监管指引第8号》等法律法规履行了如下信息披
露义务：
的停牌公告》，公司股票自2025年4月10日起停牌。
的停牌进展公告》。
安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案，并于2025年4月24日披露相
关公告。
集配套资金预案后的进展公告》。
集配套资金预案后的进展公告》。
集配套资金预案后的进展公告》。
集配套资金预案后的进展公告》。
安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案，并于指定信息
披露媒体披露本次交易相关公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司已进行的信息披露符合相关法律法规
的规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
长江保荐 独立财务顾问
《经营证券期货业务许可证》（流水号：
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
嘉源 法律顾问
已在证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备
案
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
容诚 审计机构
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《会计师事务所执业证书》（编号：11010032）
已在中华人民共和国财政部、中国证监会完成会计师
事务所从事证券服务业务的备案
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
中水致远 资产评估机构
已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业
务的备案
综上，本所认为：
为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖英力股份股票的情况
根据《26号格式准则》以及深交所相关法律法规的要求，本所律师对英力股
份内幕信息知情人登记制度的制定和本次交易对该制度的执行情况进行了核查：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据英力股份提供的材料及公开披露信息，英力股份于2020年3月10日召开
第一届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，并分别
于2021年4月23日、2022年4月14日、2024年4月22日、2025年8月11日召开第一届
董事会第十四次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第二十四次会议、
第三届董事会第九次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》，
明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信
息保密制度及违规处理等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文
件的要求，遵循《安徽英力电子科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交
所。
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制
度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了登记备案；上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结
算有限责任公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的
查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就
相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
不构成重组上市。
机关登记的经营期限已经届满外，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。集聚电子正在就续期事项履行内部决策程序，前述经营期限续期完
成后，集聚电子具备实施本次交易的主体资格。本次交易其他相关方依法有效存
续，具备实施本次交易的主体资格。
效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
本次交易尚需取得上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
产权纠纷导致的诉讼、仲裁事项，不存在其他质押、担保等权利受到限制的情形，
标的资产过户或转移不存在法律障碍。
规规定的实质条件。
高级管理人员已就减少与规范关联交易出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有
利于公司减少及规范关联交易。
制人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，将有
利于避免同业竞争。
法规的规定，本次交易不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
格。
理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕
信息知情人进行了登记备案。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
附件一：专利清单
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
锂离子电池的封装 自申请之日起
工艺 20 年
一种锂离子二次电 自申请之日起
池及其制造方法 20 年
聚合物动力电池及 自申请之日起
制作方法 20 年
超薄型聚合物电池 自申请之日起
及制作方法 20 年
一种锂离子电池负
自申请之日起
和锂离子电池
自申请之日起
电池的加强结构及
自申请之日起
电池
自申请之日起
电池壳体结构和电 自申请之日起
池 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
自申请之日起
用于电池尾片装配 自申请之日起
的辅助定位治具 10 年
自申请之日起
内卡扣倒角式高压 自申请之日起
壳低压注塑电池 10 年
自申请之日起
自申请之日起
镍导电连接带以及 自申请之日起
电池组 10 年
自申请之日起
自申请之日起
自申请之日起
一种铝壳电芯串联 自申请之日起
电池 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
自申请之日起
自申请之日起
柔性电极和柔性电 自申请之日起
芯 10 年
柔性锂离子电池和 自申请之日起
电子产品 10 年
一种聚合物框架注 自申请之日起
塑的手机电池 10 年
一种低压注塑手机 自申请之日起
电池 10 年
一种高压盖及锂离 自申请之日起
子电池 10 年
自申请之日起
自申请之日起
自申请之日起
自申请之日起
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
一种电池件的尾片 自申请之日起
结构及锂离子电池 10 年
一种电池件尾片连 自申请之日起
接治具 10 年
一种焊接结构及焊 自申请之日起
接治具 10 年
一种多功能模块化 自申请之日起
测试治具 10 年
具防呆功能的聚合 自申请之日起
物锂离子电池 10 年
柔性电路板焊接治 自申请之日起
具 10 年
自申请之日起
自申请之日起
自申请之日起
聚合物电芯极耳焊 自申请之日起
接治具 10 年
自申请之日起
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
自申请之日起
自申请之日起
自申请之日起
一种锂离子电池卷 自申请之日起
芯及锂离子电池 10 年
一种锂离子电池负 自申请之日起
极片及锂离子电池 10 年
自申请之日起
具有防呆结构的锂 自申请之日起
离子电池 10 年
手机锂电池和移动 自申请之日起
终端 10 年
一种流水线清洁装 自申请之日起
置 10 年
自申请之日起
自申请之日起
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
自申请之日起
自申请之日起
电池引线连接结构 自申请之日起
及电池 10 年
一种多并串电池的 自申请之日起
绝缘连接结构 10 年
一种笔记本与平板
自申请之日起
构
一种圆柱电池组电 自申请之日起
池用的镍片结构 10 年
一种带拐耳式镍片
自申请之日起
池
一种电池组的定位 自申请之日起
结构 10 年
自申请之日起
下料装置及半自动 自申请之日起
卷绕机 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
电池模组以及电子 自申请之日起
设备 10 年
电池模组以及电子 自申请之日起
设备 10 年
一种折叠电芯结构 自申请之日起
及电池 10 年
一种用于电池组的 自申请之日起
焊接治具 10 年
一种电池生产用筛 自申请之日起
选设备 10 年
一种电池电芯生产 自申请之日起
用涂布装置 10 年
一种具有定位结构
自申请之日起
构
一种超薄电池生产 自申请之日起
用厚度检测装置 10 年
一种电池极耳裁剪 自申请之日起
装置 10 年
一种无人机电池生 自申请之日起
产的浆液配料装置 10 年
一种锂电池铝壳加 自申请之日起
工用夹持装置 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
自申请之日起
优特利、 圆柱电芯及圆柱电 自申请之日起
聚能栈 池 10 年
一种聚合物电池电 自申请之日起
芯卷绕装置 10 年
一种锂电池铝壳用 自申请之日起
打磨装置 10 年
优特利、 自申请之日起
聚能栈 10 年
户外移动电源 自申请之日起
（U300） 15 年
户外移动电源 自申请之日起
（U100） 15 年
优特利科 电池气密性自动检 自申请之日起
技 测装置 20 年
锂离子电池电芯卷
优特利科 自申请之日起
技 20 年
方法
优特利科 一种方形锂离子动 自申请之日起
技 力电池 20 年
优特利科 一种降低三元材料 自申请之日起
技 PH 值的方法 20 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 锂离子二次电池及 自申请之日起
技 其制造方法 20 年
优特利科 一种铝壳锂电池清 自申请之日起
技 洗方法 20 年
优特利科 聚合物动力电池及 自申请之日起
技 制作方法 20 年
优特利科 自申请之日起
技 20 年
硅基负电极及其制
优特利科 自申请之日起
技 20 年
池
优特利科 高镍三元材料变性 自申请之日起
技 程度的检测方法 20 年
优特利科 一种锂电池负极片 自申请之日起
技 配方的制备工艺 20 年
掺杂铜镍酸锂正极
优特利科 自申请之日起
技 20 年
和锂离子电池
优特利科 电极片及其制备方 自申请之日起
技 法和电池 20 年
优特利科 电池焊接拉力测试 自申请之日起
技 设备 20 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 铝壳电池极耳自动 自申请之日起
技 焊接机 20 年
一种优选钠离子正
优特利科 自申请之日起
技 20 年
及添加量的方法
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 电池以及具有该电 自申请之日起
技 池的电子产品 10 年
优特利科 蓄电池的充放电保 自申请之日起
技 护电路和蓄电池 10 年
优特利科 电池以及具有该电 自申请之日起
技 池的电子产品 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 聚合物电池折片治 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 电池支架及电池模 自申请之日起
技 组 10 年
优特利科 高压壳低压注塑电 自申请之日起
技 池 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 锂离子电芯化成夹 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 一种电池组件的连 自申请之日起
技 接结构 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 加厚结构及电池模 自申请之日起
技 组 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种低压注塑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 一种低压注塑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
优特利科 一种激光焊焊接治 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 一种低压注塑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 塑胶支架及锂离子 自申请之日起
技 电池和移动终端 10 年
优特利科 锂离子电池及电子 自申请之日起
技 产品 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 高压壳上盖及锂离 自申请之日起
技 子电池和移动终端 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种平板电脑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种锂离子手机电 自申请之日起
技 池的支架结构 10 年
优特利科 一种具有倒角式卡 自申请之日起
技 扣的手机电池 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 锂离子电池及移动 自申请之日起
技 终端 10 年
优特利科 一种低压注塑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
优特利科 一种框架结构的锂 自申请之日起
技 离子手机电池 10 年
优特利科 高压壳注塑电池及 自申请之日起
技 用电设备 10 年
优特利科 一种保护板测试治 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 一种聚合物串并联 自申请之日起
技 电池组结构 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 一种低压注塑电池 自申请之日起
技 结构 10 年
优特利科 一种连体式低压注 自申请之日起
技 塑电池 10 年
优特利科 高压壳上盖结构及 自申请之日起
技 锂离子电池 10 年
优特利科 点胶底片结构及锂 自申请之日起
技 离子电池 10 年
聚合物电池包装的
优特利科 自申请之日起
技 10 年
箱
电池保护板装配结
优特利科 自申请之日起
技 10 年
手机电池
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 聚合物电池自动点 自申请之日起
技 焊治具 10 年
优特利科 低压注塑锂离子电 自申请之日起
技 池 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 聚合物电芯点焊治 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 聚合物电芯焊接结 自申请之日起
技 构及聚合物电池 10 年
优特利科 一种锂离子电池极 自申请之日起
技 片分切除尘装置 10 年
优特利科 一种负极片折片结 自申请之日起
技 构 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 集流体、电池极片 自申请之日起
技 和电池 10 年
优特利科 一种用于软包电池 自申请之日起
技 的超焊治具 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种软包电池二封 自申请之日起
技 装置 10 年
优特利科 一种可调式电池盖 自申请之日起
技 板点焊夹具 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种电池盖板整平 自申请之日起
技 除刺工具 10 年
一种用于在铝壳电
优特利科 自申请之日起
技 10 年
中的折刀
优特利科 一种用于电池生产 自申请之日起
技 中的热封机 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 一种用于在铝壳电 自申请之日起
技 池生产中的托架 10 年
优特利科 一种铝壳电池激光 自申请之日起
技 平面焊接夹具 10 年
优特利科 一种用于电池生产 自申请之日起
技 中的贴胶治具 10 年
优特利科 一种电池的电芯组 自申请之日起
技 件 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种铝壳电池清洗 自申请之日起
技 托盘 10 年
优特利科 一种电池厚度测量 自申请之日起
技 工具 10 年
优特利科 一种电池卷芯半自 自申请之日起
技 动卷绕设备 10 年
一种软包电池生产
优特利科 自申请之日起
技 10 年
工具
优特利科 一种电池件的连接 自申请之日起
技 支架结构及电池件 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
一种用于锂电池测
优特利科 自申请之日起
技 10 年
装置
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种铝壳电池正压 自申请之日起
技 注液机 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 电池焊接拉力测试 自申请之日起
技 设备 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 电池内阻测试工作 自申请之日起
技 台 10 年
优特利科 一种电池内阻测试 自申请之日起
技 工作台 10 年
优特利科 一种软包电池喷码 自申请之日起
技 流水线工作台 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种用于放置软包 自申请之日起
技 电池的吸塑盒 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 保护板插件辅助装 自申请之日起
技 置 10 年
优特利科 一种电池电压内阻 自申请之日起
技 测试夹具 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种锂电池化成装 自申请之日起
技 置 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 一种锂电池测厚检 自申请之日起
技 具 10 年
优特利科 一种圆柱电池并联 自申请之日起
技 化成柜 10 年
优特利科 一种用于锂离子电 自申请之日起
技 池封装的切边设备 10 年
优特利科 一种用于锂电池封 自申请之日起
技 装的侧封设备 10 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
优特利科 一种用于锂电池封 自申请之日起
技 装的冲壳模具 10 年
优特利科 自申请之日起
技 10 年
优特利科 剥离力测试工装和 自申请之日起
技 设备 10 年
负电极及其制备方
自申请之日起
池
一种电极材料组合
自申请之日起
极片和锂离子电池
一种用于电池生产 自申请之日起
的电池包膜装置 10 年
一种分体式逆变器 自申请之日起
连接结构 10 年
一种移动储能的电 自申请之日起
池包保护装置 10 年
户外移动电源 自申请之日起
（U1000） 15 年
户外移动电源 自申请之日起
（U2000） 15 年
是否许可他 是否存在权
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
人使用 利限制情形
户外移动电源 自申请之日起
（NU700） 15 年
自申请之日起
带电池信息图形用
自申请之日起
面板
带电池信息图形用
自申请之日起
面板
智能组串式家庭储 自申请之日起
能设备 15 年
自申请之日起
注：上表第 208、209 项专利系聚能栈自优特利继受取得。
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