国金证券股份有限公司
关于
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限
公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二五年九月
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、云汉、云汉
指 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
芯城
有限公司、云汉有限 指 上海云汉电子有限公司
《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程（上
《公司章程（上市草案）
》 指
市草案）》
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司股东（大）
股东（大）会 指
会
董事会 指 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司董事会
保荐机构、保荐人、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
容诚所、会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
通力、律师、通力律师 指 上海市通力律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 本公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）的行为
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
注册时间 2008 年 5 月 7 日
注册地 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 32 幢 1101 室
邮政编码 201612
电话 021-31029123
传真 021-64821570
联系人 周雪峰
电子信箱 ad@ickey.cn
二、发行人主营业务
公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型高新技术企业，
重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求。公司通过有
效运用数字技术和互联网技术，基于自建自营的云汉芯城 B2B 线上商城
（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一
站式服务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造服务、电子工程师技术
支持等在内的多个领域，子公司深圳汉云拥有 CNAS 认证的电子元器件检测实
验室。经过多年研发投入和持续积累，公司获得了“全国供应链创新与应用试点
企业”、
“制造业与互联网融合发展试点示范单位”、
“服务型制造示范平台（共享
制造类）”、“中国产业互联网百强企业”、“上海市专精特新中小企业”、“长三角
十二大工业互联网平台”、“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“高新技术企业”
等荣誉。
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图：云汉芯城线上商城（www.ickey.cn）界面
长期以来，电子元器件领域上游原厂高度集中，下游电子产品制造企业则相
对分散，上下游存在显著的信息不对称现象，整体产业链效率低下，上游厂商无
法高效覆盖下游需求，而大量中小批量研发、生产、采购需求也难以获得优质的
供应链服务，客户面临搜寻成本高、采购价格贵、假货多、服务差的困境。为破
解行业痛点，通过对传统供应链进行全流程的数字化改造和集约化创新，公司打
造了涵盖数据中台、技术中台、业务中台等在内完善的产业互联网技术架构，不
断提升面向优质供应商和海量下游客户的技术服务能力。
通过 API/EDI、FTP 等多种数据传输方式，接入全球超 2,500 家优质供应商
的海量电子元器件库存数据信息，日可售 SKU 达到 2,799.24 万1，能较好地满足
客户一站式采购需求，并通过下游中小批量订单需求的汇集，向供应商进行专业
化和集约化采购，有效降低整体采购成本；另一方面，云汉芯城线上商城已成为
电子元器件流通领域重要销售渠道，随着客户数量、经营规模的不断增长，公司
能够获得供应商在产品类别、价格、服务等方面更好的支持，从而吸引了更多下
游需求，形成了供应端和需求端共同推动的增长飞轮。与此同时，公司构建了包
括“云仓”、优选供应商、PCBA 服务等在内的创新业务生态，不断扩大客户服
务的广度和深度，在驱动公司业绩发展的同时，提升产业效率，助力实体经济发
展提质增效。
SKU 等数据库规模统计时间截止至 2024 年 12 月 31 日，下同。
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公司始终坚持“一切业务在线化、一切业务数据化、一切数据业务化”的发展
理念，高度重视数据资源的积累和应用。公司从海量业务数据中提炼出涵盖多维
度信息的各类标准化数据库，包含 4,448.90 万 SPU 产品数据、9,302.31 万条参数
替代关系数据、78.22 万条国产替代关系数据、107.79 万型号的进口报关分类数
据、46.54 万型号的元器件质检信息等，并运用大数据和人工智能等技术手段，
提升在元器件选型、替代推荐、需求预测、授信、质检、报关等应用场景的服务
能力及公司整体运营效率。随着业务规模的扩大，公司不断开发能适应公司业态
发展的系统或功能模块，报告期内，新增系统或功能模块数超 100 个、月均版本
迭代频率超 300 次，从而有力支撑和高效响应业态发展的需求。
目前，公司线上商城可支持每天上百万级的搜索量，搜索匹配率维持在 90%
左右，月处理订单数（峰值）和 BOM 单数（峰值）分别为 6.8 万笔和 3.4 万单
左右，报关商品归类自动匹配率（峰值）达到 98%。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司注册用户数超过 69.65 万，累计下单企业客户超过 15.89 万家。随着业务的
不断拓展，报告期内，在行业周期性波动背景下，公司销售端的核心业务指标仍
保持较高水平，具体情况如下：
项目
累计注册用户数量（个） 696,476 635,354 570,788
交易客户数量（个） 50,568 49,583 53,573
订单数量（笔） 660,357 548,782 672,792
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项目
平均订单金额（万元） 0.39 0.48 0.64
客单价（万元） 5.10 5.32 8.09
三、发行人核心技术
截至本保荐书签署日，公司拥有的核心技术具体如下：
技术 技术
序号 技术先进性及具体表征 相关的专利或软件著作权
名称 来源
目前已取得的专利：1．一
运用机器学习技术及电气参数识别算
种 BOM 标准化方法、系统
法，高效识别 BOM 文件中的厂牌、型
及电子设备和存储介质；
号、参数、数量、价格等关键维度信息，
BOM 2．一种基于 BOM 选型的类
并对数据做标准化和结构化处理，再基
智能识 别校验方法、装置；3．一 自主
别匹配 种 BOM 配单装置、方法及 研发
量商品数据中进行快速精准搜索，结合
算法 电子设备和存储介质。
自主研发的权重排序打分模型对结果
目前已取得的软著：云汉芯
进行过滤和排序，从而匹配出最符合用
城 BOM 智能专家系统 V1.0
户需求的商品。
等
基于 ElasticSearch 引擎技术及 KAFKA
消息处理技术，实现多索引实时更新；
利用 Golang 编程技术的并发优势对多
目前已取得的软著：1．云
电子元 数据源进行并行检索；利用多级缓存技
汉芯城搜索系统 V6.0；2．云 自主
汉芯城被动器件智能搜索 研发
索系统 了热门产品的查询速度；利用机器学习
系统 V1.0 等
技术不断提升用户搜索关键字识别能
力，最终为用户从海量电子元器件数据
库中快速检索到满足用户需求的产品。
基于公司积累的标准产品库及国产电
子元器件库，利用 BadgerDB、REDIS 目前已取得的软著：1．云
国产替 等 NOSQL 大数据全量、增量自更新处 汉芯城智能型号比价系统 自主
代方案 理技术，结合多参数等价、替代规则、 V1.0；2．云汉芯城电子元 研发
优选算法给出国产替代的元器件方案， 器件比价系统 V1.0 等
全面助力芯片国产化。
向客户提供元器件物料供应、PCB、 目前已取得的软著：1．启
SMT 在内的一站式业务协同管理系 想 PCBA 销售订单管理系
统，通过系统化、工具化的方式管理客 统 V1.0；2．启想 PCBA 采
户需求和内部协作，解决客户在项目信 购管理系统 V1.0；3．启想
PCBA 自主
系统 研发
协作诉求，提升企业在服务一站式客户 V1.0；4．启想 PCBA 物流
诉求时的内部协同、信息共享、进度管 信息管理系统 V1.0；5．云
理等方面的协作效率，更好地为客户提 汉软件 PCBA 智能制造协
供一站式 PCBA 服务。 同管理系统 V1.0 等
基于企业客户自身资质情况和实际贡
目前已取得软著：启想
云信算 献值等多维度数据，通过神经网络算法 自主
法模型 深度学习标注逻辑，建立定量分析模型 研发
V1.0 等
秒级得出客户最高授信额度，在降低公
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技术 技术
序号 技术先进性及具体表征 相关的专利或软件著作权
名称 来源
司资金逾期风险和坏账率的前提下，加
速授信审批流程并减少人为因素干扰。
通过首尾指针算法设计货物分箱规则，
多型号
实现了高复杂度型号组合的快速分箱， 目前已取得的软著：云汉芯 自主
优化报关单数量和找货效率，配合查货 城报关管理系统 V3.0 等 研发
术
移动终端，大幅提高了报关效率。
报关归 目前已取得的软著：1.云汉
针对海关申报要求变化，通过归类清洗
类数据 芯城报关管理系统 V3.0；2.
算法对申报要素做自动化清洗，更新历 自主
史归类数据，从而及时响应海关申报要 研发
清洗技 理系统 V1.0；3.云汉软件海
求的变更，保障归类数据准确性。
术 关申报系统 V1.0 等
利用多源沉淀数据，归纳海关申报全流
目前已取得的软著：1.云汉
关务风 程风险控制规则，设计一系列申报要素
芯城报关管理系统 V3.0；2.
控智能 多维度逻辑校验模型，并通过业务闭环 自主
验证技 迭代，不断优化和沉淀模型及数据，进 研发
理系统 V1.0；3.云汉软件海
术 而实现自动化和智能化的关务申报数
关申报系统 V1.0 等
据验证，提高关务工作效率。
物料自 运用匹配算法将系统中的特定物料与
目前已取得的软著：1.云汉
动匹配 客户购买、搜索等行为数据相匹配，自
芯城采购管理系统 V4.0；2. 自主
云汉芯城客户回访管理系 研发
推送技 人员有针对性地对客户进行精准回访
统 V1.0 等
术 以提升交易成功率。
基于集 引入条码技术和一系列直通越库提效
货中转 规则及抢单算法，通过路径优化计算出
目前已取得的软著：云汉芯 自主
城物流管理系统 V3.0 等 研发
越库技 离，提高仓库货物的出库效率和仓库使
术 用效率。
基于 Redis 缓存技术，根据技术设计对
页面和
指定页面和指定数据接口进行关联缓
接口数 目前已取得的软著：云汉芯
存，大幅度加快客户访问页面的响应速 自主
度，改善客户体验；通过主动过期机制 研发
缓存技 系统 V1.0 等
和联动失效机制，有效解决了数据变化
术
时的数据一致性问题。
四、发行人研发水平
（一）正在从事的研发项目
截至 2024 年 12 月 31 日，公司正进行的主要研发项目如下：
所处 技术
序号 项目名称 拟达到的目标 主要负责人
阶段 来源
遵照“一切业务在线化、一切业务数据化、一切数
据业务化”的战略指导，采用前沿的数据中台技术 刘云锋、李鲲
数据中台建 自主
设项目 研发
实现企业数据资产化建设，为业务运营赋能，支 海昕、郭骁满
撑公司数据产品化、业务化创新。
元器件交易 结合电子元器件大数据平台和人工智能技术，升
刘云锋、钱波
平台升级及 级搜索引擎系统和BOM系统，提供更精确更智能 自主
供应协同建 的配单服务，开发并升级供应商协同系统，通过 研发
骁满
设项目 技术手段提升协同效率，为产品技术方案开发服
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所处 技术
序号 项目名称 拟达到的目标 主要负责人
阶段 来源
务、电子元器件采购服务、PCBA服务等全流程、
一站式的供应链服务持续进行系统迭代和升级。
通过一系列的技术手段将企业资源及管理、运营
企业资源及
、协同、统筹工作数据化、系统化、智能化，并 钱波、施海昕 自主
不断迭代升级，以使整体服务效能持续改善、提 、李鲲鹏 研发
设项目
升，为行业更多客户提供优质服务。
完成数字工程底层系统搭建，集成各系统（ERP
生产设备和
、MES、WMS等）应用入口，通过数据接口实现
信息系统的 李鲲鹏、郭骁 自主
数字化改造 满 研发
数据接入，使系统具备物联网、可视化工具模组
建设项目
等能力。
集成包含电子产品设计文件解析、在线电子设计
C2M协同制
文件可制造性分析检查、元器件匹配等功能，实 李鲲鹏、郭骁 自主
现在线“一站式”制造订单自动化下单过程，使客 满 研发
项目
户可以高效快速地实现报价获取、下单生产。
构建新一代智能生产线数据模型，同时构建一条
PCBA智能
具备柔性化生产能力的数字化SMT生产线，并以 郭骁满、钱波 自主
此为样本，实现对单位产线日均可生产10品类产 、李鲲鹏 研发
项目
品以上的高效生产模式的探索。
通过内部系统与智能仓储系统的对接，满足对操
智能化仓储 作准确性的需要，实现对各段数据的分析，完成
李鲲鹏、钱波 自主
、郭骁满 研发
目 应商画像等，通过对智能仓储的应用，将公司仓
储物流系统打造成业内标杆。
系统协调仓库管理中的各种物流设备，通过任务
设备及设备
引擎来分解、优化任务和路径，形成调度指令， 李鲲鹏、钱波 自主
实现可以在5000平米内同时调度100台AGV的能 、郭骁满 研发
设项目
力。
（二）研发投入情况
报告期内，公司高度重视技术研发，各年度研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
研发支出 4,561.99 4,898.57 6,169.79
占营业收入的比例 1.77% 1.86% 1.42%
（三）研发人员及核心技术人员
发行人一直以来重视技术研发人才的引进、培养和储备。随着发行人对技术
研发的持续投入，发行人科研人才队伍也不断壮大，奠定了发行人长远发展的基
础。截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有技术人员 75 名，占公司总人数的 8.67%。
截至本保荐书签署日，公司核心技术人员 5 人。报告期内核心技术人员未发
生重大变化。
公司核心技术人员基本情况如下：
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序号 姓名 职位
发行人对于核心技术人员实施了约束激励措施，在约束方面主要包括：发行
人与核心技术人员签订了保密和竞业禁止合同，对技术和商业秘密的范围、保密
期限以及竞业禁止的期限、范围、违约责任等进行明确的约定；在激励方面，发
行人根据研发项目的贡献程度对核心技术人员给予股权等相关激励。
（四）发行人研发创新机制情况
公司根据工作的实际需要以及客户的反馈情况，紧跟行业的发展趋势以及公
司的发展战略，以实现电子产业全流程数字化和打通供应链环节为目标，利用信
息化技术进行计算机应用程序的研发，形成新的功能板块，优化及完善自身的服
务内容，并根据业务需求自主研发了亮灯货架、智能点料机等硬件。公司的研发
环节主要包含以下几个阶段：
① 研发需求信息收集
公司相关人员收集研发需求信息后，经讨论形成需求结论。需求部门与信息
技术中心、工业互联事业部等研发部门的产品经理就应用程序、硬件产品的开发
或改进需求进行沟通，筛选出真实、可行的需求，并形成文档递交给开发经理。
开发经理对项目的可行性、难度以及工作量等方面进行评估，形成初步方案，并
由研发部门、需求部门负责人组织人员进行内部评审。
②研发项目立项
研发项目初步方案通过评审后，研发部门负责项目组的组建，进行各部门人
员的协调。项目负责人编制项目的技术设计方案，包括项目目标、主要工作内容、
人员、经费、时间表安排等，由需求部门和研发部门相关人员评审。根据评审意
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见优化后的技术设计方案，形成立项报告。
③研发项目进度管理
研发项目由各项目负责人统筹，由研发部门负责人统一管理。研发部门对研
发项目进行跟踪检查，并负责解决问题以及协调工作。在研发项目设计执行的主
要工作完成后，项目组及测试工程师对程序代码、硬件原型实施分阶段内部测试，
并从客户使用角度进行客户验收测试。在测试通过后，研发部门提出项目验收申
请，并组织需求部门及相关领导参加验收评估会议。
在项目的发布阶段，项目组的重点工作是对使用部门人员进行培训和讲解，
确保其能独立操作和使用。在该过程中，项目组记录程序、硬件运行情况，发现
并处理相关问题。待项目稳定运行后，项目组编制项目结项文件，由研发部门及
需求部门负责人共同确认验收结项，并提交董事会办公室备案。
事业部、技术支持部等 4 个部门。2022 年，公司进行了组织架构调整，将信息
技术部与数据创新部合并后更名为信息技术中心，技术支持部更名为 FAE 支持
部，研发技术工作职能保持不变。上述涉及研发部门的具体情况如下：
信息技术部（信息技术中心）：主要负责公司 ERP、知识库等数据平台的架
构设计、软件开发、上线维护等事宜，打造公司的数据中台；负责公司 IT 的管
理与运维，助力全员高效安全办公。
数据创新部（信息技术中心）：通过数据分析和系统流程优化，为各业务部
门提供运营支持和效率提升方案，建立灵敏高效的中台支撑体系，打造企业创新
竞争优势。
工业互联事业部：负责研发公司电子行业智能制造解决方案，将信息技术运
用在 PCBA 示范工厂，打造成智能化柔性生产工厂。
技术支持部（FAE 支持部）：负责为公司的业务运营提供技术支持，包括客
户的产品选型、应用指导，后台产品数据维护等。
公司按照项目制进行技术研发及创新，以实际应用为导向进行系统开发。公
司采取了一系列措施保障自身的持续创新能力，主要包括以下几方面：
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（1）重视人才培养
公司高度重视技术团队的培养和发展，设置岗位体系和岗位发展规划，根据
各员工的特点为每位员工制定明确的岗位发展规划，并制定相应的人才培训计划，
对技术骨干人员进行有针对性的培训。
（2）开展外部合作
公司不仅注重内部研发团队的建设，还积极开展与外部专业机构、优秀团队
的交流合作：长期与复旦大学、上海交通大学等开展产学研合作，将最新的研发
成果与商业化运作相结合；与专业研发机构开展商业模式研究、知识产权战略方
面的合作，就人工智能、语义分析的技术研发和商用进行探讨和合作等。
（3）实施考核与激励机制
公司所处行业属于人才密集型行业，对员工的技术实力和研发经验要求较高，
且人员需具备一定电子行业知识。公司按照方案设定的目标进行项目考核，同时
对核心技术人员实施股权激励以及知识产权激励等措施，保障核心人员的稳定性，
并确保公司的持续研发创新能力。
五、主要经营和财务数据及指标
项目
日/2024 年 日/2023 年 日/2022 年
资产总额（万元） 108,123.04 94,797.24 106,552.11
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司） 15.70% 20.31% 28.70%
资产负债率（合并） 30.81% 30.52% 45.69%
营业收入（万元） 257,726.99 263,709.04 433,319.83
净利润（万元） 8,833.28 7,859.17 13,541.19
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.81 1.61 2.78
稀释每股收益（元） 1.81 1.61 2.78
加权平均净资产收益率 12.55% 12.69% 26.72%
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
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现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 1.77% 1.86% 1.42%
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
公司的上游供应商主要为国内外知名的电子元器件原厂或分销商，整体而言，
电子元器件市场上游原厂和授权分销商高度集中，主要由欧美企业主导，在产品
研发、生产和销售上具有较强的竞争力。报告期内，公司前五大供应商主要以全
球大型原厂和知名授权分销商为主，各期采购金额占比分别为 32.96%、21.75%、
趋势，但仍相对较高。此外，公司主要以数据合作方式开展电子元器件线上销售
业务，通过 API/EDI、FTP 等多种数据传输方式，接入全球超 2,500 家优质供应
商的海量电子元器件库存数据信息，并利用信息化系统、大数据应用能力实现对
供应商及其库存数据的有效管控，从而高效响应用户在公司线上商城实时的大量
搜索需求。因此，与业内优质数据供应商开展数据合作，是公司业务不断发展的
重要基础，目前，公司已与包括恩智浦（NXP）、艾睿（Arrow）、安富利（Avnet）
等知名原厂或大型授权代理商在内的超 2,500 家优质供应商开展数据合作。
在上述背景下，若主要供应商的经营状况恶化导致交付能力下降，或公司的
平台规模、服务能力、技术水平无法跟进或满足优质数据供应商的业务发展速度，
亦或受国际政治环境等因素影响，都可能会存在主要供应商终止向公司销售产品
或进行数据合作的风险，将会对公司的生产经营产生不利影响。
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公司中小批量订单占比较高，单笔订单价值相对较低，同时，客户众多且较
为分散，因此，交易客户数、订单规模会直接影响公司收入规模。与传统的分销
渠道不同，公司主要依托互联网开展业务。近年来，公司在搭建及完善供应链体
系和销售团队及建设信息系统/模块等方面投入较大，上述成本、费用大多较为
刚性和固定。当主营业务边际利润贡献较低，无法完整覆盖公司投入的固定成本、
费用时，公司将可能出现亏损。因此，收入规模对公司而言极为重要。目前，公
司处于快速发展期，若供应能力、服务能力无法有效支持业务快速发展，用户体
验变差，将会导致客户、订单流失的风险，对公司未来经营造成不利影响。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,817.20 万元、
上看，发行人的上游供应商以国内外知名的电子元器件生产厂商、授权分销商为
主，包括恩智浦（NXP）、艾睿（Arrow）、安富利（Avnet）等，上述供应商占据
一定的市场优势地位，因此在信用政策上对方一般要求预付全部款项或给予小于
等于 30 天的账期；从销售端来看，发行人下游客户以国内生产制造企业为主，
公司根据其信用情况通常给予 1-3 个月的付款账期。因此，整体而言，销售端回
款周期高于采购端的付款周期，导致发行人在经营过程中需要进行一定期限垫资。
报告期内发行人营业收入增速放缓，采购端与销售端错配金额缩小，现金流量转
为正数。目前，公司已对现金及现金等价物进行了重点监控，以满足公司日常经
营需求，若未来公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续
保持对经营现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风
险，影响公司未来持续发展。
（1）净利润下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 433,319.83 万元、263,709.04 万元、
元，净利润分别为 13,541.19 万元、7,859.17 万元、8,833.28 万元。2023 年发行
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人营业收入同比下降 39.14%，期间费用下降幅度小于营业收入下降幅度，导致
净利润较同期减少 41.96%。2024 年，发行人营业收入同比降幅缩窄至 2.27%，
而毛利率有所上升，同时，期间费用率小幅上升，发行人净利润同比增长 12.39%。
如未来下游市场需求减弱、市场竞争持续加剧等因素导致公司收入下降或毛
利率降低，或若公司未能准确把握下游需求变动趋势并动态调整公司费用投入，
则公司仍存在净利润下滑的风险。
（2）毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 12.16%、14.77%、16.19%，毛利
率存在一定波动。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，以及客户要求提高、
部分供应商销售渠道扁平化等因素的影响，如公司不能适应市场变化，不能及时
推出具有竞争力的服务和创新模式以吸引新老客户，则可能面临销售毛利率大幅
波动或下降的风险。
（3）存货跌价风险
公司期末存货主要由库存商品、发出商品构成。报告期各期末，公司存货规
模占总资产的比重较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,487.44 万
元、12,987.14 万元、20,013.83 万元，占各期末总资产比例分别为 14.54%、13.70%、
目前，公司各期“先销后采”模式实现的营业收入占比较高，均在 80%以上。
在该模式下，公司通常取得客户订单后向供应商下发需求，能够尽可能避免呆滞
物料带来的存货跌价风险，但若因市场环境巨变、客户放弃履约等因素导致订单
无法执行，将导致公司存货存在跌价的可能性。此外，为更好地满足客户对于交
货时间快的需求，公司会根据市场需求变化、历史销售数据等因素对客户未来需
求做出预测，以需求预测为依据，对部分电子元器件进行备货采购，即“先采后
销”模式。若未来未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致备货
无法顺利实现销售，且可变现净值低于存货价格，公司也将面临存货跌价风险。
上述因素都将对公司未来盈利能力造成不利影响。
（4）应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,795.74 万元、31,086.09 万
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元、40,192.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 7.34%、11.79%、15.59%。
各期末应收账款规模变动主要受营业收入规模波动影响。报告期内，公司应收账
款账龄普遍较低，各期末 1 年以内应收账款占当期余额比重分别为 99.53%、
整体而言，电子元器件上游厂商较为集中，下游客户较为分散，形成上下游
不对称的产业结构。公司以 B2B 线上商城开展电子元器件销售业务，客户群体
数量较多且较为分散，若未来部分客户生产经营出现不利变化、资金紧张，或由
于下游电子制造产业出现市场环境剧烈变化而引发的系统性风险，导致公司的应
收账款无法及时回收，将对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型企业，在业务开
展过程中，需要一批熟悉电子元器件产品特性、市场动态、产业互联网运营的人
才。人才是公司赖以生存和发展的关键性因素，为了保证公司人才队伍的稳定、
为未来可持续发展奠定基础，公司制定了较为完善的人才培养和引进制度。未来
期间，随着市场竞争加剧，业内对人才的争夺将更加激烈，公司可能会面临人才
流失的风险。
公司本次发行募集资金拟用于大数据中心及元器件交易平台升级项目、电子
产业协同制造服务平台建设项目和智能共享仓储建设项目，在场地购置、设备购
置上投入较大。若公司募集资金项目不能如期达产或者销售计划不能如期实现，
公司将面临因折旧、摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
公司所在的电子元器件流通行业属于全球化产业，是实现电子元器件在市场
间有效配置的核心领域，与半导体行业周期性强相关，而半导体行业受国际贸易
形势、宏观经济景气度、下游终端需求变化、上游原厂技术发展规律及产能变化
等诸多因素影响，周期性波动较为明显。2020 年起，受下游需求旺盛驱动，叠
加上游产能增长滞后因素，半导体行业开启了新一轮的增长周期，根据 WSTS
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数据，全球半导体市场销售额于 2021 年第四季度达到此次增长周期最高峰。2022
年第一季度开始，行业开始进入下行调整周期，消费电子需求出现明显下降，2022
年第三季度至 2023 年第二季度，工业、汽车电子等下游终端应用需求持续下滑。
于市场应用广泛、产业规模巨大，随着电子产品应用领域的不断拓展和应用深度
的不断加强，全球半导体市场整体将保持长期增长趋势。根据 WSTS 数据，2022
年市场规模增长至 5,740 亿美元，同比增长 3.2%，增速明显放缓，2023 年第一
季度，全球半导体市场销售额同比降幅达到 21.3%，其中以中国为主的亚太地区
销售额同比降幅达到 28.74%，降幅高于其他地区。2023 年第二季度，全球半导
体销售额同比降幅缩小至 17.26%，环比增速由负转正，达到 4.21%。2023 全年
同比下降 8.22%。2024 年，行业景气度复苏，全年全球半导体销售额达到 6,276
亿美元，同比增长 19.12%。2024 年 12 月 3 日，WSTS 发布了市场预测，预计
若下游终端应用需求持续疲软，行业景气度进一步下降，而公司未能准确把
握行业趋势并采取相应应对措施，无法持续汇集下游需求，将对公司业务增长、
产品销售产生不利影响，可能导致公司收入波动或出现下滑的风险。
体清单”，同批列入的我国企业还包括浪潮集团、龙芯中科、第四范式、华大基
因等。
一方面，云汉香港作为单独法人主体，直接受到“实体清单相关管控政策”
限制，限制政策对其业务开展造成了重大影响，云汉香港采购金额占发行人总采
购比重从列入“实体清单”前的 15%左右，下降至低于 1%。
另一方面，发行人及其他子公司作为其他独立法人主体，并不受“实体清单
相关管控政策”限制，虽有少部分供应商停止了与发行人及其他子公司的合作，
并造成销售毛利方面的损失，但整体影响较小，且随着发行人已采取相关措施进
行应对，负面影响已逐渐缩减。
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未来期间，若中美贸易摩擦加剧，美国政府进一步限制半导体领域的技术、
产品向我国转移，将可能对我国电子元器件分销领域的发展造成一定不利影响，
进而对发行人的境外采购和经营业绩产生不利影响。
（1）技术风险
公司为进一步提升核心竞争力，积极探索利用互联网、大数据及人工智能等
新一代技术提升在电子元器件流通领域效率，保持公司业务可持续增长。公司现
有业务的开展、产品开发、信息挖掘及分析等方面对相关技术有较高的要求，如
果竞争对手迅速跟进甚至加速创新，而公司自身研发能力不匹配或者项目投入不
足，将可能面临技术水平落后、业务模式固化等风险，从而在一定程度上削弱公
司的市场竞争力，对公司的盈利水平造成不利影响。
（2）系统安全风险
公司是一家在电子元器件流通领域、并以互联网技术和大数据技术为支撑的
企业，计算机和网络系统的稳定性以及数据的安全性对公司的经营至关重要，互
联网系统的安全性和稳定性是影响用户体验的关键因素之一。虽然公司已采取了
完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，以保障系统的稳定性、
数据资源存储和使用的安全性，但公司仍可能存在受到恶意软件、病毒、黑客攻
击或电力、网络中断，以及其他系统安全运行问题，造成公司网站不能正常访问、
客户终端无法接收信息、公司电脑系统所存储的机密资料外泄等后果，从而影响
公司正常运行，对公司业务及品牌形象带来不利影响。
（三）其他风险
公司的外汇收支业务主要涉及电子元器件的外币进口采购和部分产品在香
港地区的外币结算销售，业务涉及币种包括美元、港币、英镑、新加坡元等，其
中，进口采购外币规模显著高于公司外币结算的销售收入。报告期各期，公司汇
兑损益分别为 1,653.42 万元、463.02 万元、758.54 万元，2022 年美元汇率升值
明显，对公司 2022 年经营业绩产生一定的不利影响。由于汇率的变化受国内外
政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，若未来人民币发生较大幅度的
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贬值，可能进一步对公司经营造成不利影响。
本次发行前，公司实际控制人曾烨先生直接和间接合计控制公司 35.19%的
股份，在本次发行完成后仍为公司的实际控制人，对公司的战略规划、经营决策
具有重大的影响。如未来实际控制人出现决策失误，将对公司的实际经营产生不
利影响，存在实际控制人控制不当的风险。
本次公开发行成功后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集
资金投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，从资金投入到
产生经济效益有一定的时滞。因此，本次发行完成后，短期内公司存在由于净资
产规模扩大导致每股收益、净资产收益率等下降，股东即期回报被摊薄的风险。
公司本次拟申请在深交所创业板公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，须满
足相应的上市条件。公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据保荐机构 2021 年 12
月出具的《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公
司预计市值的分析报告》，分别按照收益法和市场法评估，发行人的股权价值分
别为 60.79 亿元和 56.69 亿元，基于谨慎考虑，并参考最近一次融资（2020 年 9
月）整体投后估值（25.20 亿元），发行人股权价值采用估值较低的市场法评估确
认的 56.69 亿元。因此，发行人预计市值建立在该次股权融资估值情况及公司经
营情况、同行业上市公司估值水平的基础上。若公司启动发行时同行业上市公司
市场估值水平出现大幅下滑，或公司发行前经营业绩出现下滑，将可能导致公司
发行后市值无法满足《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十二条以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 规定的“预计市值不低于人民币
券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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第二节 本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行股票的数量为 1,627.9025 万股，占发行后总股本的
发行股数 比例为 25%。
本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。
每股发行价格 【】元/股
【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益
发行市盈率 按照 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
权益除以本次发行前总股本计算）
【】元（按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条
件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
发行方式
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行。
符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监管机
构规定条件的询价对象和在深交所开户并持有创业板交易账户的
发行对象
境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）或中国证监会规定的其它对象。
承销方式 余额包销
本次发行费用明细如下：
低于人民币 3,000.00 万元，保荐费 310.00 万元，保荐及承销费分
阶段收取，参考市场保荐承销费率平均水平，经双方友好协商确
定，根据项目进度分节点支付；
所需的工作工时及参与提供服务的各级别人员投入的专业知识和
工作经验等因素，结合发行人的实际情况确定，根据项目进度分
节点支付；
发行费用概算 3、律师费用：640.00 万元，参考市场律师费率平均水平，考虑法
律服务的工作要求、工作量等因素，经双方友好协商确定，根据
项目进度分节点支付；
注：本次发行最终计入发行费用的各项费用均为不含增值税金额；
发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费中暂未
包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，
税率为 0.025%，印花税将结合最终发行情况计算并纳入发行手续
费。
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第三节 本次发行的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执行情况
具有 10 年以上投资银行从业经历，曾主持或参与了翔港科技（603499.SH）首
丘永强 次公开发行、济民制药（603222.SH）非公开发行股票、巴士在线（002188.SZ）
重大资产重组、翔港科技（603499.SH）可转债等项目。
拥有 10 年以上投资银行相关工作经历，曾主持或参与了特宝生物（688278.SH）、
曾弘霖 好利来（002729.SZ）、力鼎光电（605118.SH）、立达信（605365.SH）等首次公
开发行项目，南威软件（603636.SH）等上市公司再融资项目。
（二）本次证券上市项目协办人及其项目组成员
陈祎，先后参与了台州水务（01542.HK）、森松国际（02155.HK）、超捷股
份（301005.SZ）等首次公开发行项目。
杨彧颀、郑晓婷、赖成成。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人
员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系
或利害关系。
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三、保荐机构承诺事项
（一）内核程序
本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核
查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程
序，并具备相应的工作底稿支持。
（二）相关承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
管措施；
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第四节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本次发行经发行人第二届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时股东
大会审议通过2，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》
《证券法》和中国证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件
根据发行人说明并经本保荐机构查验，发行人符合《上市规则》关于本次发
行上市的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人系由云汉有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，持续经营时间可以从云汉有限成立之日（即 2008 年 5 月 7 日）起计算，故
发行人已经持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。
根据容诚所出具的“容诚审字[2025]361Z0187 号”
《审计报告》，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由容诚所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一
款的规定。
根据容诚所出具的“容诚审字[2025]361Z0188 号”《内部控制审计报告》和
发行人内控管理制度，并经本保荐机构访谈发行人主要业务部门，截至 2024 年
后因上市决议有效期届满，发行人召开董事会和股东大会对相关议案进行了延期，即经发行人第三届董
事会第三次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，上市决议延长 12 个月；经发行人第三届董事会
第九次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，上市决议延长 12 个月；经发行人第三届董事会第十
二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，上市决议延长 12 个月。
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行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚所出具了《内部控制审计报告》，
符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（1）根据发行人出具的声明并经本保荐机构核查，发行人资产完整，具有
独立完整的供应、生产和销售系统，发行人业务、人员、财务、机构独立。符合
《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人的声明并经本保荐机构核查，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》、历次股东（大）会、
董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，
确认发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，
实际控制人没有发生变更，确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合
《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业
信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人
员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的《企
业信用报告》以及发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《法律
意见书》，确认发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备
和其他设备，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其
子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；发行人的主要资产、核心技术、
商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家
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产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行
人经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）；一般项目：互联网科技、物联网科技、电子科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广
告，集成电器、模块电路、电子元器件、接插件、通讯器材、仪器仪表、五金交
电、包装材料批发零售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机硬件
及配件、通讯器材的网上零售，第二类医疗器械研发，第二类医疗器械零售、批
发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程（草案）的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门
出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了
网络检索，查看了发行人律师出具《法律意见书》，确认最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事会取消前在任监事、高级管理人
员出具的调查表，对董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员进行了访谈，
并查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券
交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，根据上述
人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员作出的承诺，确认发
行人董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款
的规定。
综上，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
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（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人本次公开发行前的股本总额为 4,883.7074 万元，本次发行股票数量不
超过 1,627.9025 万股，发行后总股本不超过 6,511.6099 万股。因此，发行人本次
发行后股本总额不低于三千万元。符合《上市规则》2.1.1 条第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；发行人股本总额
超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人
民币普通股（A）股股票并在创业板上市的议案》，发行人目前的股本总额为
发行人股份总数的 25%以上。符合《上市规则》2.1.1 条第（三）项的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
投后估值约为 25.20 亿元。结合该次融资估值情况、目前发行人良好的经营状况
以及同行业上市公司估值水平，预计发行人首次公开发行后总市值不低于人民币
发行人 2024 年度营业收入为 257,726.99 万元，归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）为 8,407.68 万元，公司最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准为“（二）预计市值不低于人民币
综上所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对发行人进行持续督导，持续督导
期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届
满，如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷
或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的，
本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。
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本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
督导事项 工作安排
（一）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定
督导上市公司建立健 履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文
全并有效执行公司治 件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、
理制度、财务内控制度 误导性陈述或者重大遗漏；
和信息披露制度 （二）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员遵守《上市规则》及深交所其他相关规定，并履行其所作出的承
诺。
督导上市公司按照本 在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息
规则的规定履行信息 披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在
披露及其他相关义务 问题的，及时督促公司更正或者补充。
（一）持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异
关注上市公司股票交
常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
易异常波动情况，督促
则》规定及时进行核查，履行相应信息披露义务；
上市公司及时按照《上
（二）督促控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技
市规则》履行信息披露
术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是
义务
否合规、对上市公司的影响等情况。
（一）上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委
托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，按照中国证
监会和深交所相关规定发表意见；
（二）当上市公司出现主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停
滞的重大风险事件；主要资产被查封、扣押或冻结；未清偿到期重
大债务；控股股东、实际控制人、董事或者高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施等事项，保荐机构就相关事项对公司日常
对上市公司重大事项、 经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露；
风险事项、核心竞争力 （三）当上市公司出现核心技术团队或者关键技术人员等对公司核
发表意见 心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；在用的核心商
标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到
期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要
产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公
司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权等核心竞争力
面临重大风险情形时，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日
常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人、
对上市公司存在的可 董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；可能存在重大违规
能严重影响公司或者 担保；资金往来或者现金流存在重大异常等可能严重影响上市公司
投资者合法权益的事 或投资者合法权益的事项时，保荐机构、保荐代表人自知道或者应
项开展专项核查，并出 当知道之日起十五日内进行专项现场核查，告知上市公司现场核查
具现场核查报告 结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披
露现场核查报告。
（一）持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年度
报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合
其他持续督导职责的
条件媒体披露跟踪报告；
履行
（二）保荐机构对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构履行保
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
督导事项 工作安排
荐职责发表的意见及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案；
（三）保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并向深交所报
告；
（四）持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
日起的十个交易日内披露保荐总结报告书；
（五）持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的
保荐工作，则继续完成。
四、保荐机构的结论意见
本保荐机构认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
及条件。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐云汉芯城（上海）互
联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构
的相应责任。
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
陈 祎
保 荐 代 表 人： 年 月 日
丘永强
年 月 日
曾弘霖
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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