浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会议事规则
浙江五芳斋实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、
管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规的规定及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》
（下
称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
人，职工董事 1 人。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 公司董事会设立审计与合规委员会、战略与可持续发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
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产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十一条 除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）。
第四章 董事会会议
第十三条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与合规委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知的内容应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
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列席董事会会议。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事
代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频
会议或者书面传签等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开，由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董
事、规定期限内实际收到书面传签等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票。董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以
采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投
票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会议
的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代
委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开股东会，将提案提交股东会进行表决。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
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表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 董事会会议记录
第三十三条 现场召开和以电话、视频等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音、录像。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实
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施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为
第六章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本规则由公司董事会解释。
第四十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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