浙江五芳斋实业股份有限公司 累积投票制度实施细则
浙江五芳斋实业股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，
维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举 2 名以上董事时，股
东所持的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东可以按意愿将其拥
有的全部投票权集中投向一位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进
行分配，按投票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则适用于控股股东控股比例在 30%以上时，或者股东会选
举或变更两名或两名以上董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举 2 名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，
表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。独立董事与
非独立董事选举分开进行。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形
式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第二章 累积投票制的计算方法和投票方式
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第七条 在股东会上，拟选举董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表
明该次董事选举采用累积投票制。
第八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
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董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第九条 采用累积投票制选举公司董事时，票数计算方法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以公司股东会选举董事总人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票数。
第十条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进
行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
第十一条 投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指
示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一位或几位董事候选人，但所投的候
选董事人数不能超过应选董事人数。
（二）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将
视为弃权。
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）股东会工作人员发放选举非独立董事、独立董事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名非独立董事、独立董事
后标明其使用的表决权数（或称有效选票数）。
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（二）每位股东所投的独立董事、非独立董事选票数不得分别超过其拥有该
类别董事选票数的最高限额。若某位股东所投选的独立董事、非独立董事的选票
数超过该股东拥有的该类别董事最高选票数，该股东所选的该类别董事候选人的
选票将作废，该股东投票无效，视为放弃该项表决。若某位股东所投选的独立董
事、非独立董事的选票数小于或等于该股东拥有的该类别董事最高选票数，该股
东所选的该类别董事候选人的选票将有效。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得
票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第三章 董事的当选原则
第十三条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低
人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
会上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人
数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事
候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（四）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
（五）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第十四条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每名
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董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布
当选的董事名单。
第四章 附则
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第十六条 本细则由董事会负责修改、解释。
第十七条 本细则由经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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二〇二五年九月
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