江苏万林现代物流股份有限公司
章 程
（2025 年 9 月修订）
目 录
江苏万林现代物流股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万林国际木业有限公司（以
下简称“万林木业”）整体变更成立的股份有限公司。公司在泰州市行政审批局注册登记，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9132120066836666XC。
公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，并于 2015 年 6 月 29 日在上海证
券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：江苏万林现代物流股份有限公司
英文全称：Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd.
第四条 公司住所：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号；
邮政编码：214513
第五条 公司注册资本为人民币 59,919.7742 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等本章程规定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经依法登记，公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和
完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质现代物流服务，使公司实现最大的经济效
益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：公路货运代理（代办），货物配载业
务；货物的仓储、物流配送（以上经营范围不含运输）；货运场站经营（仓储、配载、配
送、装卸、理货、信息服务，不含危险品）；房屋、货场及设备租赁业务；进出口货物报
关、报检代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸
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易（木材、木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业
园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整
（RMB1.00）。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司系由万林木业整体变更而来，即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经审
计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元，按 1:1 的比例折合为公司的股份
总额 35,050 万股（股本总额 35,050 万元），每股面值 1 元。公司各发起人认购公司的股
份数如下：
序号 发行人名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
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天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 350,500,000 100.0000%
第十九条 公司已发行的股份数为 59,919.7742 万股。公司的股本结构为：普通股
第二十条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接所持有本公司股份总数的 25%（法律、
法规、规章、规范性文件和证券交易所允许的情形除外）；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性
规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将
其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指除公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
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何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
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的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东会审议
的其他担保情形。
股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批程序的责任追究按法律、
行政法规、部门规章及监管制度执行。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
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于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中指定的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
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会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出
股东会通知，同时向证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提
案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会
提出召开临时股东会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程
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的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
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股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
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有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东会。
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第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；公司有两位或两位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一
并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
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止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任或解聘会计师事务所；
（五）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资产
额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被
申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一) 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
(二) 董事会应在股东会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决
定；
(三) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(四) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
(五) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
(六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的，该等关联交
易事项授权董事会依照本章程第一百三十三条规定进行审议、表决。
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第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)名单以提案方式提请股东会表
决。
（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事)，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；持
有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会
及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
（三）除累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条 股东会选举两名及以上的董事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
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同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
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有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议决议通过之日立即就
任；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，新一届董事会应自现任董事会任
期届满之日起就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会
应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前
任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇八条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
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独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，有下列情形之一的人员不得担任独立董
事：
（一）有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；
（二）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（八）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权
外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应取得过半数独立董事的同意。
独立董事行使第三款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更 或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
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预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事为 3 名。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；对外担保必须经出席会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二同意并做出决议。
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董事长及副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时
董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 证券监管部门要求召开时；
（六） 总经理提议时；
（七） 本章程规定的其他情形。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面通知全体董事
和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限、召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）发出通知的日期；
第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，
且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议，还必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系
董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正
常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下，可以不经召集会议而通过书面
决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规
定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面
决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得
接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。
第一百三十七条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
第一百三十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）召集人、主持人；
（三）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
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决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（八）记录人姓名；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名或 2 名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十七条 战略委员会成员人数为 3 名，主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会成员人数为 3 人，其中应当有半数以上的独立董事。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员人数为 3 人，其中应当有半数以上的独立董
事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设其他副总经理若
干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级
管理人员。
第一百五十一条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会
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提名委员会提名。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章
程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司副总经理由总经理提名，并由董事会聘任和解聘，副总经理协
助总经理工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东
会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
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理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及
审议通过后报由股东会批准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经
公司二分之一以上的独立董事同意。
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公
司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，
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应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以进行中期现金分红。
（四）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分
配预案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供
分配利润的范围。
（六）现金分红的条件
(1)公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
(4)公司不存在可以不实施现金分红之情形。
(1)公司当年度未实现盈利；
(2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3)公司期末资产负债率超过 70%；
(4)公司期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公
开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司
经营或投资需要。
（七）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔
不得超过 24 个月。
（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施
上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
（九）本条所述公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过人民币 5,000 万元；
司最近一期经审计总资产的 5% ，且超过人民币 5,000 万元。
（十）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（十一）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以
特别决议方式审议通过。
（十二）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（十三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利
益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事表决通过。
（十四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
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现金红利，以偿还其占用的资金。
（十五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当
在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，
并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分
配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时
予以披露。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
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检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会
计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、微信
或邮件方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方
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式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式或微信
进行的，以通知当天为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
刊登公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
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第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的刊登公司公告的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
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示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
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控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十七条 股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与
日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十八条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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二〇二五年九月
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