江苏万林现代物流股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为加强对江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律法规规范性
文件及《江苏万林现代物流章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于
股份变动的限制性规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等规定关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三章 信息申报与披露
第十一条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章
程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2
个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
第十七条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第四章 责任及处罚
第十九条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度的，中国证
监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并
向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十条 公司董事和高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照
《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员
采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第七条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十五条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持
计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第五章 附则
第二十一条 本制度经董事会会议通过之日起施行，修订时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，公司应当
依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按
上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
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