证券代码：002168 证券简称：*ST惠程 公告编号：2025－077
关于公司与重整投资人签署
《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
科技”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司被债权人申请预
重整的提示性公告》
（公告编号：2025-060），公司债权人重庆绿发资产经营管理
有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，
向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交对公司进行预重整的
申请，不包含公司子公司。
根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》，
重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。经公司主要债权人同意，公司已
聘任北京市天元律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合
担任公司预重整辅助机构（以下简称“辅助机构”）。
（公告编号：2025-063），为顺利推进公司预重整相关工作，稳妥有序化解公司
债务风险和经营困境，快速提升公司持续经营和盈利能力，实现债权人、中小股
东等各方利益最大化，公司及辅助机构根据《中华人民共和国企业破产法》及相
关法律法规规定，按照法治化、市场化原则，公开招募和遴选公司重整投资人，
意向投资人应于2025年8月24日17:00之前提交报名材料，并按公司及辅助机构要
求向指定银行账户缴纳报名保证金人民币2,000万元。
进展公告》
（公告编号：2025-064），经公司及辅助机构审查，截至报名期限届满，
已按要求提交报名材料并已按期足额缴纳报名保证金且符合招募条件的意向投
资人共计 3 家（以联合体形式报名的视为 1 家）。
进展公告》
（公告编号：2025-073），公司及辅助机构收到意向投资人提交的《重
整投资方案》后，组织召开了重整投资人遴选会。在重整投资人遴选会召开前，
案》，经评审委员会对意向投资人进行综合评定，最终确定植恩生物技术股份有
限公司（以下简称“植恩生物”） 为中选重整投资人。
二、进展情况
近日，公司与植恩生物签署了《重整投资协议》，根据《上市公司监管指引
第 11 号——上市公司破产重整相关事项》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 14 号——破产重整等事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
现将具体情况公告如下。
三、重整投资人基本情况
（一）基本信息
企业名称：植恩生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91500107709356784W
法定代表人：黄山
成立日期：2001-04-02
注册资本：9,352.6027万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2001-04-02至无固定期限
注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号金凤生物医药产业园标准厂房1-6
号
经营范围：许可项目：生产硬胶囊剂、栓剂、颗粒剂、片剂、原料药（奥利
司他、甲磺司特、盐酸罗匹尼罗、盐酸多奈哌齐、盐酸非索非那定、盐酸托烷司
琼）、药用辅料（水杨酸甲酯），销售预包装食品、保健食品（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：医药研究，制造、销售化工原料（不含危险化学品
和一类易制毒品）、医药中间体（不含药品、危险化学品），货物进出口、技术进
出口，销售化妆品、日用化学品（不含危险化学品），西药、中药、原料药及制
剂的研究，验光配镜，房屋租赁（不含住宿），第一类医疗器械批发，第二类医
疗器械批发，第一类医疗器械零售，第二类医疗器械零售，医护人员防护用品零
售，医护人员防护用品批发，劳保用品批发，劳动保护用品销售，卫生用品批发，
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品零售，消毒剂销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 9,352.603 100.0000%
备注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
（三）实际控制人
黄山先生通过重庆植恩健康产业投资集团有限公司（以下简称“植恩健康”）、
重庆仁恩医药科技合伙企业（有限合伙）间接持有植恩生物的股权比例合计为
黄山先生，1971 年 2 月出生，中共党员，本科学历，学士学位，长期从事
企业战略运营工作。2002 年至今，担任植恩生物董事长；2011 年至今，担任植
恩健康执行董事。
（四）最近三年主营业务情况以及主要财务数据
植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术
企业。植恩生物构建以 MAH 为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品
(服务)交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研
究等药品全生命周期的服务。植恩生物先后获得国家企业技术中心、国家专精特
新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业、药物先进制造技术国家地方联合工
程研究中心等国家级资质。
根据植恩生物提供的资料，植恩生物单体口径（含分公司）最近三年的主要
财务数据如下：
单位：人民币/万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
资产总额 322,995.61 343,587.30 300,197.59
负债总额 159,967.31 185,454.39 153,104.84
净资产 163,028.29 158,132.91 147,092.75
营业收入 119,274.71 96,399.05 107,674.84
营业成本 97,561.83 36,835.90 40,502.73
净利润 4,895.39 11,040.16 17,674.99
经营活动产生的现金流净额 10,314.13 23,242.31 -14,966.60
注：上述 2022-2024 年度财务数据已经审计。
（五）关联关系或一致行动关系
经与重整投资人植恩生物、黄山先生确认：公司现任高级管理人员余剑先生
曾在植恩生物原全资子公司重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）担
任执行董事兼总经理（锐恩医药现为公司控股子公司），除此以外，植恩生物、
黄山先生与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联
关系或一致行动关系。
四、《重整投资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：重庆惠程信息科技股份有限公司
乙方：植恩生物技术股份有限公司
（二）协议主要内容
（1）乙方为甲方提供重整投资及其他必要财务支持，支持甲方顺利完成本
次重整。
（2）甲方通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担，并在本次重整后保
持上市地位，双方充分发挥各自在医药领域的优势，实现产业协同与优质资源整
合。
（3）甲方通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后乙方
成为甲方的控股股东，并致力提升公司核心竞争力。
（1）依法合规。乙方将在有关法律、法规、规范性文件、自律规则、上市
公司监管政策的框架下，支持甲方重整工作。
（2）公平交易。通过市场化、法治化方式确定本次重整投资的对价及支付
方式，保障定价公允，维护上市公司及中小投资者利益。
（3）加强合作。乙方以化解甲方危机、恢复甲方良性发展为出发点，积极
推动、全力支持甲方重整工作，并根据合作进度积极协商开展后续相关工作。
根据本协议和重整计划规定的条件，乙方及其指定主体取得惠程科技
本协议项下投资为针对惠程科技的股权进行的投资，惠程科技的具体资产、
负债情况，根据基准日（2025 年 7 月 31 日）的审计评估情况、本次重整过程中
债权审查确认情况、以及重整计划的规定及实际执行情况确定。
为确保重整投资人依据本协议所应获得的惠程科技转增股票及持股比例，惠
程科技将按本协议进行出资人权益调整。
在本协议签署后，乙方有权单方指定其为实际控制人的主体或者与其受同一
控制下的其他主体作为产业投资人具体进行本次投资，并直接持有重整后惠程科
技转增股票。乙方有权单方指定其他主体作为财务投资人参与本次投资，并直接
持有重整后惠程科技转增股票。乙方指定第三方为直接投资主体的，如该指定主
体未能按照本协议约定履行出资义务，乙方同意承担该指定主体在本协议项下的
出资义务并受让对应转增股票，具体如下：
（1）乙方以本协议签订日前一百二十个交易日甲方股票交易均价的 50%，
即 1.735 元/股的价格，出资金额 402,520,000 元，受让的惠程科技转增股票数量
为 232,000,000 股，重整后乙方持有惠程科技的股权比例约 20.04%。乙方认购资
金来源均为自有或自筹资金。乙方承诺自根据重整计划取得转增股票之日起，新
取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理。
（2）乙方指定的财务投资人以 1.835 元/股的价格，出资金额 104,595,000
元，受让的惠程科技转增股票数量 57,000,000 股；财务投资人自根据重整计划取
得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。具体各方将通过另行签
订重整财务投资协议予以明确。
（3）如果乙方指定的财务投资人经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方应
在接到甲方通知后 15 日内另行指定财务投资人，另行指定的受让方应接受原财
务投资人的受让价格和锁定期等条件安排。同时，为确保重整计划顺利执行完毕，
若乙方另行指定的财务投资人在上述 15 日的期限内仍未按约履行义务，则乙方
应按同等价格受让该部分转增股票并支付相应的重整投资款。
（4）如甲方转增股票数量增加并导致乙方或乙方指定的财务投资人受让的
转增股票数量增加的，乙方或乙方指定的财务投资人受让前述新增转增股票的价
格不变，重整完成后乙方持有甲方的股份比例不低于 20.04%，具体由双方另行
签订补充协议确定。
（5）如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各
方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。上述主
体的减持行为还应遵守证券监管的相关规定。
（6）乙方如与其指定的财务投资人等形成一致行动、组建联合体的，应提
前告知甲方。
乙方为实现投资目的提供的对价，即受让转增股票的条件包括：
（1）乙方及其指定的财务投资人等全部重整投资人将提供的重整投资款。
重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。
（2）过渡期内，乙方将根据惠程科技的经营需要，向其提供不高于 7,000
万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。具体的资金支持措施、利息率、
和资金安全保障，根据后续双方沟通确认。
（3）乙方承诺，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对交易安排有
充分了解，且已对惠程科技充分尽职调查，并充分考虑到惠程科技资产、财务、
经营等方面自基准日至交割日期间的变化对惠程科技资产及股权价值产生的影
响，并确认不以该等变化或情况要求减轻或免除投资人的义务，不会调减包括重
整投资款总额在内的投资对价。
（1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续重庆五中院裁定受理
对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间，以惠程科技总股本
票，共计转增 373,471,302 股，转增完成后，惠程科技的总股本增至 1,157,634,670
股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。
（2）实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部
用于引入重整投资人以及清偿债务。其中 289,000,000 股用于引入重整投资人，
并由乙方及其指定主体按照本协议和重整计划规定的条件受让；其余 84,471,302
股全部用于清偿债务，具体安排以重整计划规定为准。
（3）最终转增的股票数量、重整投资人最终受让的转增股票数量，以中国
结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（4）原控股股东不存在因违法违规行为对惠程科技造成损害的情况，同时，
已多次通过为惠程科技提供担保、提供流动性资金支持、债权豁免等方式为惠程
科技提供支持，为惠程科技经营和维持上市地位作出了重大贡献，因此，本出资
人权益调整方案针对转增股票进行调整，不对出资人原有股权权益进行调整。
重整后的甲方应当按照上市公司的有关规则进行治理，包括改选董事会等，
完善内部的治理结构。在标的股份交割完成后，甲方启动董事会改组，乙方有权
提名甲方董事会届时总人数半数以上的董事候选人，在经甲方股东会表决通过后，
担任甲方董事。甲方董事长、董事会专门委员会将依据届时生效的甲方公司章程
规定产生，甲方高级管理人员由改组后的董事会聘任。
重整后，乙方成为甲方的控股股东，应当积极利用自身优势，为甲方提供资
金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行甲方决策审批流程，稳慎
推动将自有或第三方优质业务资产注入甲方，助力甲方改善经营业绩、提升盈利
能力。
甲方根据乙方提交的经营方案制定重整计划中的经营方案。甲乙双方制定经
营方案过程中，应结合甲方的存量业务以及乙方能够带来的增量资源，兼顾经营
方案制定依据的充分性、方案执行的可行性，以符合《关于切实审理好上市公司
破产重整案件工作座谈会纪要》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14
号——破产重整等事项》等相关规定，并满足中国证监会、深交所等监管部门要
求。
在本协议签署后的五个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户足额支付
贰仟万元）报名保证金自动转化为履约保证金。
惠程科技重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，
不包括利息）将自动转化为重整投资款，但在乙方应当支付的全部重整投资款支
付完毕前仍具有履约保证金的性质。
重整投资人向甲方缴纳的保证金是为了证明其参与重整投资的实力和诚意，
即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独
适用。
各方同意，本协议签订后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除乙方
已缴纳的保证金，并另行选择重整投资人：
（1）因乙方或其指定主体的过错，未能在规定期限内足额支付重整投资款
导致本协议无法履行，且经甲方催告后 15 日内仍不履行本协议项下约定的义务。
（2）因乙方或其指定主体的过错，未能在本协议约定的期限内足额支付履
约保证金，且经甲方催告之日起 15 日仍不支付的。
（3）本协议签订后，乙方或其指定主体无正当理由退出本次重整投资或超
出本协议约定额外增加投资前提。
（1）各方同意，本协议签订后，如发生本协议约定的合同自动解除情形，
甲方应当自情况发生后 10 日内向乙方返还保证金（无息）。
（2）如返还保证金时乙方按照本协议约定已将保证金转为投资款，且投资
款已向债权人分配，则乙方可按照本协议约定的方式，以未返还保证金为限（无
息）在惠程科技后续程序中优先受偿。
在重庆五中院裁定批准重整计划之日起的十个工作日内，乙方及其指定的财
务投资人应将重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
（1）重庆五中院裁定批准重整计划；
（2）乙方按照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款。
甲方书面告知重整投资人的受让转增股票主体，并督促乙方指定的财务投资人等
提供相应信息；自法院裁定批准重整计划之日起五个工作日内，乙方应向甲方书
面告知受让转增股票主体的证券账户信息，并督促乙方指定的财务投资人等提供
相应信息。
投资人等全部重整投资人按本协议的规定一次性支付应付的全部重整投资款，具
体账户另行通知。自重整投资款全部支付完毕之日起，甲方将启动向中国结算深
圳分公司申请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资人指定证
券账户的登记手续。如因重整投资人或其指定主体特殊要求或未配合办理相关登
记手续等情况，或法院、中国结算深圳分公司等外部因素，导致无法及时完成划
转的，则自相关事项发生之日起顺延期限，但各方一致同意充分发挥各自作用积
极协调力争早日完成划转。
交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
过渡期。
何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的
各项义务。过渡期内，惠程科技在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、
财务、经营方面所产生的任何损益和变化，均由重整投资人承担。
分财务投资人及/或其指定主体（如有）根据惠程科技的经营需要，向其提供不
高于 7,000 万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。
完成预重整、重整相关工作及安排外，甲方承诺将按照正常状态维持目前经营及
资产完好。甲方承诺在客观可行的情况下，完成如下事项：
（1）继续维持其与客户及相关部门的良好合作关系，以确保甲方及其下属
企业的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化，以及避免不利诉讼后
果导致的甲方及其下属企业损失进一步扩大；
（2）继续维持甲方及其下属企业全部经营资产均处于正常运营和良好保养/
修缮状态；维持甲方及其下属企业的各项经营许可和资质证书持续有效；
（3）严格按照适用于正常生产经营的各项法律法规处理甲方及其下属企业
的经营和一切相关事宜；
（4）及时将有关对甲方或其下属企业已造成或可能造成重大不利影响的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
有）以及重整计划草案的制作、表决、批准和执行有关的工作，以争取相关工作
能够顺利实施完毕。
之日甲方尚未正式被法院裁定受理重整，甲方的重整申请受理仍需要事先取得最
高院、中国证监会等部门的批准。甲方的重整工作受到最高院、中国证监会、重
庆五中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案提出
修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，在不改变本次重整投资
根本交易条件的情况下，双方应配合对投资方案进行调整，通过签署补充协议的
方式确定调整内容并将其列入重整计划草案。除非获得乙方提前书面同意，该等
调整不得与本协议的内容产生实质性差异。重整计划草案提交表决前，应经乙方
就重整计划草案内容进行书面确认，具体可由乙方在本协议中指定的联系人通过
邮件等形式进行；乙方一经确认，各方均不得单方面修改重整计划草案。经法院
裁定批准的重整计划，对各方均具有法律约束力。
案，并将前述文件及时向乙方提供，乙方有权提出意见和建议。预重整方案（如
有）、重整计划草案提交表决前，应经乙方对内容进行书面确认；乙方一经确认，
双方均不得单方面修改重整计划草案。重整计划草案得到重庆五中院裁定批准后
即为重整计划，对双方均具有法律约束力。
的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不
会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或
对甲方有法律约束力的文件产生冲突。
各种资料和文件，签署本协议时，未隐瞒应向乙方披露而未披露的重大债权债务、
可能导致甲方退市以及影响重整的其他事项。
措施促使本次投资顺利实施。
实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。
甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行
为。
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议或对乙方有法律约束力的文件产生冲突。
策程序及外部审批程序，包括但不限于与本协议和重整计划相关的行政机关、监
管机构的批准、登记或备案手续，并对应由乙方提供材料的真实性、准确性和完
整性负全部责任。乙方违反相关规定、义务所造成的责任或后果由乙方自行承担。
足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约
定的相关义务。
个月内、登记至其指定的财务投资人名下证券账户之日起 12 个月内，不通过任
何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其
持有的标的股份，乙方一致行动人（如有）应当一同遵守前述锁定要求。
模。
在关联关系或者一致行动关系。
璧山区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股
东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至重庆市璧山区以外的其他地区。
突的行为，并将按本协议约定配合重整计划的执行。
行本协议和重整计划规定的义务，包括但不限于按时、足额地支付重整投资款并
确保资金来源合法、不会产生衍生风险。
决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。如乙方指定的财
务投资人不能履行，乙方将及时另行指定财务投资人，确保重整计划的执行。
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关
法律法规、中国结算深圳分公司的规定等自行承担。
及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出
的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，或者披露的信息、资料等存在虚假、误
导或重大遗漏，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，
并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿
而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违
约方承担。
计划的规定按时足额支付重整投资款、未能指定主体或乙方指定主体未能履行本
协议和重整计划规定的义务等导致重整计划无法执行，且经甲方催告之日起 15
日内仍拒不支付的或拒不履行相关义务的，甲方有权采取修改重整计划、重新引
入重整投资人等措施，修改后的重整计划草案仍须经债权人会议表决、法院裁定
批准。在此情形下，甲方有权按照本协议约定扣缴保证金，要求乙方每逾期一日
按照其未按时履行的现金义务金额的 0.05%支付滞纳金，并要求乙方赔偿因此造
成的损失。若此时乙方或乙方指定主体已经支付部分重整投资款，甲方应当自重
整计划无法执行之日起 10 日内向乙方无息退还重整投资款超过经甲乙双方确认
的损失部分（如有）；如重整投资款已按重整计划的规定使用，则乙方应以未返
还款项额度为限（无息），在甲方后续程序中作为共益债务优先受偿。
能豁免无法执行的事项，甲方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，并应
自情况发生后 10 日内向乙方或乙方指定主体无息退还重整投资款、保证金和已
支付的其他任何款项（如有）。如重整投资款已按重整计划的规定使用，则相关
方应以未返还款项额度为限（无息），在甲方后续程序中作为共益债务优先受偿。
可另行签订补充协议对本协议进行修改、变更或补充。补充协议为本协议不可分
割的一部分，与本协议具有同等效力，如补充协议与本协议约定不一致，以补充
协议的内容为准。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、
法律适用和争议解决条款的效力。
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
承担违约责任：
（1）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最
高院、中国证监会、重庆五中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提
出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（2）重庆五中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请。
（3）甲方虽被重庆五中院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案或者
重整计划草案未被重庆五中院裁定批准，导致重庆五中院裁定终止重整程序并宣
告甲方破产。
（4）发生不可抗力或其他非因甲乙双方原因导致本协议目的无法实现的情
况。
担违约责任：
（1）法院裁定批准的惠程科技重整计划中涉及乙方的投资事项与本协议约
定有实质性差异的，本协议另有约定的除外。
（2）在股票过户至乙方指定的证券账户前，甲方存在《深圳证券交易所股
票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。
日内将保证金/重整投资款退还乙方（利息按人民银行同期活期存款利率计算，
自乙方缴纳之日次日起算），如按照本协议约定指定账户中尚有余额的，乙方可
申请管理人代为退还余额；如资金已按重整计划的规定使用，则乙方有权以未返
还的重整投资款（利息按人民银行同期活期存款利率计算，自乙方缴纳之日次日
起算）额度为限，在甲方后续程序中主张作为共益债务及时、优先受偿。
本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但
甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
商方式解决，协商不成的，应通过向重庆五中院提起诉讼的方式解决；如重庆五
中院因涉及级别管辖等相关法律法规的规定导致其不能对本协议发生或有关的
争议进行管辖的，则应向重庆市内有管辖权的其他法院提起诉讼。
或约定情形导致本协议被解除或终止的除外。
构继续担任惠程科技重整管理人的，本协议项下涉及辅助机构的相关约定内容由
惠程科技管理人继续履行。
限于重整投资人受让股份、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对
本协议甲乙双方具有同等约束力。
视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
报备，各份具有同等法律效力。
五、重整投资人取得公司相关股份对价的合理性说明
根据《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》第八条，
重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的 50%。市场参考价为重整投
资协议签订日前 20、60 或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重整投资人植恩生物以本协议签订日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 50%，即 1.735 元/股的价格，出资金额 402,520,000 元，取得公司转增股票
的数量为 232,000,000 股，植恩生物本次认购公司相关股份的资金来源为自有或
自 筹 资 金 。 植 恩 生 物 指 定 的 财 务 投 资 人 以 1.835 元 / 股 的 价 格 ， 出 资 金 额
整投资协议》的“付款及交割安排”有关条款。
综上，本次重整投资人取得公司相关股份对价公允、合理，符合《上市公司
监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》相关规定，本次引入重整投
资人过程中不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、锁定期安排
根据《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》有关规
定，重整投资人植恩生物自根据重整计划取得股份之日起 36 个月内，不得转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。自根据重整计划取得股份之日
起 12 个月内，财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
股份。
七、公司股权结构及控制权变化情况
根据《重整投资协议》的相关安排，公司将在重整计划执行期间，以总股本
票，共计转增 373,471,302 股，转增完成后，公司总股本增至 1,157,634,670 股，
重整投资人植恩生物将持有公司股份 232,000,000 股，持股比例为 20.04%。最终
仍需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司
实际登记确认的数量为准。
如上述方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控制权可能发生
变化，公司控股股东可能变更为植恩生物，实际控制人可能变更为黄山。
八、对公司的影响
本次签署《重整投资协议》是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推
动公司预重整及重整工作的顺利进行。公司及辅助机构将根据《重整投资协议》
的相关内容，结合公司实际情况以及与重整投资人、债权人、出资人等各方的沟
通情况制定重整计划草案，并按有关规定提交债权人会议、出资人会议表决。本
次《重整投资协议》的具体实施情况最终需以公司进入重整程序后经法院裁定批
准的重整计划为准。
如公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将优化公司资产负债结
构，化解债务风险。同时在引入重整投资人并注入增量资金后，有利于恢复和增
强公司的持续经营和盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
九、风险提示及其他应当予以关注的事项
（一）本次重整投资协议的履约情况存在重大不确定性
本次重整投资协议可能存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的
风险，亦可能存在重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，
敬请投资者注意风险。
（二）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性
预重整为法院正式受理重整前的程序，申请人向法院提交对公司进行预重整
的申请，不包含公司子公司，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，不代表
公司正式进入重整程序，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
（三）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险
因公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净
利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票已于2025年4月30日被实施
退市风险警示。如法院裁定受理债权人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实
施退市风险警示。
（四）公司股票存在终止上市的风险
程序，并宣告公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
一，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。具体内容详见公司于2025
年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停复
牌的提示性公告》（公告编号：2025-036）。
公司郑重提醒广大投资者：上述事项存在重大不确定性，公司将密切跟进相
关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规
章制度履行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资
讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信
息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、报备文件
特此公告。
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