证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2025-032
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第
七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需
提交公司股东会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关要求和最新规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的相应
条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划
设立时发行股份数 15000 万股。公司根据经营发展的需要，可以
分为 404,311,320 股等额股份。
增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法
规和本章程有关规定。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
机关注册登记，取得法人营业执照。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代
第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公 表人，担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法
司的法定代表人。法定代表人可以根据公司实际经营 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
情况授权公司其他人员代表公司。 起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或变更由公
司董事会决定。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、 第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担
独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股 民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保
第十四条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，
监督检查，确保国家秘密安全。
确保国家秘密安全。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、 第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
董事会、经理层做出决定。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律
义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、
可以起诉董事及高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉股东、董事、高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第二十六条 公司发起人为：
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经
营性净资产和现金出资，认购股份数 134.10 万股；
（二）中国贵航集团永红机械厂，公司设立时以经营性净资产出
第二十五条 公司发起人为：
资，认购股份数 3601.63 万股；
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司
（三）中国贵航集团华阳电工厂，公司设立时以经营性净资产出
设立时以经营性净资产和现金出资；
资，认购股份数 3735.68 万股；
（二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出
（四）贵州红阳机械（集团）公司，公司设立时以经营性净资产
资；
出资，认购股份数 5170.13 万股；
（三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；
（五）贵州申一橡胶厂，公司设立时以经营性净资产出资，认购
（四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时
股份数 2157.31 万股；
以现金出资；
（六）贵州新达机械厂，公司设立时以现金出资，认购股份数
（五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现
金出资。
（七）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资,
认购股份数 67.05 万股；
（八）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资,认购
股份数 67.05 万股。
第二十六条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股 第二十七条 公司的股份总数为 404,311,320 股，均为人民币普
本结构为：普通股 404,311,320 股。 通股。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份
（二）非公开发行股份
……
……
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
（一）减少公司注册资本； 的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司员工； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 公司收购其股份的；
的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至第 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决 的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于 三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十一条规
内转让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
标的。
第三十五条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十六条 ……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况…… 的本公司的股份及其变动情况……公司董事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 有本公司股份 5%以上的股东……前款所称董事、高级管理人员、
以上的股东……公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东有权要求董事会在 30 日内执行…… 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行……
第三十八条 公司股东享有下列权利：……（五）查 第三十九条 公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本
阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告…… 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证……
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
销。 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第四十三条 审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务：……（二）依 第四十五条 公司股东承担下列义务：……（二）依其所认购的
其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、 股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，
法规规定的情形外，不得退股…… 不得抽回其股本……
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
损失的，应当承担赔偿责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对其
股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以
罢免。公司监事会切实履行好监督职能。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
新增
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， ……
决定有关董事、监事的报酬事项； （八）修改本章程；
…… （九）对公司聘用、解聘提供年度审计业务的会计师事务所作出
（四）审议批准监事会报告； 决议；
…… （十）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案； ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； ……
…… 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东
（十五）审议批准股权激励计划； 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
…… 使。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
任何担保； 的 20%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的 20%以后提供的任何担保； 审计净资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制
人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保的，或
者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程
序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
起 2 个月以内召开临时股东会：……（五）监事会提 以内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开时……
议召开时……
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议…… 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议……
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 审计委员会可以自行召集和主持。
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 …… 第六十条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
当以书面形式向监事会提出请求，监事会收到请求之 出请求，审计委员会收到请求之日 10 日内作出是否召开临时股东
日 10 日内作出是否召开临时股东会会议决定，并书面 会会议决定，并书面答复股东。
答复股东。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计 以上股份的股东可以自行召集和主持。
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案…… 通知董事会，同时向上海证券交易所备案……
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
所必需的费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案……股
提出提案……股东会通知中未列明或不符合本章程第 东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东
五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 会不得进行表决并作出决议。
议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以 第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
前以公告方式通知各股东。 东。
在具有以下情形时，公司在发布股东会通知后，应当
在股权登记日后三日内再次公告股东会通知：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买
资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本
公司的债务；
（四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响
的相关事项。
公司召开股东会审议上述所列事项时，应向股东提供
网络形式的投票平台。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：……股东 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：……股东会通知和补
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。……
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由……
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 ……除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单项提
职、有无重大失信等不良记录等情况； 案提出。
……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
第七十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书……
有效身份证件、股东授权委托书……
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
委托书应当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
反对或弃权票的指示…… 投赞成、反对或者弃权票的指示等……
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 者召集会议的通知中指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持。主任委员不能
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 的一名委员主持……
事共同推举的一名监事主持……
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
就其过去一年的工作向股东会作出报告…… 股东会作出报告……
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘
议作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。
密的情形除外。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
责。会议记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
总经理和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
的股份总数及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
份数、各占公司总股份的比例； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（表决结果中应当记载流通股股东和非流通股股东对
每一决议事项的表决结果）；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…… 主持人应当在会议记录上签名……
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；……
（一）董事会的工作报告……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方
（三）董事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法……
案和支付方法……
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东和投资 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者保护机构可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
投票权提出最低持股比例限制。 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名
股东会表决。提名的方式和程序如下： 的方式和程序如下：
董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3% （一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提出董
以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一 事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行
的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进 资格审核后，形成议案提交股东会选举；
行资格审查，通过后提交股东会选举。独立董事候选 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
人由董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份 1% 出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
以上的股东提名。提名的独立董事应经董事会提名委 政法规及部门规章的有关规定执行。
员会进行资格审查、出具审查意见，并在独立董事相 下列情形应当采用累积投票制：
关材料报送证券交易所审查通过后，召开股东会进行 （一）选举两名以上独立董事；
选举。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3% 上时，公司选举两名及以上董事。
以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 决应当分别进行。
监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
股东会选举产生或更换，由职工代表担任的监事由公 案提出。
司职工代表大会选举产生或更换。
公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够了解。
第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，若选举的董事 2 名以
上时，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由
新增 所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票
数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人
选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决
权的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 董事、监事候选人应在股东会召开前作出 第九十五条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 当选后切实履行其职责，独立董事应当就其符合独立性和担任独
履行其职责，独立董事应当就其符合独立性和担任独 立董事其他条件作公开声明。在董事选举过程中，应充分反映中
立董事其他条件作公开声明。在董事、监事的选举过 小股东的意见，公司股东会在董事选举中采用累积投票制。其操
程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东会在董 作细则如下：
事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
（一）股东会选举董事、监事时，公司股东拥有的每 出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部
一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数， 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数， （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东
等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由
（二）股东会在选举董事、监事时，对董事、监事候 所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票
选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中 数不超过其所享有的总票数。
选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人
票数不超过其所享有的总票数。 选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公 权的二分之一。
布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监
事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选
董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会所代
表的表决权的二分之一。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录……
决议的表决结果载入会议记录……
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 第一百零二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第一百零六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期
的，新任董事、监事任期从股东会决议通过之日起计 从股东会决议通过之日起计算。
算。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
的，不能担任公司的董事： 任公司的董事：
……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被 ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
治权利，执行期满未逾 5 年的； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 ……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
满的； 被执行人的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动 管理人员等，期限未满的；
解除其职务。违反《上市公司独立董事管理办法》以 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
及公司制度规定禁止担任独立董事而选举、委派的独 ……违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任无效。
立董事，选举或委派无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职务，停止其
履职。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采
程，对公司负有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
他个人名义开立账户存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
提供担保； 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与 者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
人经营与本公司同类的业务； 的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
程，对公司负有下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
国家各项经济政策的要求； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
不得妨碍监事会或者监事行使职权…… ……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权……
第一百零八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续
代为出席。独立董事联系两次未能亲自出席董事会会 十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在 分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除独立
董事职务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职
务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
合理期限内仍然有效…… 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止……
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
新增 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防 第一百二十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
风险”的作用，董事会行使下列职权：……（四）决 用，董事会行使下列职权：……（四）决定公司的中长期发展规
定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案…… 划、年度投资计划、经营计划和投资方案……
第一百二十条 董事会应当设置审计委员会。审计委 第一百二十六条 董事会应当设置审计委员会。审计委员会成员
员会成员为三人以上…… 为三人以上……
上述专门委员会的成员均由董事组成，专门委员会的 上述专门委员会的成员均由董事组成，由董事长提名，董事会决
职责以公司制度规定为准。 定。专门委员会的职责以公司制度规定为准。
第一百二十一条 董事会应当建立与监事会联系的工 第一百二十七条 董事会应当建立与审计委员会联系的工作机制，
作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行 对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
督导和落实。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少在上下两个半年度 第一百三十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定
各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名方式 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，
投票表决，每一名董事有一票表决权。 每一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 频、电话、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
新增 第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百四十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相关制
度规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相关制
度规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百五十二条 审计委审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任审计委员会主任（召集人），负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职权如下：
新增 （一）应当对董事会编制的公司定期报告、财务会计报告以及内
部控制评价报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）审议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议
提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
董事会授权的其他事宜；
法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百五十七条 战略委员会要负责对公司中长期发展规划和重
大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进
行评审；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司预算编制的总原则提出建议；监督公司财务主管部
门结合公司中长期发展规划开展预算编制、审议、实施、考核和
修改工作；听取公司财务主管部门对预算的执行情况报告，并向
公司董事会报告；
（七）监督公司规划主管部门对战略规划研究、编制、实施、评
估建立闭环管理系统；听取规划部门汇报，提出建议，并向董事
会报告；
（八）听取公司规划主管部门对战略规划、已完成的重大投资项
目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目的报告，提
出建议，并向董事会报告；
（九）听取公司规划主管部门对董事会决策的投资项目进行跟踪、
落实及开展后评价的报告，并向董事会报告；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条 董事会专门委员会具体人员组成、决策程序、议
事规则以公司相关制度规定为准，但制度规定不得与本章程规定
冲突。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负
聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受 责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和审计委员会的
董事会的监督管理和监事会（监事）的监督。 监督。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连 第一百六十三条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
任。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：……（三）公
容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度…… 委员会的报告制度……
第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
新增 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
删除
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协
议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干 第一百七十五条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。董事长、
名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件 党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定
的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 员可以依照有关规定和程序进入党委。
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十五条 公司党委发挥领导作用，“把方向、 第一百七十六条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促
管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事 落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：……
项。主要职责是：……（三）研究讨论企业中长期发 （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持
展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监 股东、董事会和经理层依法行使职权……
事会和经理层依法行使职权。批准公司涉及本章程规
定的党委主要职责的重要专项制度……
第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 第一百七十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 进入党委……
序进入党委……
第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大 第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
会为基本形式的民主管理制度……坚持和完善职工董 式的民主管理制度……坚持和完善职工董事制度，维护职工代表
事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司 有序参与公司治理的权益。
治理的权益。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
取利润的 10%列入公司法定公积金…… 列入公司法定公积金……股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 本公积金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金 司注册资本的 25%。
注入方式的项目，项目竣工验收后形成的国有资产转
增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团
有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国
航空工业集团有限公司（或中国航空工业集团指定的
所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方
式享有该等权益。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：……（三）利 第一百九十条 公司利润分配政策为：……（三）利润分配的程序
润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、 股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和 过后提请股东会审议，由独立董事及审计委员会对提请股东会审
预案并经董事会审议通过后提请股东会审议，由独立 议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见……
董事及监事会对提请股东会审议的利润分配政策预案
进行审核并出具书面意见……
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
监督。 任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
负责并报告工作。 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以传 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以现场送达、邮件、
真、信函等书面进行。 电子邮件、公告、传真等方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以传
删除
真、信函等书面进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 第二百零六条 公司通知以现场送达的，由被送达人在送达回执
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 通知以电子邮件或传真方式送出的，以送出当日为送达日期；公
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》《上海证 第二百零八条 公司选择至少一种中国证监会指定的报刊作为刊
券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公 登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网
司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在上 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网
述一种报刊上刊登。 络媒体。
新增 第二百一十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内通知债权人，并于 30 日内依据本章程第二百零八条规定中选
内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》之 定媒体或者国家企业信用信息公示系统上进行公告。债权人自接
中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依据本章程第二
之中的一种报纸上公告。 公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券 于 30 日内依据本章程第二百零八条规定中选定媒体或者国家企
报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自 业信用信息公示系统上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十六条 公司依照本条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
新增 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解散：（一）本章程 第二百二十条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业
规定的其他解散事由出现…… 期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现……公司出现前款
规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一） 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项、第（二）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一） 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 应当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券 并于 60 日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体上或者国家
报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权…… 权……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
应当依法向人民法院申请宣告破产。 申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
事务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百一十八条 释义 第二百三十四条 释义
……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 ……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 致公司利益转移的其他关系……
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系……
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省工商 的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百三十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 都含本
下” 都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” 数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则、 第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
董事会议事规则和监事会议事规则。 规则。
第二百二十四条 本章程自股东会批准之日起施行。 第二百四十条 本章程自股东会批准之日起施行。2024 年 8 月 1
日股东会决议通过的《章程》同时废止。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交
公司股东会审议。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
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