关于广东世荣兆业股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码:518038
电话(Tel.):(0755)88265288 传真(Fax.):(0755)88265537
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广东信达律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
收购报告书
之
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致:珠海市珠光集团控股有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受珠海市珠光集团控股有限公
司(以下简称“收购人”或“珠光集团”)的委托,作为其特聘法律顾问,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,就珠光集团
拟以无偿划转方式受让珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有的珠海大
横琴集团有限公司 90.21%的股权,从而间接持有广东世荣兆业股份有限公司
意见书。
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目 录
(七)收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 ... 10
(二)未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ....... 11
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(二)收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
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第一节 律师声明事项
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到收购人的
如下保证:收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件;收购
人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;收购人所
提供的所有文件上的签名、印章均是真实的,均为相关当事人或其合法授权的人
所签署;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件
一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达依赖有
关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、
资产评估等事项发表法律意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。信达同意
将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他材料一起上报或者披露。
基于上述,信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
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第二节 释义
在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
收购人、珠光集团 指 珠海市珠光集团控股有限公司
上市公司、世荣兆业 指 广东世荣兆业股份有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
收购人以无偿划转方式受让珠海市国资委持有的大横琴集
本次收购、本次无偿划转 指
团 90.21%的股权,从而间接持有世荣兆业 60.28%股份
《收购报告书》 指 《广东世荣兆业股份有限公司收购报告书》
《广东信达律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司收
本法律意见书 指
购报告书之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第三节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
本次收购的收购人为珠光集团。根据珠光集团提供的统一社会信用代码为
珠光集团的基本情况如下:
公司名称 珠海市珠光集团控股有限公司
住所 珠海市吉大石花东路 207 号
法定代表人 王宇声
注册资本 15,000 万元人民币
一般项目:企业总部管理;企业管理;工程管理服务;自有资金投资
的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;租赁服务(不含许可类
经营范围 租赁服务);非居住房地产租赁;商业综合体管理服务;品牌管理;
融资咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 1999 年 6 月 15 日
经营期限 1999 年 6 月 15 日 至 无固定期限
(二)收购人的股权控制关系
根据珠光集团公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,珠光集团股
权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
合计 15,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日,珠海市国资委为收购人的控股股东及实际控制
人。
(三)收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本法律意见书出具之日,收购人控制的核心企业及主营业务情况如下:
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序 直接及间接持
公司名称 注册资本 主营业务
号 有权益比例
房地产开发经营:市场营
珠海经济特区珠光房 销策划;非居住房地产租
产开发有限公司 赁;土地使用权租赁;住
房租赁
房地产开发经营;建设工
珠海市成泰置业有限
公司
住宅室内装饰装修
珠光(珠海横琴)国际
融资租赁有限公司
参与其他公司的股份、证
券、财产以及资产管理,进
理、或作为任何产品的转
营代理、工商业开发
珠光(澳门)金融租赁
股份有限公司
房地产开发经营;建设工
珠海经济特区珠光置
业股份有限公司
修。
珠海市横琴珠光现代 以私募基金从事股权投
业(有限合伙) 等活动
国际道路货物运输;供应
珠海市港口发展有限 链管理服务;水产品批发;
公司 食用农产品零售;鲜肉批
发;普通货物仓储服务等
(四)收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日,除收购人外,收购人的控股股东珠海市国资委控
制的核心企业及主营业务情况如下:
序
名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围
号
产业投资,产业载体及配套建
珠海格力集团有
限公司
商业贸易
珠海华发集团有 房地产开发,企业总部管理,
限公司 投资与资产管理
城市运营、房地产综合开发经
珠海大横琴集团 营及相关服务业,产业投资与
有限公司 运营管理,金融服务业,商业
贸易,文化旅游;软件和信息
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技术
公路管理与养护;建设工程质
量检测;建设工程施工;建设
珠海交通控股集
团有限公司
设工程监理;建筑智能化系统
设计等
免税商业、有税商业、跨境电
珠海市免税企业 商、口岸经济、海洋经济、国
集团有限公司 内外贸易、现代服务以及城市
建设等
珠海公共交通运 交通运输产业投资、建设与运
输集团有限公司 营
珠海水务环境控 供水、工程施工、污水处理、
股集团有限公司 排水设施养护、固废处置
涉港澳和存量资源投资、建设
与运营;涉海涉水基础设施投
珠海市珠光集团
控股有限公司
教育培训;特色金融服务;实
体产业投资和运营管理
珠海市农业投资
现代农业及相关服务;商业贸
易;园林绿化与公园经营管理
司
保安服务;公章刻制;保安培
珠海安保集团有
限公司
工程施工
(五)收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经核查,截至本法律意见书出具
日,收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及
与经济纠纷有关的,金额超过 1,000 万元,且占收购人最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(六)收购人董事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日,收购人现任董事及高级管理人员的基本情况如下:
长期居 是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 国籍
住地 区的居留权
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总经理
根据《收购报告书》、收购人的书面确认及相关主管部门出具的无犯罪记录
证明,截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
(七)收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具日,收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下:
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司
截至本法律意见书出具日,收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
序 直接持股比
金融机构名称 注册资本(万元) 行业类型
号 例(%)
截至本法律意见书出具日,收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直
接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
二、收购目的及收购决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明,本次收购目的是为深入贯彻中央
及广东省有关深化国企改革的要求,加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业
化整合,持续推动优质资源向优势企业集中,根据珠海市国资委印发的《关于将
珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》
(珠国资〔2025〕51 号),珠海市国资委将大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠
光集团。
(二)未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明,收购人不存在自《收购报告书》
出具之日起未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划,如若发生相关
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权益变动事项,收购人将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定并及
时履行信息披露义务。
(三)收购决定
整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》
(珠国资〔2025〕51 号),
批准本次无偿划转事项。
琴集团《公司章程》的规定,珠海市国资委受托全权行使股东表决权,代表表决
权为 100%),同意将其所持大横琴集团 90.21%的股权无偿划转至珠光集团。
横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》,各方同意珠海市国资委将其持有
的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团。
截至本法律意见书出具日,本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及
完成大横琴集团 90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。
截至本法律意见书出具日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策
等法定程序。
三、收购方式
(一)收购方式
本次收购前,收购人未持有上市公司的股份,大横琴集团全资子公司珠海大
横琴安居投资有限公司直接持有上市公司 60.28%的股份,为上市公司控股股东,
上市公司实际控制人为珠海市国资委。
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本次收购完成后,收购人通过无偿划转方式受让珠海市国资委持有的大横琴
集团 90.21%的股权,从而通过大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限
公司间接持有上市公司 60.28%股份。
(二)本次收购所涉及相关协议的主要内容
横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:
甲方(划出方):珠海市国资委
乙方(划入方):珠光集团
丙方(被划转企业):大横琴集团
甲方同意将其直接持有的大横琴集团 90.21%股权(下称“标的股权”)依法
无偿划转给乙方,乙方同意依法接受标的股权。标的股权划转基准日为 2025 年
为依法保障本次划转所涉及员工的合法权益,采用“人随资产走”的原则,
乙方认可从被划转企业划转到乙方的员工在大横琴集团及其所属企业的工作年
限连续计算,并在乙方连续计算,员工的劳动关系、工作岗位等由乙方接收安置,
并妥善做好相应工作安排。
本次标的股权划转后,被划转企业的债权、债务仍由被划转企业承担。甲方
应将本次无偿划转事项通知其债权人并制定相应的债务处置方案。
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甲、乙双方同意,自本协议生效之日,乙方即取得对大横琴集团的管理权,
甲方应当配合办理管理权移交和标的股权交割手续。
(三)本次拟收购的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购报告书》、收购人出具说明并经核查,截至本法律意见书出具之
日,本次收购涉及的大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限公司直接持
有上市公司的 487,722,674 股股份,不存在质押、冻结等权利限制情形。
四、资金来源
本次收购为珠海市国资委将其持有的大横琴集团 90.21%的股权无偿划转至
收购人,不涉及资金支付,不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
(一)对上市公司主营业务调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,除本次收购涉及相关事项外,
收购人不存在自《收购报告书》出具之日起 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的
发展需要制定和实施主营业务调整计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,
履行必要的法定程序和信息披露义务。
(二)对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,除本次收购涉及相关事项外,
收购人不存在自《收购报告书》出具之日起 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就上市公司购
买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项,收购人届时将按照
相关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。
(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
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根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购
人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及上市公司将严
格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际
需要进行相应修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序
和信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履
行相关批准程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司
实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关
批准程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规
定,履行相关批准程序和信息披露义务。
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六、对上市公司的影响
(一)对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的说明,本次收购完成后,收购人将按照
有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,
上市公司仍将具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市
场独立经营的能力,上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保
持独立。
为了维护上市公司及其中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,收购
人出具了《珠海市珠光集团控股有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》,
内容包括:
“(一)确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
(二)确保上市公司资产独立完整
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
(三)确保上市公司的财务独立
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用银行账户。
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
(四)确保上市公司机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构。保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织
机构,与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
(五)确保上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与
上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公
正的原则依法进行。
(六)保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立,
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
(二)对上市公司同业竞争的影响
世荣兆业主要从事房地产开发与经营业务,主要经营项目业态以住宅开发、
销售为主,辅以配套商业。
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收购人核心主业为:1.涉港澳项目建设、运营及相关服务;2.人力资源和教
育培训;3.金融服务业;4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易,培育主业为涉港澳产
业投资和运营管理。收购人下属子公司珠海经济特区珠光房产开发有限公司、珠
海市成泰置业有限公司以及珠海经济特区珠光置业股份有限公司经营业务包括
房地产开发经营,因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。
本次收购完成后,为避免收购人与上市公司之间的同业竞争,维护上市公司
及其中小股东的合法权益,收购人承诺如下:
“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况,本公
司将自收购完成之日起五年内,结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况,
及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序,妥善解决部分业务同业竞争的情况。
前述解决方式包括但不限于:
(1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等
相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组
方式;
(2)业务调整:通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分;
(3)在法律法规和
相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存在同业竞争的业务的过程
中,本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益,并在获得上市公司的股
东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后,积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争,保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,充分尊重上市
公司的独立自主经营,不会利用自身控制地位谋取不当利益,限制任何上市公司
正常的商业机会或发展,并将公正对待各相关企业,按照其自身形成的核心竞争
优势,依照市场商业原则参与公平竞争,不损害上市公司和其他股东的合法利益。
董事会或股东大会上,本公司将按规定进行回避不参与表决。
法律意见书
从事的业务与上市公司存在同业竞争,则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
商业机会进行让渡。
《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务,不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益,不损害上市公
司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上
市公司进行赔偿。”
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明,本次收购完成前,收购人与上市
公司之间不存在关联交易。为规范本次收购完成后与上市公司之间可能发生的关
联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,收购人承诺如下:
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务,不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定,规范关联交易审议和披露程序,
本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,保证
不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
法律意见书
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的法
律责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经核查,收购人及董事、高级管
理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内,不存在与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额超过 3000 万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易;不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易;不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;除本次收购外,不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,截至本次收购事实发
生之日(即 2025 年 4 月 10 日,上市公司收到大横琴集团出具的《关于收到〈关
于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的
通知〉的通知》)前 6 个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股份的情况。
(二)收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份
的情况
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,截至本次收购事实
发生之日(即 2025 年 4 月 10 日,上市公司收到大横琴集团出具的《关于收到〈关
于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的
法律意见书
通知〉的通知》)前 6 个月内,收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股份的情况。
九、结论意见
综上所述,信达律师认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。收购人就本次收购编制
的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理
办法》及《16 号准则》的规定。
法律意见书
(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司收购报
告书之法律意见书》之签署页)
广东信达律师事务所(盖章)
负责人(签字): 经办律师(签字):
李 忠 周国鹏
马冬梅
王煜乔