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《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、
债权人的合法权益，规范公司的 职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共 公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中国共产党章程》和 《公司法》）、《中华人民共和
其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司中文全称：康欣 第四条 公司注册名称：康欣
新材料股份有限公司 新材料股份有限公司
公 司 英 文 全 称 ： KANGXIN 公 司 英 文 全 称 ： KANGXIN
NEW MATERIALS CO.，LTD NEW MATERIALS CO.，LTD
第八条 董事长为公司的法 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 定代表人。
担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为 第十条 股东以其认购的股
等额股份，股东以其所持股份为 份为限对公司承担责任，公司以
限对公司承担责任，公司以其全 其 全 部 财 产 对 公 司 债 务 承 担 责
部资产对公司债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效 第十一条 本章程自生效之
之日起，即成为规范公司的组织 日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股 行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、 束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有 事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程， 力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起 股东，股东可以起诉公司董事和
诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、 和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称高级
高级管理人员是指公司的副总经 管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务总监。 总经理、董事会秘书、财务总监。
新增 第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发 第十七条 公司股份的发行，
行，实行公开、公平、公正的原 实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有 同 类 别 的 每 一 股 份 具 有 同 等 权
同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每 同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相同； 股的发行条件和价格相同；认购
任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额
以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份， 第十九条 公司发行的股份，
在中国证券登记结算有限责任公 在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。 司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的股份总数 第二十一条 公司已发行的
为 1,344,543,367 股，公司的股 股份数为 1,344,543,367 股，公
本结构为：普通股 1,344,543,367 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股。 1,344,543,367 股。
第二十条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的
公司（包括公司的附属企业）不 子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公 等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份购买或者拟购买
公司股份的人提供财务任何资
助， 公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营 第二十三条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规 和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决 的规定，经股东会会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定 （四）以公积金转增股本；
以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规以及
式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 根据公司章程 第二十四条 公司可以减少
的规定，公司可以减少注册资本， 注册资本。公司减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司 应当按照《公司法》以及其他有
法》以及其他有关规定和公司章 关规定和公司章程规定的程序办
程规定的程序办理。 理。
第二十三条 公司在下列情 第二十五条 公司不得收购
况下，可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购 之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的 其他公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励；
计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出
（四）股东因对股东大会作 的公司合并、分立决议持异议，
出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市
（五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司
公司发行的可转换为股票的公司 债券；
债券； （六）公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司 及股东权益所必需。
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一 司股份，可以通过公开的集中交
进行： 易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进
交易方式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第
（三）中国证监会认可的其 一款第（三）项、第（五）项、
他方式； 第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第 司股份的，应当通过公开的集中
（三）项、第（五）项、第（六） 交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程 第二十七条 公司因本章程
第二十三条第一款第（一）项、 第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公 第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者 的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以 股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条 公司依照本章程第二十五条
第一款规定收购本公司股份后， 第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自 属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第 收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销； 应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持 第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公 有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当 司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可 第二十八条 公司的股份应
以依法转让。 当依法转让。
第二十七条 公司不接受本 第二十九条 公司不接受本
公司的股票作为质押权的标的。 公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的 第三十条 公司公开发行股
本公司股份，自公司成立之日起 1 份前已发行的股份，自公司股票
年内不得转让。公司公开发行股 在证券交易所上市交易之日起 1
份前已发行的股份，自公司股票 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应
年内不得转让。 当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理 股份及其变动情况，在就任时确
人员应当向公司申报所持有的本 定的任职期间每年转让的股份不
公司的股份及其变动情况，在任 得超过其所持有本公司同一类别
职期间每年转让的股份不得超过 股份总数的 25%；所持本公司股份
其所持有本公司同一种类股份总 自公司股票上市交易之日起 1 年
数的 25%；所持本公司股份自公司 内不得转让。上述人员离职后半
股票上市交易之日起 1 年内不得 年内，不得转让其所持有的本公
转让。上述人员离职后半年内， 司股份。
不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监 第三十一条 公司持有 5%以
事、高级管理人员、持有本公司 上股份的股东、董事、高级管理
股份 5%以上的股东，将其持有的 人员，将其持有的本公司股票或
本公司股票在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买
出，或者在卖出后 6 个月内又买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收
本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益归本公司所有，本公司董事会
益。但是，证券公司因包销购入 将收回其所得收益。但是，证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份 公司因购入包销售后剩余股票而
的，卖出该股票不受 6 个月时间 持有 5%以上股份的，以及有中国
限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定 前款所称董事、高级管理人
执行的，股东有权要求董事会在 员、自然人股东持有的股票或者
述期限内执行的，股东有权为了 其配偶、父母、子女持有的及利
公司的利益以自己的名义直接向 用他人账户持有的股票或者其他
人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照本条第一
规定执行的，负有责任的董事依 款规定执行的，股东有权要求董
法承担连带责任。 事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登 第三十二条 公司依据证券
记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公 东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所 有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担 其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司召开股东 第三十三条 公司召开股东
大会、分配股利、清算及从事其 会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股权的行为时，由董 需要确认股权的行为时，由董事
事会或股东大会的召集人确定股 会或股东会的召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登 记日，股权登记日收市后登记在
记在册的股东为享有相关权益的 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股
股东。 东。
第三十二条 公司股东享有 第三十四条 公司股东享有
下列权利： 下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人
加股东大会，并行使相应的表决 参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质 及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、
册、公司债券存根、股东大会会 股东名册、股东会会议记录、董
议记录、董事会会议决议、监事 事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时， 会计账簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司 （六）公司终止或者清算时，
剩余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公 剩余财产的分配；
司合并、分立决议持异议的股东， （七）对股东会作出的公司
要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部 要求公司收购其股份；
门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部
利。 门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅 第三十五条 股东要求查阅、
前条所述有关信息或者索取资料 复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有 《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定。股东提出查阅
书面文件，公司经核实股东身份 前条所述有关信息或者索取资料
后按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、 第三十六条 公司股东会、董
董事会决议内容违反法律、行政 事会决议内容违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院 规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召 股东会、董事会的会议召集
集程序、表决方式违反法律、行 程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者本章程，或者决议内 法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民 作出之日起 60 日内，请求人民法
法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理 第三十八条 审计委员会成
人员执行公司职务时违反法律、 员以外的董事、高级管理人员执
行政法规或者本章程的规定，给 行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，连续 180 日以 规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股 成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向 或合并持有公司 1%以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行 东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规 民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事 政法规或者本章程的规定，给公
会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规 面请求董事会向人民法院提起诉
定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前
内未提起诉讼，或者情况紧急、 款规定的股东书面请求后拒绝提
不立即提起诉讼将会使公司利益 起诉讼，或者自收到请求之日起
受到难以弥补的损害的，前款规 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
定的股东有权为了公司的利益以 急、不立即提起诉讼将会使公司
自己的名义直接向人民法院提起 利益受到难以弥补的损害的，前
诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给 益以自己的名义直接向人民法院
公司造成损失的，本条第一款规 提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给
向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担 第四十条 公司股东承担下
下列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规
和本章程； 和本章程；
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金； 入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不 害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东 得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本
司或者其他股东造成损失的，应 章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以 删除
上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面
报告。
任何股东持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公
司的股份达到公司已发行的股份
的 5%时，应当在该事实发生之日
起 3 个交易日内，向中国证监会
和证券交易所做出书面报告，书
面通知公司并予公告，在上述期
限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的股份达到 5%后，其所
持公司已发行的股份比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内
和做出报告、公告后 2 个交易日
内，不得再行买卖公司的股票。
第三十九条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 公司与控股股东
及其他关联方的资金往来，应当
遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得为控股股东及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得与控股股东
及其他关联方互相代为承担成本
和其他支出；
（二）公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；3、委托控股股东
及其他关联方进行投资活动；4、
为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇
票；5、代控股股东及其他关联方
偿还债务；6、中国证监会认定的
其他方式。
（三）注册会计师在为公司
年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对
公司存在控股股东及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
新增 第二节 控股股东和实际控
制人
第四十二条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规 第三节 股东会的一般规定
定
第四十一条 股东大会是公 第四十六条 公司股东会由
司的权力机构，依法行使下列职 全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）选举和更换董事，决
和投资计划； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工 （二）审议批准董事会的报
代表担任的董事、监事，决定有 告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润
（三）审议批准董事会的报 分配方案和弥补亏损方案；
告； （四）对公司增加或者减少
（四）审议批准监事会报告； 注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度 （五）对发行公司债券作出
财务预算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润 （六）对公司合并、分立、
分配方案和弥补亏损方案； 解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少 出决议；
注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出 （八）对公司聘用、解聘承
决议； 办公司审计业务的会计师事务所
（九）对公司合并、分立、 作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作 （九）审议批准本章程第四
出决议； 十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘 买、出售重大资产超过公司最近
会计师事务所作出决议； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二 （十一）审议批准变更募集
条规定的担保事项； 资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内 （十二）审议股权激励计划
购买、出售重大资产超过公司最 和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法
（十四）审议批准变更募集 规、部门规章或本章程规定应当
资金用途事项； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发
（十六）审议法律、行政法 行公司债券作出决议。
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外 第四十七条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股
（一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，超过最
子公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计净资产的 50%以后
超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 超过最近一期经审计总资产的百
个月内累计计算原则，超过公司 分之三十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担 （三）公司在一年内向他人
保； 提供担保的金额超过公司最近一
（三）按照担保金额连续 12 期经审计总资产 30%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司 （四）为资产负债率超过 70%
最近一期经审计净资产的 50%，且 的担保对象提供的担保；
绝对金额超过 5000 万元以上； （五）单笔担保额超过最近
（四）为资产负债率超过 70% 一期经审计净资产 10%的担保；
的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人
（五）单笔担保额超过最近 及其关联方提供的担保。
一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为 第四十八条 股东会分为年
年度股东大会和临时股东大会。 度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，应 东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后六个月 会计年度结束后六个月内举行。
内举行。
公司在上述期限内因故不能
召开年度股东大会的，应当报告
上海证券交易所说明原因并公
告。
第四十四条 有下列情形之 第四十九条 有下列情形之
一的，董事会应当在事实发生之 一的，公司在事实发生之日起两
日 起 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 个月内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司
（一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人
法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补亏损达股
（二）公司未弥补亏损达实 本总额的 1/3 时；
收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公
（三）单独或者合并持有公 司 10%以上股份的股东请求时；
司有表决权股份总数百分之十 （四）董事会认为必要时；
（不含投票代理权）以上的股东 （五）审计委员会提议召开
书面请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部
（五）监事会提议召开时； 门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部 形。
门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股 第五十条 本公司召开股东
东大会的地点为：公司办公所在 会的地点为：公司办公所在地。
地。 股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现 会议形式召开。公司还将提供网
场会议形式召开。公司可以在保 络投票的方式为股东提供便利。
证股东大会合法、有效的前提下， 公司可以在保证股东会合法、有
通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途
网络形式的投票平台等现代信息 径，包括提供网络形式的投票平
技术手段，扩大社会公众股股东 台等现代信息技术手段，扩大社
参与股东大会的比例。股东通过 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 会 的 比
上述方式参加股东大会的，视为 例。股东通过上述方式参加股东
出席。 会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东 第五十一条 公司召开股东
大会前提供网络投票方式的，应 会前提供网络投票方式的，应当
当在股东大会通知中载明网络投 在股东会通知中载明网络投票的
票的时间、投票程序以及审议的 时间、投票程序以及审议的事项。
事项。
第四十七条 公司召开股东 第五十二条 公司召开股东
大会并提供网络投票方式的，股 会并提供网络投票方式的，股东
大会股权登记日登记在册的所有 会股权登记日登记在册的所有股
股东，均有权通过股东大会网络 东，均有权通过股东会网络投票
投票系统行使表决权。 系统行使表决权。
股东通过网络方式投票的， 股东通过网络方式投票的，
只要投票行为是经网络投票系统 只要投票行为是经网络投票系统
进行了身份认证后的股东身份作 进行了身份认证后的股东身份作
出，则该投票行为视为该股东亲 出，则该投票行为视为该股东亲
自行使表决权。 自行使表决权。
第四十八条 本公司召开股 第五十三条 本公司召开股
东大会时将聘请律师对以下问题 东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本 序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定； 章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表 （三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效； 决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他 （四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权 第五十四条 董事会应当在
向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同
东大会的提议，董事会应当根据 意，独立董事有权向董事会提议
法律、行政法规和本章程的规定， 召开临时股东会。对独立董事要
在收到提议后 10 日内提出同意或 求召开临时股东会的提议，董事
不同意召开临时股东大会的书面 会应当根据法律、行政法规和本
反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大 内提出同意或者不同意召开临时
会的，将在做出董事会决议后的 5 股东会的书面反馈意见。董事会
日内发出召开股东大会的通知； 同意召开临时股东会的，在作出
董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开
的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董 第五十五条 审计委员会向
事会提议召开临时股东大会，并 董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。 应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 和本章程的规定，在收到提议后
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
会的，将在做出董事会决议后的 5 的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知， 日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原提议的变更，应征得 知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10 日内 会，或者在收到提议后 10 日内未
未作出反馈的，视为董事会不能 作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会 行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和 责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计 第五十六条 单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有 持有公司 10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大 董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会 当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行 事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到 本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大 的，应当在作出董事会决议后的 5
会的，应当在作出董事会决议后 日内发出召开股东会的通知，通
的 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应 相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后 10 日内未
大会，或者在收到请求后 10 日内 作出反馈的，单独或者合计持有
未作出反馈的，单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东有权向
有公司 10%以上股份的股东有权 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东
向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向审计委
会，并应当以书面形式向监事会 员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股
监事会同意召开临时股东大 东会的，应在收到请求 5 日内发
会的，应在收到请求 5 日内发出 出召开股东会的通知，通知中对
召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股
原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内
监事会未在规定期限内发出 发出股东会通知的，视为审计委
股东大会通知的，视为监事会不 员会不召集和主持股东会，连续
召集和主持股东大会，连续 90 日 90 日以上单独或者合计持有公司
以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召
以上股份的股东可以自行召集和 集和主持。
主持。
第五十二条 监事会或股东 第五十七条 审计委员会或
决定自行召集股东大会的，须书 者股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向公司所在 须书面通知董事会，同时向证券
地中国证监会派出机构和证券交 交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应
在股东大会决议公告前，召 在发出股东会通知及股东会决议
集股东持股比例不得低于 10%。 公告时，向证券交易所提交有关
监事会和召集股东应在发出 证明材料。
股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集
告时，向公司所在地中国证监会 股东持股比例不得低于 10%。
派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或 第五十八条 对于审计委员
股东自行召集的股东大会，董事 会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事 董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名 董事会将提供股权登记日的股东
册。董事会未提供股东名册的， 名册。
召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东 第五十九条 审计委员会或
自行召集的股东大会，会议所必 者股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与 第五节 股东会的提案与通
通知 知
第五十五条 提案的内容应 第六十条 提案的内容应当
当属于股东大会职权范围，有明 属于股东会职权范围，有明确议
确议题和具体决议事项，并且符 题和具体决议事项，并且符合法
合法律、行政法规和本章程的有 律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十六条 公司召开股东 第六十一条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独 会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的 独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东会召
召开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到 交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充 案后 2 日内发出股东会补充通知，
通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集 时提案提交股东会审议。但临时
人在发出股东大会通知公告后， 提案违反法律、行政法规或者公
不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东
的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集
符合本章程第四十一条规定的提 人在发出股东会通知公告后，不
案，股东大会不得进行表决并作 得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年 第六十二条 召集人将在年
度股东大会召开 20 日前以公告方 度股东会召开 20 日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将 通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通 议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。（计算起始期限不包 股东（计算起始期限不包括会议
括会议召开当日）。 召开当日）。
第五十八条 股东大会的通 第六十三条 股东会的通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议 可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必 参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东会股东
东的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或者其他方式的
应当充分、完整披露所有提案的 表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应
要独立董事发表意见的，发布股 当充分、完整披露所有提案的全
东大会通知或补充通知时将同时 部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方 的，应当在股东会通知中明确载
式的，应当在股东大会通知中明 明网络或其他方式的表决时间及
确载明网络或其他方式的表决时 表决程序。股东会网络或其他方
间及表决程序。股东大会网络或 式投票的开始时间，不得早于现
其他方式投票的开始时间，不得 场股东会召开前一日下午 3：00，
早于现场股东大会召开前一日下 并不得迟于现场股东会召开当日
午 3：00，并不得迟于现场股东大 上午 9：30，其结束时间不得早于
会召开当日上午 9：30，其结束时 现场股东会结束当日下午 3：00。
间不得早于现场股东大会结束当 股东会通知中应当列明会议
日下午 3：00。 召开的时间、地点、方式，以及
股东大会通知中应当列明会 会 议 召 集 人 和 股 权 登 记 日 等 事
议召开的时间、地点、方式，以 项，并充分、完整地披露所有提
及会议召集人和股权登记日等事 案的具体内容。召集人还应当同
项，并充分、完整地披露所有提 时在上海证券交易所网站上披露
案的具体内容。召集人还应当同 有助于股东对拟讨论的事项作出
时在上海证券交易所网站上披露 合理判断所必需的其他资料。股
有助于股东对拟讨论的事项作出 权登记日与会议日期之间的间隔
合理判断所必需的其他资料。股 应当不多于 7 个工作日。股权登
权登记日与会议日期之间的间隔 记日一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨 第六十四条 股东会拟讨论
论董事、监事选举事项的，股东 董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监 将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括 料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股
（二）与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联
股东及实际控制人是否存在关联 关系；
关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数 （四）是否受过中国证监会
量； 及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会 易所惩戒。
及其他有关部门的处罚和证券交 除采取累积投票制选举董事
易所惩戒。 外，每位董事候选人应当以单项
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 提案提出。
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通 第六十五条 发出股东会通
知后，无正当理由，股东大会不 知后，无正当理由，股东会不应
应延期或取消，股东大会通知中 延期或取消，股东会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现 的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应当 或取消的情形，召集人应当在原
在原定召开日前至少 2 个工作日 定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和 第六十六条 本公司董事会
其他召集人将采取必要措施，保 和其他召集人将采取必要措施，
证股东大会的正常秩序。对于干 保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施 合法权益的行为，将采取措施加
加以制止并及时报告有关部门查 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查
处。 处。
第六十二条 公司召开股东 第六十七条 公司召开股东
大会应坚持朴素从简的原则，不 会应坚持朴素从简的原则，不得
得给予出席会议的股东（或代理 给予出席会议的股东（或代理人）
人）额外的经济利益。 额外的经济利益。
第六十三条 股权登记日登 第六十八条 股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人， 记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有 均有权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决 法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 也可以委托代理人代为出席和表
会，也可以委托代理人代为出席 决。
和表决。
第六十四条 个人股东亲自 第六十九条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证 出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证 或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代 件或证明、股票账户卡；代理他
理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席 者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具 应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人 代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单 示本人身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具的书面 法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十五条 股东出具的委 第七十条 股东出具的委托
托他人出席股东大会的授权委托 他人出席股东会的授权委托书应
书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会 （二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包
对或弃权票的指示； 括分别对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有 审议事项投赞成、反对或弃权票
效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。 （四）委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加盖法 效期限；
人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 代理投票授权 第七十二条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署 委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他 的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和 的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司 投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定 住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员 第七十三条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。 的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓 会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、 名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决 码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或者单
单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时， 第七十五条 股东会要求董
本公司全体董事、监事和董事会 事、高级管理人员列席会议的，
秘书应当出席会议，总经理和其 董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董 第七十六条 股东会由董事
事长主持。董事长不能履行职务 长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长（公 不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长 司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的 的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长 副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时 不能履行职务或者不履行职务时
或未设副董事长的，由半数以上 或未设副董事长的，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大 审计委员会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会 会，由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持，监事 或不履行职务时，由过半数的审
会副主席不能履行职务或者不履 计委员会成员共同推举的一名审
行 职 务 时 或 未 设 监 事 会 副 主 席 计委员会成员主持。
的，由半数以上监事共同推举的 股东自行召集的股东会，由
一名监事主持。 召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会， 召开股东会时，会议主持人
由召集人推举代表主持。 违反议事规则使股东会无法继续
召开股东大会时，会议主持 进行的，经出席股东会有表决权
人违反议事规则使股东大会无法 过半数的股东同意，股东会可推
继续进行的，经现场出席股东大 举一人担任会议主持人，继续开
会有表决权过半数的股东同意， 会。
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东 第七十七条 公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大 会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、 召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形 计票、表决结果的宣布、会议决
成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东大会对董事会的 公告等内容，以及股东会对董事
授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确
股东大会议事规则应作为章程的 具体。股东会议事规则应作为章
附件，由董事会拟定，股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 会批准。
第七十三条 在年度股东大 第七十八条 在年度股东会
会上，董事会、监事会应当就其 上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出 工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述 立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十四条 董事、监事、高 第七十九条 董事、高级管理
级管理人员在股东大会上就股东 人员在股东会上就股东的质询和
的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有 第八十一条 股东会应有会
会议记录，由董事会秘书负责。 议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经理 或列席会议的董事、高级管理人
和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代 （三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建 （五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明； 议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票 （六）律师及计票人、监票
人姓名； 人姓名；
（七）本章程规定应当载入 （七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保 第八十二条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完 证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董 整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、
议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股 名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托 东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的 书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不 有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。 少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保 第八十三条 召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成 证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原 终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出 导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢 的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次 开 股 东 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东
股东大会，并及时公告。同时， 会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向公司所在地中国证监 应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和 第七节 股东会的表决和决
决议 议
第七十九条 股东大会决议 第八十四条 股东会决议分
分为普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东会作出普通决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括 由出席股东会的股东（包括股东
股东代理人）所持表决权的 1/2 代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应 股东会作出特别决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括 由出席股东会的股东（包括股东
股东代理人）所持表决权的 2/3 代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
第八十条 下列事项由股东 第八十五条 下列事项由股
大会以普通决议通过： 东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会的工作报告；
作报告； （二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员 其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规
（四）公司年度预算方案、 定或者本章程规定应当以特别决
决算方案； 议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股 第八十六条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过 出售重大资产或者向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30% 保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本 （六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普 章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影 决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其 的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十二条 股东（包括股东 第八十七条 股东以其所代
代理人）以其所代表的有表决权 表的有表决权的股份数额行使表
的股份数额行使表决权，每一股 决权，每一股份享有一票表决权，
份享有一票表决权。单独计票结 类别股股东除外。
果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投资 利益的重大事项时，对中小投资
者利益的重大事项时，对中小投 者表决应当单独计票。单独计票
资者表决应当单独计票。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股
董事会、独立董事和符合相 份违反《证券法》第六十三条第
关规定条件的股东可以公开征集 一款、第二款规定的，该超过规
股东投票权。征集股东投票权应 定比例部分的股份在买入后的三
当向被征集人充分披露具体投票 十六个月内不得行使表决权，且
意向等信息。禁止以有偿或者变 不计入出席股东会有表决权的股
相有偿的方式征集股东投票权。 份总数。
公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持
持股比例限制。 有 1%以上有表决权股份和符合相
关规定条件的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 股东大会审议 第八十八条 股东会审议有
有关关联交易事项时，关联股东 关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表 应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效 有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告 决总数；股东会决议的公告应当
应当充分披露非关联股东的表决 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情
情况。 况。
第八十四条 公司应在保证 第八十九条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下， 股东会合法、有效的前提下，通
通过各种方式和途径，包括提供 过各种方式和途径，包括提供网
网络形式的投票平台等现代信息 络形式的投票平台等现代信息技
技术手段，为股东参加股东大会 术手段，为股东参加股东会提供
提供便利。 便利。
第八十五条 除公司处于危 第九十条 除公司处于危机
机等特殊情况外，非经股东大会 等特殊情况外，非经股东会以特
以特别决议批准，公司将不与董 别决议批准，公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以 高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要 司全部或者重要业务的管理交予
业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 该人负责的合同。
同。
第八十六条 董事、监事候选 第九十一条 董事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 会 表
会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据本章程的规定 时，根据本章程的规定或者股东
或者股东大会的决议，可以实行 会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制。 股东会选举两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股 事时，应当实行累积投票制。
东大会选举董事或者监事时，每 单一股东及其一致行动人拥
一股份拥有与应选董事或者监事 有权益的股份比例在百分之三十
人数相同的表决权，股东拥有的 及以上的公司，应当采用累积投
表决权可以集中使用。董事会应 票制。
当向股东公告候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股
简历和基本情况。 东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选 第九十二条 董事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 会 决
会决议，董事、监事的选聘程序 议，董事的选聘程序如下：
如下： （一）董事会、持有或合并
（一）董事会、监事会、持 持有公司发行在外的有表决权股
有或合并持有公司发行在外的有 份总数的百分之三以上的股东有
表决权股份总数的百分之三以上 权提出董事候选人。
的股东有权提出董事、监事候选 （二）提名董事候选人的提
人。 案以及简历应当在召开股东会的
（二）提名董事、监事候选 会议通知中列明候选人的详细资
人的提案以及简历应当在召开股 料，保证股东在投票时对候选人
东大会的会议通知中列明候选人 有足够的了解。
的详细资料，保证股东在投票时 （三）在股东会召开前，董
对候选人有足够的了解。 事候选人应当出具书面承诺，同
（三）在股东大会召开前， 意接受提名，承诺提案中披露的
董事、监事候选人应当出具书面 候选人的资料真实、完整。并保
承诺，同意接受提名，承诺提案 证当选后履行法定职责。
中披露的候选人的资料真实、完 （四）股东会审议董事选举
整。并保证当选后履行法定职责。 的提案，应当对每一董事候选人
（四）由职工代表出任的监 逐个进行表决，选举董事的提案
事，由公司工会通过相关程序提 获得通过的，董事在会议结束后
出职工代表出任的监事，监事的 立即上任。
简历及监事同意担任职工代表出 （五）股东会在选举董事时，
任的监事的承诺函同时提交董事 可以实行累积投票制。累积投票
会。由董事会予以公告。 制具体程序如下：
（五）股东大会审议董事、 1、股东会选举董事时，公司
监事选举的提案，应当对每一董 股东拥有的每一股份，有与应选
事、监事候选人逐个进行表决， 出董事人数相同的表决票数，即
选举董事、监事的提案获得通过 股东在选举董事时所拥有的全部
的，董事、监事在会议结束后立 表决票数，等于其所持有的股份
即上任。 数乘以待选董事数之积。
（六）股东大会在选举董事 2、股东会在选举董事时，对
时，可以实行累积投票制。累积 董事候选人逐个进行表决。股东
投票制具体程序如下： 可以将其拥有表决票集中选举一
时，公司股东拥有的每一股份， 东累计投出的票数不超过其所享
有与应选出董事或监事人数相同 有的总票数。
的表决票数，即股东在选举董事 3、表决完毕后，由股东会监
或 监 事 时 所 拥 有 的 全 部 表 决 票 票人清点票数，并公布每个董事
数，等于其所持有的股份数乘以 候选人的得票情况，依照董事候
待选董事数之积。 选人所得票数多少，决定董事人
事时，对董事、监事候选人逐个 过出席该次股东会所代表的表决
进行表决。股东可以将其拥有表 权的二分之一。
决票集中选举一人，也可以分散 4、在差额选举时，两名董事
选举数人。但股东累计投出的票 候选人所得股权数完全相同，且
数不超过其所享有的总票数。 只能有其中一人当选，股东会应
监票人清点票数，并公布每个董 权数多的当选。
事候选人的得票情况，依照董事、 如果在股东会中选的董事候
监事候选人所得票数多少，决定 选人超过应选董事人数，则得票
董事、监事人选；当选董事、监 多者当选；反之则应就所缺名额
事所得的票数必须超过出席该次 再次投票，直至选出全部董事为
股东大会所代表的表决权的二分 止。
之一。
或监事候选人所得股权数完全相
同，且只能有其中一人当选，股
东大会应对两位候选人再次投
票，所得股权数多的当选。
票应分别进行。
如果在股东大会中选的董事
候选人超过应选董事人数，则得
票多者当选；反之则应就所缺名
额再次投票，直至选出全部董事
为止。
第八十八条 除累积投票制 第九十三条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行 外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提 项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序 的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊 行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作 因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提 议外，股东会将不会对提案进行
案进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十九条 股东大会审议 第九十四条 股东会审议提
提案时，不能对提案进行修改， 案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个 变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会 案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第九十一条 股东大会采取 第九十六条 股东会采取记
记名方式投票表决。 名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提 第九十七条 股东会对提案
案进行表决前，应当推举两名股 进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事 代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股 与股东有利害关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东会对提案进行表决时，
时，应当由律师、股东代表与监 应当由律师、股东代表共同负责
事代表共同负责计票、监票，并 计票、监票，并当场公布表决结
当场公布表决结果，决议的表决 果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权 公司股东或其代理人，有权通过
通过相应的投票系统查验自己的 相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
第九十三条 股东大会现场 第九十八条 股东会现场结
结束时间不得早于网络或其他方 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方
式，会议主持人应当宣布每一提 式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表 案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股 在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方 东会现场、网络及其他表决方式
式中所涉及的上市公司、计票人、 中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方 人、股东、网络服务方等相关各
等相关各方对表决情况均负有保 方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条 出席股东大会 第九十九条 出席股东会的
的股东，应当对提交表决的提案 股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对 表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认 内地与香港股票市场交易互联互
的表决票、未投的表决票均视为 通机制股票的名义持有人，按照
投票人放弃表决权利，其所持股 实际持有人意思表示进行申报的
份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 股东大会决议 第一百零一条 股东会决议
应当及时公告，公告中应列明出 应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所 席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司 持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决 有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通 方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过， 第一百零二条 提案未获通
或者本次股东大会变更前次股东 过，或者本次股东会变更前次股
大会决议的，应当在股东大会决 东会决议的，应当在股东会决议
议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过 第一百零三条 股东会通过
有关董事、监事选举提案的，新 有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事就任时间在股东大 就任时间在股东会通过之日起满
会通过之日起满三年。董事、监 三年。董事任期届满未及时改选，
事任期届满未及时改选，在改选 在改选出的董事就任前，原董事
出的董事、监事就任前，原董事、 仍应当依照法律、行政法规、部
监事仍应当依照法律、行政法规、 门规章和本章程的规定，履行董
部门规章和本章程的规定，履行 事职务。
董事、监事职务。
第九十九条 股东大会通过 第一百零四条 股东会通过
有关派现、送股或资本公积转增 有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会 股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 在年度股东大会 删除
上，董事会应当就前次年度股东
大会以来股东大会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向
股东大会做出报告并公告。
第一百零一条 在年度股东
大会上，监事会应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员
执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股
东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可
以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为 第一百零五条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不 自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对 企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责 该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算 任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿被人民法院列为
（六）被中国证监会处以证 失信被执行人；
券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证
（七）法律、行政法规或部 券市场禁入措施，期限未满的；
门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认
违反本条规定选举、委派董 定为不适合担任上市公司董事、
事的，该选举、委派或者聘任无 高级管理人员等，期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部
形的，公司解除其职务。 门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百零三条 董事由股东 第一百零六条 董事由股东
大会选举或者更换，并可在任期 会选举或者更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。 满前由股东会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选 任期三年，任期届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至本届董事会任期届满时为
算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，
止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董
门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高 任，但兼任高级管理人员职务的
级管理人员兼任，但兼任经理或 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董
者其他高级管理人员职务的董事 事，总计不得超过公司董事总数
以及由职工代表担任的董事，总 的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董
事。
第一百零四条 董事应当遵 第一百零七条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对 守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿 采取措施避免自身利益与公司利
赂或者其他非法收入，不得侵占 益冲突，不得利用职权牟取不正
公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义
（三）不得将公司资产或者 务：
资金以其个人名义或者其他个人 （一）不得侵占公司财产、
名义开立账户存储； 挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规 （二）不得将公司资金以其
定，未经股东大会或董事会同意， 个人名义或者其他个人名义开立
将公司资金借贷给他人或者以公 账户存储；
司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿
（五）不得违反本章程的规 赂或者其他非法收入；
定或未经股东大会同意，与本公 （四）未向董事会或者股东
司订立合同或者进行交易； 会报告，并按照本章程的规定经
（六）未经股东大会同意， 董事会或者股东会决议通过，不
不得利用职务便利，为自己或他 得直接或者间接与本公司订立合
人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 同或者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公 （五）不得利用职务便利，
司同类的业务； 为自己或者他人谋取属于公司的
（七）不得接受与公司交易 商业机会，但向董事会或者股东
的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或
（八）不得擅自披露公司秘 者公司根据法律、行政法规或者
密； 本章程的规定，不能利用该商业
（九）不得利用其关联关系 机会的除外；
损害公司利益； （六）未向董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部 会报告，并经股东会决议通过，
门规章及本章程规定的其他忠实 不得自营或者为他人经营与本公
义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收 （七）不得接受他人与公司
入，应当归公司所有；给公司造 交易的佣金归为己有；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵 第一百零八条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对 守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉 当为公司的最大利益尽到管理者
地行使公司赋予的权利，以保证 通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义
行政法规以及国家各项经济政策 务：
的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉
照规定的业务范围； 地行使公司赋予的权利，以保证
（二）应公平对待所有股东； 公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经 行政法规以及国家各项经济政策
营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告 照规定的业务范围；
签署书面确认意见。保证公司所 （二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经
（五）应当如实向监事会提 营管理状况；
供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当对公司定期报告
事会或者监事行使职权; 签署书面确认意见。保证公司所
（六）法律、行政法规、部 披露的信息真实、准确、完整;
门规章及本章程规定的其他勤勉 （五）应当如实向审计委员
义务。 会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零六条 董事连续二 第一百零九条 董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能 董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在 第一百一十条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞 任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报 职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关 告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董 露有关情况。
事会低于法定最低人数时，在改 如因董事的辞任导致公司董
选出的董事就任前，原董事仍应 事会低于法定最低人数，在改选
当依照法律、行政法规、部门规 出的董事就任前，原董事仍应当
章和本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞 和本章程规定，履行董事职务。
职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零八条 董事提出辞 第一百一十一条 公司建立
职或者任期届满，应向董事会办 董事离职管理制度，明确对未履
妥所有移交手续，其对公司和股 行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务在其辞职报告 事宜追责追偿的保障措施。董事
尚未生效或者生效后的合理期间 辞任生效或者任期届满，应向董
内，以及任期结束后的合理期间 事会办妥所有移交手续，其对公
内并不当然解除，其对公司商业 司和股东承担的忠实义务在其辞
秘密保密的义务在其任期结束后 职报告尚未生效或者生效后的合
仍然有效，直至该秘密成为公开 理期间内，以及任期结束后的合
信息。其他义务的持续期间应根 理期间内并不当然解除，其对公
据公平的原则决定，视事件发生 司商业秘密保密的义务在其任期
与离任之间时间的长短，以及与 结束后仍然有效，直至该秘密成
公司的关系在何种情况和条件下 为公开信息。其他义务的持续期
结束而定。 间应根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的其他责
任，不应离任而免除或者终止。
新增 第一百一十二条 股东会可
以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零九条 未经公司章 第一百一十三条 未经本章
程规定或董事会的合法授权，任 程规定或董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司 何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人 或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地 名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事 认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事 会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场或身份。 先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公 第一百一十四条 董事执行
司职务时违反法律、行政法规、 公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公 公司将承担赔偿责任；董事存在
司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承
任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事 删除
应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董 第一百一十六条 公司设董
事会，对股东大会负责。 事会，对股东会负责。董事会由 9
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人、
名董事组成，按照国家法律法规 职工代表董事 1 人。董事会设董
关于独立董事的相关规定设立独 事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
立董事。董事会设董事长 1 人， 董事长和副董事长由董事会以全
可以设副董事长 1 人。 体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定 为保持公司经营决策的稳定
性和连续性并维护公司和股东的 性和连续性并维护公司和股东的
合法利益，在恶意收购的情况下， 合法利益，在恶意收购的情况下，
新改组或换届的董事会成员应至 新改组或换届的董事会成员应至
少有 2/3 以上的原董事会成员继 少有 2/3 以上的原董事会成员继
续留任。 续留任。
第一百一十四条 公司董事 删除
会可以按照股东大会的有关决
议，设立董事会战略与 ESG 委员
会、董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十五条 董事会战
略与 ESG 委员会的主要职责是对
公司长期发展战略、环境、社会
及治理（ESG）发展和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百一十六条 上市公司
董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百一十七条 上市公司
董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。董事会对提名委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百一十八条 上市公司
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十九条 各专门委
员会可聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百二十条 董事会行使 第一百一十七条 董事会行
下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股
股东大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的利润分配
预算方案、决算方案； 方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司增加或者减
方案和弥补亏损方案； 少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减 券及上市方案；
少注册资本、发行债券或其他证 （六）拟订公司重大收购、
券及上市方案； 收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、 解散及变更公司形式的方案；
收购本公司股票或者合并、分立、 （七）在股东会授权范围内，
解散及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围 产、资产抵押、对外担保事项、
内，决定公司对外投资、收购出 委托理财、关联交易、对外捐赠
售资产、资产抵押、对外担保事 等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机
（九）决定公司内部管理机 构的设置；
构的设置； （九）决定聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总 司总经理、董事会秘书及其他高
经理、董事会秘书、财务总监； 级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解 和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘公司副总经理等高级管理人 决定聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务总监等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十）制订公司的基本管理
理制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改 （十一）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露 （十二）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十三）向股东会提请聘请
请或更换为公司审计的会计师事 或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
（十五）听取公司总经理的 （十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、 （十五）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职 部门规章、本章程或者股东会授
权。 予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事 第一百一十八条 公司董事
会应当就注册会计师对公司财务 会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股 报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制 第一百一十九条 董事会制
定董事会议事规则，以确保董事 定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作 会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会应 第一百二十条 董事会应当
当按照中国证监会和证券交易所 确定对外投资、收购出售资产、
有关资产处置、关联交易、对外 资产抵押、对外担保事项、委托
担保等法规、规范性文件的规定， 理财、关联交易、对外捐赠等权
确定其运用公司资产所作出的资 限，建立严格的审查和决策程序；
产处置、对外投资、关联交易、 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专
对外担保权限，建立严格的审查 家、专业人员进行评审，董事会
和决策程序，重大投资项目应当 享有下列审查和决策权限，对于
组织有关专家、专业人员进行评 超过审查和决策权限的应报股东
审，董事会享有下列审查和决策 会批准。
权限，对于超过审查和决策权限 （一）资产购置、资产处置
的应报股东大会批准。 （出售及资产置换等）、对外投
（一）资产购置、资产处置 资（含委托理财、委托贷款等）、
（出售及资产置换等）、对外投 提供财务资助、租入或者租出资
资（含委托理财、委托贷款等）、 产、委托或者受托管理资产和业
提供财务资助、租入或者租出资 务、赠与或者受赠资产、债权、
产、委托或者受托管理资产和业 债务重组、签订许可使用协议、
务、赠与或者受赠资产、债权、 转让或者受让研究与开发项目等
债务重组、签订许可使用协议、 交易，交易额达下列标准的事项：
转让或者受让研究与开发项目等 （1）交易涉及的资产总额
交易，交易额达下列标准的事项： （同时存在帐面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额 以高者为准）占公司最近一期经
（同时存在帐面值和评估值的， 审计总资产不满 50%的；
以高者为准）占公司最近一期经 （2）交易的成交金额（包括
审计总资产不满 50%的； 承担的债务和费用）占公司最近
（2）交易的成交金额（包括 一期经审计净资产不满 50%，或虽
承担的债务和费用）占公司最近 超过 50%但绝对金额不满 5,000 万
一期经审计净资产不满 50%，或虽 元；
超过 50%但绝对金额不满 5,000 （3）交易产生的利润占公司
万元； 最近一个会计年度经审计净利润
（3）交易产生的利润占公司 不满 50%，或虽超过 50%但绝对金
最近一个会计年度经审计净利润 额不满 500 万元；
不满 50%，或虽超过 50%但绝对金 （4）交易标的（如股权）在
额不满 500 万元； 最近一个会计年度相关的主营业
（4）交易标的（如股权）在 务收入占公司最近一个会计年度
最近一个会计年度相关的主营业 经审计主营业务收入不满 50%，或
务收入占公司最近一个会计年度 虽超过 50%但绝对金额不满 5,000
经审计主营业务收入不满 50%，或 万元；
虽超过 50%但绝对金额不满 5,000 （5）交易标的（如股权）在
万元； 最近一个会计年度相关的净利润
（5）交易标的（如股权）在 占公司最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度相关的净利润 净利润不满 50%，或虽超过 50%
占公司最近一个会计年度经审计 但绝对金额不满 500 万元。
净利润不满 50%，或虽超过 50% 上述指标涉及的数据如为负
但绝对金额不满 500 万元。 值,取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负 除前款规定外，公司发生“购
值,取绝对值计算。 买或者出售资产”交易，不论交
除前款规定外，公司发生“购 易标的是否相关，若涉及的资产
买或者出售资产”交易，不论交 总额或者成交金额在连续十二个
易标的是否相关，若涉及的资产 月内经累计计算超过公司最近一
总额或者成交金额在连续十二个 期经审计总资产 30%的，还应当提
月内经累计计算超过公司最近一 交股东会审议，并经出席会议的
期经审计总资产 30%的，还应当提 股东所持表决权的三分之二以上
交股东大会审议，并经出席会议 通过。
的股东所持表决权的三分之二以 （二）本章程第四十七条规
上通过。 定以外的对外担保事项；
（二）本章程第四十二条规 （三）董事会资产抵押权限：
定以外的对外担保事项； 以公司资产、权益为公司自身债
（三）董事会资产抵押权限： 务进行抵押、质押的，董事会具
以公司资产、权益为公司自身债 有单笔抵押、质押不超过最近一
务进行抵押、质押的，董事会具 期经审计的净资产 50%或绝对金
有单笔抵押、质押不超过最近一 额不超过 5,000 万元的权限，超
期经审计的净资产 50%或绝对金 过 50%且绝对金额超过 5,000 万元
额不超过 5,000 万元的权限，超 的，经董事会审核后报股东会批
过 50%且绝对金额超过 5,000 万元 准。
的，经董事会审核后报股东大会 （四）董事会关联交易权限：
批准。 公司与关联自然人发生的交
（四）董事会关联交易权限： 易金额在 30 万元以上的关联交
公司与关联自然人发生的交 易，由董事会审议决定。公司与
易金额在 30 万元以上的关联交 关联法人发生的交易金额在 300
易，由董事会审议决定。公司与 万元以上，且占公司最近一期经
关联法人发生的交易金额在 300 审计的净资产 0.5%以上的关联交
万元以上，且占公司最近一期经 易，由董事会审议决定。
审计的净资产 0.5%以上的关联交 公司与关联人发生的交易金
易，由董事会审议决定。 额在 3,000 万元以上，且占公司
公司与关联人发生的交易金 最近一期经审计净资产 5%以上的
额在 3,000 万元以上，且占公司 关联交易，经董事会审核通过后
最近一期经审计净资产 5%以上的 报股东会批准。
关联交易，经董事会审核通过后
报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会设 删除
董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行 第一百二十二条 董事长行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司发行的股票、 （三）签署公司发行的股票、
公司债券及其他有价证券； 公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件 （四）签署董事会重要文件
和应由公司法定代表人签署的其 和应由公司法定代表人签署的其
他文件； 他文件；
（五）行使法定代表人的职 （五）行使法定代表人的职
权； 权；
（六）在发生特大自然灾害 （六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公 等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司 司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向 利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职 （七）董事会授予的其他职
权。 权。
第一百二十六条 公司副董 第一百二十三条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不 事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的， 能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两 由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半 位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长 数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行 履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的或未设副 职务或者不履行职务的或未设副
董事长的，由半数以上董事共同 董事长的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每 第一百二十四条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长 年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面 召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十八条 代表 1/10 第一百二十五条 代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会、1/2 以上的独立董事 或者审计委员会可以提议召开董
和总经理，可以提议召开董事会 事会临时会议。董事长应当自接
临时会议。董事长应当自接到提 到提议后 10 日内，召集和主持董
议后 10 日内，召集和主持董事会 事会会议。
会议。
第一百二十九条 董事会召 第一百二十六条 董事会召
开 临 时 董 事 会 会 议 须 以 书 面 形 开临时董事会会议的通知须以书
式，以直接送达、传真或者邮件 面形式，以直接送达、传真或者
（包括电子邮件）的方式提前五 邮件（包括电子邮件）的方式提
天通知。 前五天通知。
第一百三十二条 董事与董 第一百二十九条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业 事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议 或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有
事行使表决权。该董事会会议由 关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即 行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须 事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。 过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不 可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东 经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事
必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条 担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；（五）具
有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事
作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督， 保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十八条 独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项
应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
三十八条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事
会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员
会成员为 5 名， 为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务总监；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十四条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条 公司董事
会可以按照股东会的有关决议，
设置董事会战略与 ESG 委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并
由独立董事担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第一百四十六条 董事会战
略与 ESG 委员会的主要职责是对
公司长期发展战略、环境、社会
及治理（ESG）发展和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十七条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的， 应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 各专门委
员会可聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第六章 总经理及其他高级 第六章 高级管理人员
管理人员
第一百三十八条 本章程第 第一百五十一条 本章程关
一百零二条关于不得担任董事的 于不得担任董事的情形、离职管
情形、同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百零四条关于董 管理人员。
事的忠实义务和第一百零五条 本章程关于董事的忠实义务
（四）～（六）关于勤勉义务的 和勤勉义务的规定，同时适用于
规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控 第一百五十二条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事以 股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担 外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对 第一百五十四条 总经理对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议， 管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三）拟订公司内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理
制度； 制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解 聘 公 司 副 经 理 等 高 级 管 理 人 解聘公司副总经理等高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除 （七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以 应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予 （八）本章程或董事会授予
的其他职权。 的其他职权。
第一百四十二条 总经理列 第一百五十五条 总经理列
席董事会会议，非董事总经理在 席董事会会议，未担任董事的总
董事会上无表决权。 经理在董事会上无表决权。
第一百四十五条 总经理可 第一百五十八条 总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有 以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法 关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同 由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百四十六条 上市公司 第一百五十九条 公司设董
设董事会秘书，负责公司股东大 事会秘书，负责公司股东会和董
会和董事会会议的筹备、文件保 事会会议的筹备、文件保管以及
管以及公司股东资料管理，办理 公司股东资料管理，办理信息披
信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有 政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
第一百四十七条 高级管理 第一百六十条 高级管理人
人员执行公司职务时违反法律、 员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的 害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当 级管理人员存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十一条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第
一百零二条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十条 监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十一条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十二条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十三条 监事可以
列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事连续
两次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百五十七条 监事可以
在任期届满前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提出书面报告。
监事会视实际情况，决定是否提
请召开股东大会批准监事辞职并
填补其空缺。监事的辞职报告经
法定程序批准后方能生效。员工
代表出任的监事辞职的，提请职
工代表大会批准。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监
事会。监事会由三名监事组成，
监事会设召集人 1 人。监事会召
集人由全体监事过半数选举产
生。监事会召集人召集和主持监
事会会议；监事会召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十一条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每 第一百六十三条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内 一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2
内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度报告，在每一 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 中 期 报
会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按
会派出机构和证券交易所报送季 照有关法律、行政法规、中国证
度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关 制。
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十六条 公司除法 第一百六十四条 公司除法
定的会计账簿外，将不另立会计 定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个 簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配 第一百六十五条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润 当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司 的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资 法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款 补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当 规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还 公积金后，经股东会决议，还可
可以从税后利润中提取任意公积 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有 后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定 的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在 股东会违反《公司法》向股
公司弥补亏损和提取法定公积金 东分配利润的，股东应当将违反
之前向股东分配利润的，股东必 规定分配的利润退还公司。给公
须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参 赔偿责任。
与分配利润。 公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百六十八条 公司的公 第一百六十六条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大 积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司 公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用 注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使
法定公积金转为资本时，所 用任意公积金和法定公积金；仍
留存的该项公积金将不少于转增 不能弥补的，可以按照规定使用
前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东 第一百六十七条 公司股东
大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召 或者公司董事会根据年度股东会
开后 2 个月内完成股利（或股份） 审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十一条 季度财务 删除
报告、中期财务报告和年度财务
报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百七十二条 股东大会 第一百六十九条 股东会决
决议将公积金转为股本时，按股 议将公积金转为股本时，按股东
东原有股份比例派送新股。 原有股份比例派送新股。
第一百七十三条 第一百七十条
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配 公司实施积极的利润分配
政策，利润分配政策应保持连续 政策，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司的利润分配应 性和稳定性。公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并 重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。 兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、 公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规 现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配股利，公司 允许的其他方式分配股利，公司
优先采用现金分红的利润分配方 优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年 公司原则上每年进行一次年
度利润分配，公司董事会可以根 度利润分配，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况 据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。除 提议公司进行中期利润分配。除
非经董事会论证同意，且经独立 非经董事会论证同意，且经独立
董事发表独立意见、监事会决议 董事发表独立意见、审计委员会
通过，两次分红间隔时间原则上 决议通过，两次分红间隔时间原
不少于六个月。 则上不少于六个月。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
件 件
（1）公司该年度的可分配利 （1）公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积 润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值； 金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大 （2）无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生； 现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业 （3）不影响公司正常经营业
务和长期发展的前提下。 务和长期发展的前提下。
条件： 条件：
如公司董事会认为公司股票 如公司董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配等情 价格与公司股本规模不匹配等情
况时，在满足上述现金股利分配 况时，在满足上述现金股利分配
条件的基础上可以同时采取股票 条件的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配。 股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制 （五）利润分配的决策机制
与程序： 与程序：
公司在进行利润分配时，公 公司在进行利润分配时，公
司管理层、董事会应结合公司盈 司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报情 利情况、资金需求和股东回报情
况合理提出利润分配预案。 况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方 董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司 案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比 现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜。 例等事宜。
董事会在利润分配预案论证 董事会在利润分配预案论证
过程中，需与独立董事、监事充 过程中，需与独立董事充分讨论，
分讨论，并通过多种渠道充分听 并通过多种渠道充分听取中小股
取中小股东意见。 东意见。
董事会在审议利润分配预案 董事会在审议利润分配预案
时，需经全体董事过半数以上同 时，需经全体董事过半数以上同
意，独立董事可以征集中小股东 意，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出利润分配方案，并 的意见，提出利润分配方案，并
直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配 董事会审议通过的利润分配
预案，应当提交公司股东大会进 预案，应当提交公司股东会进行
行审议，公司可以提供网络投票 审议，公司可以提供网络投票等
等方式为社会公众股东参与股东 方式为社会公众股东参与股东会
大会提供便利。股东大会对现金 提供便利。股东会对现金分红具
分红具体方案进行审议时，应当 体方案进行审议时，应当通过多
通过多种渠道主动与股东特别是 种渠道主动与股东特别是中小股
中小股东进行沟通和交流，充分 东进行沟通和交流，充分听取中
听取中小股东的意见和诉求，并 小股东的意见和诉求，并及时答
及时答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。股东会
股东大会审议利润分配预案的议 审议利润分配预案的议案需经出
案需经出席股东大会的股东所持 席股东会的股东所持表决权的半
表决权的半数以上通过。 数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未 公司当年度盈利而董事会未
做出现金利润分配预案的，应当 做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因、未用于 在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独 分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。 立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例 （六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提 在符合现金分红条件的前提
下，公司连续三年以现金方式累 下，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年年均 计分配的利润不少于该三年年均
实现的归属于母公司所有者净利 实现的归属于母公司所有者净利
润的百分之三十。 润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政 （七）差异化的现金分红政
策 策
公司董事会应当综合考虑所 公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经 处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重 营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下 大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的 列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政 程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
无重大资金支出安排的，进行利 无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润 润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
有重大资金支出安排的，进行利 有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润 润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
有重大资金支出安排的，进行利 有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润 润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
有重大资金支出安排的，可以按 有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。 照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整 （八）利润分配政策的调整
或变更 或变更
公司根据生产经营情况、投 公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者 资规划、长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调 外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利 整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会 润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。董事 和证券交易所的有关规定。董事
会在审议有关调整利润分配政策 会在审议有关调整利润分配政策
的议案时，应全体董事过半数以 的议案时，应全体董事过半数以
上同意，独立董事应当对利润分 上同意，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见。股东 配政策调整发表独立意见。股东
大会审议调整利润分配政策的议 会审议调整利润分配政策的议案
案需经出席股东大会的股东所持 需经出席股东会的股东所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用 （九）若存在股东违规占用
公司资金情况的，公司在实施现 公司资金情况的，公司在实施现
金分红时扣减该股东所获分配的 金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司 现金红利，以偿还其占用的公司
资金。 资金。
第一百七十四条 公司实行 第一百七十一条 公司实行
内部审计制度，配备专职审计人 内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动 作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部 第一百七十二条 公司内部
审计制度和审计人员的职责，应 审计机构对公司业务活动、风险
当经董事会批准后实施。审计负 管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
新增 第一百七十三条 内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十四条 公司内部
控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员
会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十六条 公司聘用 第一百七十七条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审 务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关咨询 验 证 及 其 他 相 关 咨 询 服 务 等 业
服务等业务，聘期一年，可以续 务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百七十七条 公司聘用 第一百七十八条 公司聘用、
会计师事务所由股东大会决定， 解 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 会 决
董事会不得在股东大会决定前委 定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十九条 会计师事 第一百八十条 会计师事务
务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会 决 所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百八十条 公司解聘或 第一百八十一条 公司解聘
不再续聘会计师事务所时提前 30 或不再续聘会计师事务所时提前
天事先通知会计师事务所，公司 30 天事先通知会计师事务所，公
股东大会就解聘会计师事务所进 司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈 行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的， 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不 应当向股东会说明公司有无不当
当情形。 情形。
第九章 通知与公告 第八章 通知与公告
第一百八十三条 公司召开 第一百八十四条 公司召开
股东大会的会议通知，以公告方 股东会的会议通知，以公告进行。
式进行。
第一百八十四条 公司召开 第一百八十五条 公司召开
董事会的会议通知，以第一百二 董事会的会议通知，以第一百二
十九条规定的方式及传真、电报、 十六条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。 电传方式进行。
第一百八十五条 公司召开 删除
监事会的会议通知，以第一百二
十九条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。
第一百八十七条 因意外遗 第一百八十七条 因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出 漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会 会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议 议通知，会议及会议做出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、 第九章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算 减资、解散和清算
新增 第一百九十条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十条 公司合并，应 第一百九十一条 公司合并，
当由合并各方签订合并协议，并 应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公 并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内
《中国证券报》和《上海证券报》 在《中国证券报》和《上海证券
等中国证监会指定的至少一种报 报》等中国证监会指定的至少一
刊上公告。债权人自接到通知书 种报刊上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求 债权人自接到通知书之日起
公司清偿债务或者提供相应的担 30 日内，未接到通知的自公告之
保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立， 第一百九十三条 公司分立，
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债 出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券 权人，并于 30 日内在《中国证券
报》和《上海证券报》等中国证 报》和《上海证券报》等中国证
监 会 指 定 的 至 少 一 种 报 刊 上 公 监会指定的至少一种报刊上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十四条 公司需要 第一百九十五条 公司减少
减少注册资本时，必须编制资产 注册资本时，将编制资产负债表
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自股东会作出减少
本决议之日起 10 日内通知债权 注册资本决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在《中国证券报》 债权人，并于 30 日内在《中国证
和《上海证券报》等中国证监会 券报》和《上海证券报》等中国
指定的至少一种报刊上公告。债 证监会指定的至少一种报刊上或
权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公
内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债 30 日内，未接到通知书的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不 偿债务或者提供相应的担保。
低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照
本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十五
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》和《上
海证券报》等中国证监会指定的
至少一种报刊上上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增
加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下 第二百条 公司因下列原因
列原因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期 （一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解 限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立 （三）因公司合并或者分立
需要解散； 需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益 重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不 受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司 10%以上表决
决权 10%以上的股东，可以请求人 权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事
由， 应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十七条 公司有本 第二百零一条 公司有本章
章程第一百九十九条第（一）项 程第二百条第（一）项、第（二）
情形的，可以通过修改本章程而 项情形的，且尚未向股东分配财
存续。 产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程， 经股东会决议而存续。
须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程或
持表决权的 2/3 以上通过。 者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本 第二百零二条 公司因本章
章程第一百九十九条第（一）项、 程第二百条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事 定而解散的，应当在解散事由出
由出现之日起 15 日内成立清算 现之日起 15 日内成立清算组，开
组，开始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾 会确定的人员组成。逾期不成立
期不成立清算组进行清算的，债 清算组进行清算的，债权人可以
权人可以申请人民法院指定有关 申请人民法院指定有关人员组成
人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组应当自成 第二百零四条 清算组应当
立之日起 10 日内通知债权人，并 自成立之日起 10 日内通知债权
于 60 日内在《中国证券报》和《上 人，并于 60 日内在《中国证券报》
海证券报》等中国证监会指定的 和《上海证券报》等中国证监会
至少一种报刊上公告。债权人应 指定的至少一种报刊上或者国家
当自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 权人应当自接到通知书之日起 30
日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明 起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明
料。清算组应当对债权进行登记。 债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不 料。清算组应当对债权进行登记。
得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清 第二百零六条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和 理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足 财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法 清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破 经人民法院受理破产申请
产后，清算组应当将清算事务移 后，清算组应当将清算事务移交
交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结 第二百零七条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告， 束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认， 报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销 报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百零四条 清算组成员 第二百零八条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义 履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收 清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得 责，给公司造成损失的，应当承
侵占公司财产。 担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大 清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失 过失给债权人造成损失的，应当
的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情 第二百一十六条 有下列情
形之一的，公司应当修改章程： 形之一的，公司将应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定 律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法 的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化， （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致； 与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章 （三）股东会决定修改章程。
程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十六条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持 （一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以 有的股份占股份有限公司股本总
上的股东；持有股份的比例虽然 额超过 50%的股东；或者持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然未超过 50%，但其持有
有的表决权已足以对股东大会的 的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽 东。
不是公司的股东，但通过投资关 （二）实际控制人，是指通
系、协议或者其他安排，能够实 过投资关系、协议或者其他安排，
际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司 人、法人或者其他组织。
控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司
监事、高级管理人员与其直接或 控股股东、实际控制人、董事、
者间接控制的企业之间的关系， 高级管理人员与其直接或者间接
以及可能导致公司利益转移的其 控制的企业之间的关系，以及可
他关系。但是，国家控股的企业 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关
之间不仅因为同受国家控股而具 系。但是，国家控股的企业之间
有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十九条 本章程所 第二百二十三条 本章程所
称“以上”、“以内”、“以下” 称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、 “过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百二十条 章程由公司 第二百二十四条 本章程由
董事会负责解释。 公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附 第二百二十五条 本章程附
件包括股东大会议事规则、董事 件包括股东会议事规则和董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
新增 第二百二十六条 本章程经
股东会批准之日起生效，修改时
亦同。
第二百二十七条 本章程未
尽事宜或者本章程与有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文
件存在冲突时，按有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件
执行。
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