株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688059 证券简称：华锐精密
转债代码：118009 转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司
二〇二五年九月
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案 ........ 6
二、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 7
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐
精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第三次临时股东大会
会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名股东代表为监
票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案
进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决
结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关
于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
一、会议时间、地点及投票方式
限公司三楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 18 日至 2025 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议各项议案
员的议案
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
更登记的议案
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
一、关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案
关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会
委员的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。因株
洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘如铁先生连续担任
公司独立董事即将满六年，向公司董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事、
第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略与发展委员会委员职务，
辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，经董事会提名
委员会资格审查通过，公司董事会同意提名袁铁锤先生（简历附后）为公司第三
届董事会独立董事候选人，同时提名袁铁锤先生接任刘如铁先生担任公司第三届
董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自
股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
具体内容详见 2025 年 8 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》
（公告编号：2025-050），现将此议案提交股东大会，请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
二、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等
法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章
制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《株洲华锐精密工具股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》中相关条款作
相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将
严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员
履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于 2022 年 12 月 30 日
开始转股。自 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 6 月 17 日期间，“华锐转债”累计有人
民币 2,000 元已转换为公司股票，转股数量 20 股，公司股份总数由 62,257,112
股变更为 62,257,132 股，注册资本由 62,257,112 元变更为 62,257,132 元。
公司于 2025 年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的
公司总股本 62,257,132 股为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 37,354,279.20 元，转增
施完毕，公司股份总数由 62,257,132 股变更为 87,159,984 股，注册资本由
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于 2022 年 12 月 30 日
开始转股。自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 8 月 28 日期间，“华锐转债”累计有人
民币 1,000 元已转换为公司股票，转股数量 15 股，公司股份总数由 87,159,984
股变更为 87,159,999 股，注册资本由 87,159,984 元变更为 87,159,999 元。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护株洲华锐精密工具股份有限公司 第一条 为维护株洲华锐精密工具股份有限公司
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 （下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
立的股份有限公司。 经由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变
公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司 更成立的股份有限公司。
整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登 公司的设立方式为发起设立，在株洲市市场
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
第六条 公司注册资本为人民币 6,225.7112 万元 第六条 公司注册资本为人民币 8,715.9999 万元
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
力的文件。 的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份 第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份
数量、出资方式、出资时间如下： 数量、出资方式、出资时间如下，公司设立时发
…… 行的股份总数为 30,000,000 股、每股金额为 1 元：
……
第二十条 公司股份总数为 6,225.7112 万股，全部 第二十条 公司股份总数为 8,715.9999 万股，全部
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债 部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。 券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： ……
…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十四条第一款规定…… 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同 公司同一种类股份总数百分之二十五；所持公司
一种类股份总数 25%；所持公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的 股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监
其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、 持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担
承担同种义务。 同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
股权结构。 握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
派股东代理人参加股东大会； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 询；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
存根，董事会会议决议，监事会会议决议，公司 证；
财务会计报告、审计报告； ……
…… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，有权要求公司收购其股份；
异议的股东，有权要求公司收购其股份； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关信
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（―）遵守法律、行政法规和本章程； （―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增条款 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 删除
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式做出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的交易事
（十）修改本章程； 项：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项： （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额
事项； （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或市值 1%以上的交易且超过 3,000 万元的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额 程规定应当由股东会决定的其他事项。
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
计总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除 决议。
外）事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由 规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）， 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交
…… 股东会审议：
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 ……
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算 过；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特
范围。 别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
本条所称“交易”包括下列事项： 围。
…… 本条所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产 ……
品的除外）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除
…… 外）；
（五）提供担保； ……
…… （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）提供财务资助； ……
（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
所认定的其他交易。 托贷款等）；
…… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 购权等）；
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免 （十二）相关法律法规、本章程或股东会决议所
于按照本条规定履行股东大会审议程序。 认定的其他交易。
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条规定履行股东会审议程序。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过： 会审议通过后提交股东会审议通过：
（…… ……
（五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 保；
（六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件 （七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件
或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 时披露；上市公司股东会审议前款第四项担保时，
分之二以上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
上通过。 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
…… 过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 ……
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
新增条款 第四十八条 对违反相关法律法规、公司章程审批
权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。 会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数的 2/3 时； 章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的股东请求时；
东请求时； ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； ……
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
住所地或股东大会通知中所列明的地点。 所地或股东会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
的，视为出席。 视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 见。
并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有 行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
权自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应 股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会
予提供股权登记日的股东名册。 应予提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日 第六十一条 召集人应在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于 前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
…… ……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 释。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股东会采用网络投票方式时，股东会通知中
事的意见及理由。 应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通 网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东 束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
场股东大会结束当日下午 3:00。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
公告并说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托 身份证件、股东授权委托书。
书。 ……
……
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
……
第六十五条 …… 第七十条 ……
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
作为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
推举的 1 名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附 应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告， 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事
每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
…… （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
…… 总经理和其他高级管理人员姓名；
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产 30%的；
项； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 …… 第八十五条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
…… 制。
……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但 联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不
不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的 参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联 表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交
交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过 易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半
半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通 数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之 如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以
二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应 上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分
当充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和 参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大 股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是 所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构
否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东 成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权
有权要求该股东对有关情况作出说明。 要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程
程规定请求人民法院认定撤销。 规定请求人民法院认定撤销。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
股东大会提供便利。 东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 非职工代表的董事、监事候选人名单 第八十九条 非职工代表的董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3% （1）公司董事会、单独或合并持有公司百分
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选 之一以上股份的股东有权提名公司非独立董事候
人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举
变更的非独立董事人数。 或变更的非独立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司 （2）董事会、单独或合并持有公司已发行股
已发行股份 1%以上的股东，有权依据法律法规和 份百分之一以上的股东，有权依据法律法规和本
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人， 章程的规定向股东会提出独立董事候选人，提名
提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更 人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独
的独立董事人数。本款规定的提名人不得提名与 立董事人数。本款规定的提名人不得提名与其存
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 托其代为行使提名独立董事的权利。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事 （3）董事（包括独立董事）提名人提名董事
候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案 候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案
应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的 应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的
书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大 书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东会
会表决。 表决。
…… ……
公司应当在选举独立董事的股东大会召开 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条 按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
材料应当真实、准确、完整。 应当真实、准确、完整。
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3% 可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致
以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监 时，以及选举两名以上独立董事的，应当采用累
事人数。 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
（2）监事提名人提名监事候选人的，应将提 露。
案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可 股东公告候选董事的简历和基本情况。
进行表决。 具体办法如下：
非职工代表董事候选人及非职工代表监事候 股东在选举非独立董事投票时，可投票数等
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事
接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、 人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个
完整并保证当选后切实履行职责。 非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、 董事的当选。
监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人
十及以上时，以及选举两名以上独立董事的，应 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独
当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独 立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的
计票并披露。 当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （三）董事候选人在股东会或职工代表大会
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
简历和基本情况。 股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人
具体办法如下： 员的关系等情况进行说明。
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多
少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独
立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的
当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提 第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进 第九十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东大会上表决。 不能在本次股东会上表决。
第八十八条 股东大会会议釆取记名投票表决方 第九十三条 股东会釆取记名投票表决方式。
式。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举 2 名股东代表和 1 名监事参加计票和监票，并 两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决
当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系 结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络
投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应 投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
…… ……
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中 前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别
作特别提示。 提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 董事在股东会结束时就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第四章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 …… 第一百〇二条 ……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾 5 年。 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满 民法院列为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 限未满的；
公司董事，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，董事会应提请股东大会解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职务。非由职 满以前，股东会不得无故解除其职务。非由职工
工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代 代表担任的董事由股东会选举产生；职工代表董
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
或者其他民主形式选举产生。独立董事每届任期 其他民主形式选举产生。独立董事每届任期与公
与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
连任，但是连续任职不得超过 6 年。 但是连续任职不得超过 6 年。
…… ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
…… 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 注意。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法 本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
期结束后内的 1 年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
…… 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后内的 1 年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
……
新增条款 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东会
的有关规定执行。 予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，其中独
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
非独立董事及 3 名独立董事，设董事长 1 名。董 立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事长 1 名，
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； ……
…… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。 ……
……
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 作出说明。
第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，以确 第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十二条 董事会办理对外投资、收购出售 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人士进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 董事会决定公司对外投资、收购 第一百一十九条 董事会决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权 出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权
限为： 限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由 列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董
董事会审议： 事会审议：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。在连续 12 个月内发生交易标的相关 绝对值计算。在连续 12 个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不 规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单 再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本 笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本
章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提 章程第四十六条规定，董事会审议通过后还需提
交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本 交股东会审议通过。本条规定的交易定义与本章
章程第四十二条相同。 程第四十六条相同。
（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事 （二）本章程第四十七条规定之外的对外担保事
项由董事会决定。 项由董事会决定。
…… ……
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公
司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批
程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章 程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
…… ……
公司董事会或股东大会审议批准的对外担 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止 应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
公司对控股子公司提供担保的总额。 控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由董事 审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由董事
会决定。 会决定。
资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期 资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期
经 审 计总 资 产 或市 值 1%以 上 的交 易 ， 且超 过 经 审 计总 资 产 或 市值 1%以 上 的交 易 ， 且 超过
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营 计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
审计或评估。 计或评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，
易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门 应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议
会议全体独立董事过半数同意，再提交董事会审 全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议后
议后及时披露。 及时披露。
董事会审议关联交易事项的，关联董事应当 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当
回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出 董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司 董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易事项提交股东大会审议。 应当将交易事项提交股东会审议。
…… ……
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事 （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处 务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处
置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报 置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
告； （七）董事会授予的其他的职权。
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 …… 第一百二十八条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决等方 前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进
式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方 行并作出决议，并由参会董事签字。
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知
时，通知应当列明董事签署意见的方式和时限，
超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同
意议案的事项。
第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。 第一百三十二条 董事对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
免除责任。 除责任。
新增条款 第三节 独立董事
新增条款 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增条款 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增条款 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董
事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
新增条款 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
新增条款 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十七条 …… 第一百四十七条 ……
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与 资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际 公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情
系等情况进行说明。 况进行说明。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
第一百二十八条 本章程第九十七条规定不得担 第一百四十八条 本章程第一百〇二条规定不得
任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其 担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及
他高级管理人员。 其他高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一 本章程第一百〇四条关于董事忠实义务和第
百条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理 一百〇五条关于董事勤勉义务的规定，适用于高
人员。 级管理人员。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者审
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
况。总经理必须保证该报告的真实性。 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福 第一百五十四条 总经理拟定有关经营方面的重
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
应当事先听取工会和职代会的意见。 听取职工的意见和建议。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董 第一百五十八条 公司副总经理由总经理提名，董
事会聘任，副总经理协助总经理工作。 事会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交
副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工 副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部 作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免 门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免
除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与
公司之间的劳动合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
新增条款 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担 删除
任董事的情形适用于监事。董事、高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本 删除
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任 删除
期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者 删除
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补
选。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对 删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害 删除
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、 删除
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监 删除
事组成，监事会设主席 1 名，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会 删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明 删除
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会会议通知应当在会议召开 删除
知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以不再提取。 以上的，可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
事项。 项。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十八条 公司利润分配政策如下：
…… ……
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生， （四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持 现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施 续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因 股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因
特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明。 东会作特别说明。
…… ……
（七）利润分配时间间隔 （七）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年 在满足上述第（二）款条件下，公司原则上每年
度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司 度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。 行中期利润分配。
第一百五十八条 利润分配方案的审议程序 第一百六十九条 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法
律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、 律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并 资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并
对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议； 项决议后提交股东会审议；
…… ……
第一百五十九条 公司利润分配方案的调整： 第一百七十条 公司利润分配方案的调整：
（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公 （一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策 司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策
确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展
目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润 目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策 分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分 监会和上海证券交易所的有关规定。
配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监 （二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之
（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项 一以上独立董事表决同意通过。
作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之 （三）公司股东会对利润分配政策或其调整事项
一以上独立董事表决同意通过。 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过
（三）公司监事会对利润分配政策或其调整事项 半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股
作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股
（四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通
过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及 过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会
股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席 提供便利。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员 删除
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增条款 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增条款 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
任会计师事务所。 计师事务所。
第一百六十四条 …… 第一百七十九条 ……
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
…… ……
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者 （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉 东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。 会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式进行。 公告方式进行。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮
寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮
件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
新增条款 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人 于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 …… 第一百九十四条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒 日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
新增条款 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
员组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体 通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
…… 债权。
……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改
本章程： 本章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十一条 本章程的修改程序为： 第二百一十条 本章程的修改程序为：
（―）董事会提出修改方案； （―）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决 （三）提交股东会表决的修改方案应以特别决议
议方式通过。 方式通过。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股 权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分之五
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司 则、董事会议事规则。公司其他制度中与公司章
其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司 程不一致的条款，以《公司章程》为准。
章程》为准。
第二百条 本章程自股东大会审议通过后生效。 第二百一十九条 本章程自股东会审议通过后生
效。
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更
新。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
本议案已经于 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
具体内容详见 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨
修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-051），现将此
议案提交股东大会，请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
三、关于修订公司部分治理制度的议案
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司将废止《监事会议事规则》，
同时对部分治理制度进行梳理完善、修订及制定。本议案下共有十项子议案，请
各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
上述议案已经公司于 2025 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议审
议通过，具体内容详见 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-051），现
株洲华锐精密工具股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
将此议案提交股东大会，请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
