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华阳新材: 山西华阳新材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-10 17:05:39
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 山西华阳新材料股份有限公司
      二零二五年九月
一、山西华阳新材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议须知 ....... - 1 -
二、山西华阳新材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会表决办法 ....... - 1 -
            山西华阳新材料股份有限公司
  为维护公司全体股东的合法权益，确保 2025 年第四次临时股东大会（以下简称“本
次大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》《山
西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：
  一、现场会议要求
  （一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护本次大会秩序。
  （二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司
将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
  （三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
  （四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序，否则，大会主持人将依法劝其退场。
  （五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
  审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
                     -1-
  发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应
针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，
股东和股东代理人不得进行大会发言。
  （六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定
的相关人员作出答复或者说明。
  二、网络投票要求
  网络投票的相关规定详见本公司于 2025 年 8 月 29 日在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2025 年第四次临
时股东大会的通知（公告编号：2025-051）。
  现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并
后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
                         -2-
              山西华阳新材料股份有限公司
  为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和
《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。
  一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案
的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表
决。
  三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2025 年 8 月 29 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2025 年
第四次临时股东大会的通知（公告编号：2025-051）的要求进行投票表决。
  四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证
所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
  五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对
表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
                         -3-
       议案一
          山西华阳新材料股份有限公司
     关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
  为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》
予以废止，由董事会审计委员会行使相关职权。对《公司章程》的具体修改情况如下：
        修订前                     修订后
  第一条                      第一条
  根据《中华人民共和国公司法》（以下        根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国      下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）        证券法》（以下简称《证券法》）
  第二条                      第二条
  根据《中华人民共和国公司法》《中国        根据《公司法》《中国共产党章程》
共产党章程》的规定，在公司设立中国共产      的规定，在公司设立中国共产党的委员会
党的委员会（以下简称”公司党组织”）和      （以下简称“公司党组织”）和纪律检查
纪律检查委员会（以下简称”公司纪委”）      委员会（以下简称“公司纪委”）
  第三条                      第三条
  公司系依照《中华人民共和国公司法》        公司系依照《公司法》和其他有关规
和其他有关规定成立的股份有限公司。        定成立的股份有限公司。
  第九条                      第九条
  董事长为公司的法定代表人。            董事长为公司的法定代表人。董事长
                         辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代
                         表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                         表人。
                   -4-
                             新增 第十条
                             法定代表人以公司名义从事的民事活
                           动，其法律后果由公司承担。
                             本章程或者股东会对法定代表人职权
                           的限制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人损
                           害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                           事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                           可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条                 第十一条
  公司全部资产分为等额股份，股东以其   公司全部资产分为等额股份，股东以
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司
全部资产对公司的债务承担责任。     以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十一条                       第十二条
  本公司章程自生效之日起，即成为规范          本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股        司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的         东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管        文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章         员具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司        以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股        级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、       以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
  第十二条                        第十三条
  本章程所称其他高级管理人员是指公            本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。         总经理、副总经理、董事会秘书和财务总
                           监。
  第十四条                        第十五条
  经依法登记，公司的经营范围：合成材           经依法登记，公司的经营范围：一般
料制造（不含危险化学品）；合成材料销         项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
售；......技术服务、技术开发、技术咨询、    合成材料销售；......技术服务、技术开
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开        术推广；食品用塑料包装容器工具制品销
展经营活动）。                    售；塑料制品制造。（除依法须经批准的
                           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                           动）。许可项目：食品用塑料包装容器工
                           具制品生产。（依法须经批准的项目，经
                           相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                           经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                           为准）。
  第十六条                        第十七条
  公司股份的发行，实行公开、公平、公           公司股份的发行，实行公开、公平、
                     -5-
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等           公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。                           权利。同次发行的同类别股份，每股的发
  同次发行的不同种类股票，每股的发行           行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所           每股支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第二十条                          第二十一条
  公司股份总数为 51440.2025 万股，公       公司已发行的股份数为 51440.2025 万
司的股本结构为：普通股 51440.2025 万股。    股，公司的股本结构为：普通股 51440.2025
                              万股。
  第二十一条                         第二十二条
  公司或公司的子公司（包括公司的附属             公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款           附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提           款等形式，为他人取得本公司或者其母公
供任何资助。                        司的股份提供财务资助，公司实施员工持
                              股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董
                              事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                              议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                              公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                              累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                              之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                              三分之二以上通过。
  第二十二条                         第二十三条
  公司根据经营和发展的需要，依照法律             公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可           律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：                  以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
  第二十五条                         第二十六条
  公司收购本公司股份，可以选择下列方             公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行：                        的集中交易方式，或者法律、行政法规和
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；           中国证监会认可的其他方式进行。
  （二）要约方式；                      公司因本章程第二十五条第一款第
  （三）中国证监会认可的其他方式。            （三）项、第（五）项、第（六）项规定
  公司因本章程第二十四条第（三）项、           的情形收购本公司股份的，应当通过公开
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本           的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
  第二十六条               第二十七条
  公司因本章程第二十四条第（一）项、   公司因本章程第二十五条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 本章程第二十四条第一款第（三）项、第
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规定的情形收购本公司股份的，经三分之二      （五）项、第（六）项规定的情形收购本
以上董事出席的董事会会议决议。          公司股份的，可以依照本章程的规定或者
  公司依照第二十四条规定收购本公司       股东会的授权，经三分之二以上董事出席
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收      的董事会会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、       公司依照本章程第二十五条第一款规
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或    定收购本公司股份后，属于第（一）项情
者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）    形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不      于第（二）项、第（四）项情形的，应当
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应    在六个月内转让或者注销；属于第（三）
当在 3 年内转让或者注销。           项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                         司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                         司已发行股份总数的百分之十，并应当在
                         三年内转让或者注销。
    第二十七条                   第二十八条
    公司的股份可以依法转让。            公司的股份应当依法转让。
    第二十八条                   第二十九条
    公司不接受本公司的股票作为质押权        公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。                     标的。
    第二十九条                   第三十条
    发起人持有的本公司股份，自公司成立       公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份    自公司股票在证券交易所上市交易之日起
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所      1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。           公司董事、高级管理人员应当向公司
    公司董事、监事、高级管理人员应当向    申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股      份）及其变动情况，在就任时确定的任职
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让      期间每年转让的股份不得超过其所持有本
的股份不得超过其所持有本公司同一种类       公司同一类别股份总数的百分之二十五；
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股    所持本公司股份自公司股票上市交易之日
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人    起一年内不得转让。上述人员离职后半年
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公      内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
    第三十条                   第三十一条
    公司董事、监事、高级管理人员、持有      公司持有百分之五以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公    董事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出    股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司    后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但      又买入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持      公司董事会将收回其所得收益。但是，证
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的    券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
其他情形的除外。                 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
    前款所称董事、监事、高级管理人员、    定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、       前款所称董事、高级管理人员、自然
子女持有的及利用他人账户持有的股票。       人股东持有的股票或者其他具有股权性质
                   -7-
  公司董事会不按照前款规定执行的，股       的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董     及利用他人账户持有的股票或者其他具有
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了       股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院          公司董事会不按照本条第一款规定执
提起诉讼。                     行的，股东有权要求董事会在三十日内执
                          行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                          股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                          接向人民法院提起诉讼。
  名称                        名称
  第四章 股东和股东大会               第四章 股东和股东会
  第一节 股 东                   第一节 股东的一般规定
  第三十一条                     第三十二条
  股东按其所持有股份的种类享有权利，         股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有       利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。              享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条                     第三十四条
  ......                    ......
  （二）依法请求、召集、主持、参加或         （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相       参加或者委派股东代理人参加股东会，并
应的表决权；......              行使相应的表决权；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债         （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决       册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告；         财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
  （八）法律、行政法规、部门规章或本       公司的会计账簿、会计凭证；
章程规定的其他权利。                  （八）法律、行政法规、部门规章或
                          者本章程规定的其他权利。
  第三十四条                     第三十五条
  股东提出查阅前条所述有关信息或者          股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公       连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
司股份的种类以及持有数量的书面文件，公       以上股份的股东查阅会计账簿、会计凭证，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以        应当向公司提供证明其持有公司股份的种
提供。                       类以及持有数量的书面文件，公司经核实
                          股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条                     第三十六条
  股东大会、董事会的会议召集程序、表         股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或       决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议       或者决议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。     决议作出之日起六十日内，请求人民法院
                          撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                          程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                          未产生实质影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议
                          的效力存在争议的，应当及时向人民法院
                    -8-
                           提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                           决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                           议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                           履行职责，确保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁
                           定的，公司应当依照法律、行政法规、中
                           国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                           露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                           定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                           项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                           务。
                              第三十七条
                              有下列情形之一的，公司股东会、董
                           事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作
                           出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议
                           事项进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决
                           权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                           人数或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持
                           表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                           定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条                       第三十八条
  董事、高级管理人员执行公司职务时违           审计委员会成员以外的董事、高级管
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公        理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并     规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求       连续一百八十日以上单独或者合计持有公
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公        司百分之一以上股份的股东有权书面请求
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的        审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
规定......                   员会成员执行公司职务时违反法律、行政
  监事会、董事会收到前款规定的股东书        法规或者本章程的规定，给公司造成损失
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之        的，前述股东可以书面请求董事会向人民
日起 30 日内未提起诉讼......        法院提起诉讼。
                              审计委员会、董事会收到前款规定的
                           股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
                           到请求之日起三十日内未提起诉
                           讼，......
                              公司全资子公司的董事、高级管理人
                           员执行职务违反法律、行政法规或者本章
                           程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                           侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                     -9-
                         的，连续一百八十日以上单独或者合计持
                         有公司百分之一以上股份的股东，可以依
                         照《公司法》第一百八十九条前三款规定
                         书面请求全资子公司的审计委员会、董事
                         会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                         直接向人民法院提起诉讼。
   第三十八条                   第四十条
   公司股东承担下列义务：             公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴       （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金；                     缴纳股款；
   （三）除法律法规规定的情形外，不得       （三）除法律、法规规定的情形外，
退股；                      不得抽回其股本；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者       （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地      者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；      立地位和股东有限责任损害公司债权人的
   公司股东滥用股东权利给公司或者其      利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责         （五）法律、行政法规及本章程规定
任；                       应当承担的其他义务。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担的其他义务。
   第三十九条                    第四十一条
   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，      公司股东滥用股东权利给公司或者其
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实      他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
发生当日，向公司作出书面报告。          任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
   第四十条                  东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
   公司的控股股东、实际控制人不得利用     权人利益的，应当对公司债务承担连带责
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给      任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
                           第二节 控股股东和实际控制人
                           第四十二条
                           公司的控股股东、实际控制人员应当
                         依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                    - 10 -
     交易所的规定行使权利、履行义务，维护
     公司利益。违反规定给公司造成损失的，
     应当承担赔偿责任。
        公司控股股东、实际控制人应当遵守
     下列规定：
        （一）依法行使股东权利，不滥用控
     制权或者利用关联关系损害公司或者其他
     股东的合法权益；
        （二）严格履行所作出的公开声明和
     各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
        （三）严格按照有关规定履行信息披
     露义务，积极主动配合公司做好信息披露
     工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
     重大事件；
        （四）不得以任何方式占用公司资金；
        （五）不得强令、指使或者要求公司
     及相关人员违法违规提供担保；
        （六）不得利用公司未公开重大信息
     谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
     关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
     短线交易、操纵市场等违法违规行为；
        （七）不得通过非公允的关联交易、
     利润分配、资产重组、对外投资等任何方
     式损害公司和其他股东的合法权益；
        （八）保证公司资产完整、人员独立、
     财务独立、机构独立和业务独立，不得以
     任何方式影响公司的独立性；
        （九）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程的其
     他规定。
        公司的控股股东、实际控制人不担任
     公司董事但实际执行公司事务的，适用本
     章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
     定。
        公司的控股股东、实际控制人指示董
     事、高级管理人员从事损害公司或者股东
     利益的行为的，与该董事、高级管理人员
     承担连带责任。
        第四十三条
        控股股东、实际控制人质押其所持有
     或者实际支配的公司股票的，应当维持公
     司控制权和生产经营稳定。
- 11 -
                              第四十四条
                              控股股东、实际控制人转让其所持有
                          的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                          规、中国证监会和证券交易所的规定中关
                          于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                          转让作出的承诺。
    第二节 股东大会的一般规定             第三节 股东会的一般规定
    第四十一条                     第四十五条
    股东大会是公司的权力机构，依法行使         股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：                     下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计          （一）选举和更换非由职工代表担任
划；                        的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的         （二）审议批准董事会的报告；
董事、决定有关董事的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案
    （三）审议批准董事会的报告；        和弥补亏损方案；
    （四）审议批准公司的年度财务预算方         （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案；                   作出决议；
    （五）审议批准公司的利润分配方案和         （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；                       （六）对公司合并、分立、解散、清
    （六）对公司增加或者减少注册资本作     算或者变更公司形式作出决议；
出决议；                          （七）修改本章程；
    （七）对发行公司债券作出决议；           （八）对公司聘用、解聘承办公司审
    （八）对公司合并、分立、解散、清算     计业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；                 （九）审议批准第四十六条规定的交
    （九）修改本章程；             易事项；
    （十）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十）审议批准第四十七条规定的担
作出决议；                     保事项；
    （十一）审议批准第四十二条规定的交         （十一）审议批准第四十八条规定的
易事项；                      财务资助事项；
    （十二）审议批准第四十三条规定的担         （十二）审议公司在一年内购买、出
保事项；                      售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    （十三）审议批准第四十四条规定的财     产 30%的事项；
务资助事项；                        （十三）审议批准公司与关联人发生
    （十四）审议公司在一年内购买、出售     的交易金额（包括承担的债务和费用）在
重大资产超过公司最近一期经审计总资产        3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
    （十五）审议批准公司与关联人发生的         （十四）审议批准变更募集资金用途
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免       事项；
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000        （十五）审议股权激励计划和员工持
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资       股计划；
产绝对值 5%以上的关联交易；               （十六）审议法律、行政法规、部门
    （十六）审议批准变更募集资金用途事     规章或本章程规定应当由股东会决定的其
项；                        他事项。
                     - 12 -
  （十七）审议股权激励计划和员工持股           股东会可以授权董事会对发行公司债
计划；                        券作出决议。
  （十八）审议法律、行政法规、部门规           公司经股东会决议，或者经本章程、
章或本章程规定应当由股东大会决定的其         股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
他事项。                       可转换为股票的公司债券，具体执行应当
  上述股东大会的职权不得通过授权的         遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。        证券交易所的规定。
                              除法律、行政法规、中国证监会规定
                           或证券交易所规则另有规定外，上述股东
                           会的职权不得通过授权的形式由董事会或
                           者其他机构和个人代为行使。
    第四十二条                     第四十六条
    公司发生的交易（公司提供担保，公司         公司发生 的交易达到下列标准之 一
提供财务资助，以及公司发生受赠现金资         的，除应及时披露外，还应当提交股东会
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附        审议：
有任何义务的交易除外），达到下列标准之           （一）交易涉及的资产总额（同时存
一的，除应及时披露外，应当提交股东大会        在账面值和评估值的，以高者为准）占本
审议：                        公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近        产净额（同时存在账面值和评估值的，以
一期经审计总资产的 50%以上；           高者为准）占本公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资产的            （三）交易的成交金额（包括承担的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金      元；
额超过 500 万元；                   （四）交易产生的利润占本公司最近
计年度相关的营业收入占公司最近一个会         绝对金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对         （五）交易标的（如股权）在最近一
金额超过 5,000 万元；             个会计年度相关的营业收入占本公司最近
年度相关的净利润占公司最近一个会计年         且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超         （六）交易标的（如股权）在最近一
过 500 万元；                  个会计年度相关的净利润占本公司最近一
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为        对金额超过 500 万元。
准）占上市公司最近一期经审计净资产的            上述指标涉及的数据如为负值，取绝
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对         公司发生本条所列交易时，应当对相
值计算。                       同交易类别下标的相关的各项交易，按照
    公司发生以上所列示交易时，应根据       连续 12 个月内累计计算的原则，确定相关
《上市规则》对相同类别项下交易按照连续        金额。已经按照本条履行相关义务的，不
                      - 13 -
如之前交易已经股东大会审议通过，则不再
纳入相关的累计计算范围。
    第四十三条                   第四十七条
    公司下列对外担保行为，须经股东大会       担保事项属于下列情形之一的，还应
审议通过：                     当在董事会审议通过后提交股东会审议：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保       （一）单笔担保额超过本公司最近一
总额，不超过最近一期经审计净资产 50%以     期经审计净资产 10%的担保；
后提供的任何担保；                   （二）本公司及其控股子公司对外提
    （二）公司及其控股子公司对外提供的     供的担保总额，超过本公司最近一期经审
担保总额，不超过公司最近一期经审计总资       计净资产 50%以后提供的任何担保；
产 30%以后提供的任何担保。             （三）本公司及其控股子公司对外提
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累   供的担保总额，超过本公司最近一期经审
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资       计总资产 30%以后提供的任何担保；
产的 30%的担保；                  （四）按照担保金额连续 12 个月内累
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对   计计算原则，超过本公司最近一期经审计
象提供的担保；                   总资产 30%的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计       （五）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保；               象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方       （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。                    人提供的担保；
    股东大会审议前款第（三）项担保事项       （七）上海证券交易所或者公司章程
时，必须经出席会议的股东所持表决权的        规定的其他担保。
                          时，应当经出席会议的股东所持表决权的
                          三分之二以上通过。
  第四十四条                     第四十八条
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近         （一）单笔财务资助金额超过本公司
一期经审计净资产的 10%；......      最近一期经审计净资产的 10%；
  （四）向关联参股公司提供财务资助；         （四）上海证券交易所或者公司章程
  （五）上海证券交易所或者本章程规定       规定的其他情形。
的其他情形。                      资助对象为公司合并报表范围内的控
  资助对象为公司合并报表范围内的控        股子公司，且该控股子公司其他股东中不
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包       包含公司的控股股东、实际控制人及其关
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人       联人的，可以免于适用本条规定。
的，可以免于适用上述规定。
    第四十六条                   第五十条
    ......                  ......
    （一）董事人数不足《中华人民共和国       （一）董事人数不足《中华人民共和
公司法》规定人数或者本章程规定人数的 国公司法》规定人数或者本章程规定人数
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上
                     - 14 -
股份的股东请求时；                   （三）单独或者合计持有公司百分之
                          十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
                          的股东请求时；
  第四十七条                     第五十一条
  ......股东大会将设置会场，以现场会      股东会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式       召开。公司还将提供网络投票的方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上       东提供便利。股东会除设置会场以现场形
述方式参加股东大会的，视为出席。          式召开外，还可以同时采用电子通信方式
                          召开。
  第三节 股东大会的召集               第四节 股东会的召集
  第四十九条                     第五十三条
  独立董事有权向董事会提议召开临时          董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大       股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规         经全体独立董事过半数同意，独立董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提     事有权向董事会提议召开临时股东会。对
出同意或不同意召开临时股东大会的书面        独立董事要求召开临时股东会的提议，董
反馈意见。                     事会应当根据法律、行政法规和本章程的
  董事会同意召开临时股东大会的，将在       规定，在收到提议后十日内提出同意或者
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会       董事会同意召开临时股东会的，在作出董
的，将说明理由并公告。               事会决议后的五日内发出召开股东会的通
                          知；董事会不同意召开临时股东会的，说
                          明理由并公告。
  第五十条                      第五十四条
  监事会有权向董事会提议召开临时股          审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。       东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的       事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不     规定，在收到提议后十日内提出同意或者
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在         董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得       会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。                   得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者         董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为     在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会        董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。        议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十一条                     第五十五条
  单独或者合计持有公司 10%以上股份的       单独或者合计持有公司百分之十以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，       股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应       向董事会请求召开临时股东会，应当以书
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在       面形式向董事会提出。董事会应当根据法
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开     律、行政法规和本章程的规定，在收到请
                     - 15 -
临时股东大会的书面反馈意见。           求后十日内提出同意或者不同意召开临时
    董事会同意召开临时股东大会的，应当    股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东      董事会同意召开临时股东会的，应当
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当      在作出董事会决议后的五日内发出召开股
征得相关股东的同意。               东会的通知，通知中对原请求的变更，应
    董事会不同意召开临时股东大会，或者    当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独      董事会不同意召开临时股东会，或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权    在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以      或者合计持有公司百分之十以上股份（含
书面形式向监事会提出请求。            表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
    监事会同意召开临时股东大会的，应在    员会提议召开临时股东会，应当以书面形
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，    式向审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东        审计委员会同意召开临时股东会的，
的同意。                     应在收到请求后五日内发出召开股东会的
    监事会未在规定期限内发出股东大会     通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知的，视为监事会不召集和主持股东大       相关股东的同意。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司      审计委员会未在规定期限内发出股东
                         股东会，连续九十日以上单独或者合计持
                         有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
                         的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
   第五十二条                   第五十六条
   监事会或股东决定自行召集股东大会        审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地      会的，须书面通知董事会，同时向上海证
中国证监会派出机构和上海证券交易所备       券交易所备案。
案。                         审计委员会或者召集股东应在发出股
   监事会或召集股东应在发出股东大会      东会通知及股东会决议公告时，向上海证
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地      券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易所提         在股东会决议公告前，召集股东持股
交有关证明材料。                 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
                         于百分之十。
  第五十三条                    第五十七条
  对于监事会或股东自行召集的股东大         对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会      东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。          事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十四条                    第五十八条
  监事会或股东自行召集的股东大会，会        审计委员 会或股东自 行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。            会，会议所必需的费用由公司承担。
  第四节 股东大会的提案与通知           第五节 股东会的提案与通知
  第五十六条                    第六十条
  公司召开股东大会，董事会、监事会以        公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股     会以及单独或者合计持有公司百分之一以
东，有权向公司提出提案。             上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
                    - 16 -
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的     东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临       单独或者合计持有公司百分之一以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收      股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公    可以在股东会召开十日前提出临时提案并
告临时提案的内容。                书面提交召集人。召集人应当在收到提案
  除前款规定的情形外，召集人在发出股      后两日内发出股东会补充通知，公告临时
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知      提案的内容，并将该临时提案提交股东会
中已列明的提案或增加新的提案。          审议。但临时提案违反法律、行政法规或
  股东大会通知中未列明或不符合本章       者公司章程的规定，或者不属于股东会职
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进      权范围的除外。
行表决并作出决议。                   除前款规定的情形外，召集人在发出
                         股东会通知公告后，不得修改股东会通知
                         中已列明的提案或者增加新的提案。
                            股东会通知中未列明或者不符合本章
                         程规定的提案，股东会不得进行表决并作
                         出决议。
  第五十七条                     第六十一条
  召集人将在年度股东大会召开 20 日前       召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于      以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。    会议召开十五日前以公告方式通知各股
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召      东。
开当日。股东大会召开日应选择在上海证券
交易所交易日召开。
  第五十八条                      第六十二条
  股东大会通知包括以下内容：              股东会的通知包括以下内容：
  （三）以明显的文字说明：全体股东均          （三）以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人      股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是      持有特别表决权股份的股东等股东均有权
公司的股东；                   出席股东会，并可以书面委托代理人出席
  （六）网络或其他方式的表决时间及表      会议和参加表决，该股东代理人不必是公
决程序。                     司的股东；
  股东大会通知和补充通知中应当充分、          （六）网络或者其他方式的表决时间
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论      及表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东          股东会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董       完整披露所有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。                     股东会网络或者其他方式投票的开始
  股东大会采用网络方式的，股东大会通      时间，不得早于现场股东会召开前一日下
知中应载明符合法律法规规定的网络方式       午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
的表决时间及表决程序。              上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
  股权登记日与会议日期之间的间隔应       会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，       股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得变更。                    当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
                         认，不得变更。
                    - 17 -
   第五十九条                  第六十三条
   股东大会拟讨论董事、监事选举事项       股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事     会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内        料，至少包括以下内容：......
容：......                  （三）持有本公司股份数量；
   （三）披露持有本公司股份数量；        除采取累积投票制选举董事外，每位
   除采取累积投票制选举董事、监事外，    董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
   第六十四条                  第六十八条
   股东出具的委托他人出席股东大会的       股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：          权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；             （一）委托人姓名或者名称、持有公
   （二）是否具有表决权；          司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一      （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；如       （三）股东的具体指示，包括对列入
果股东不作具体指示，则须注明股东代理人     股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
是否可以按自己的意思表决；           或者弃权票的指示等；
   （四）委托书签发日期和有效期限；       （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人      （五）委托人签名（或者盖章）。委
为法人股东的，应加盖法人单位印章。       托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第六十五条                  第六十九条
   委托书应当注明如果股东不作具体指       代理投票授权委托书由委托人授权他
示，股东代理人是否可以按自己的意思表      人签署的，授权人签署的授权书或者其他
决。                      授权文件应当经过公证。经公证的授权书
   第六十六条                或者其他授权文件，和投票代理委托书均
   代理投票授权委托书由委托人授权他     需备置于公司住所或者召集会议的通知中
人签署的，授权人签署的授权书或者其他授     指定的其他地方。
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
   第六十九条                  第七十二条
   股东大会召开时，公司全体董事、监事      股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他     会议的，董事、高级管理人员应当列席并
高级管理人员应当列席会议。           接受股东的质询。
   第七十条                   第七十三条
   股东大会由董事长主持。董事长不能履      股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；     行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，     副董事长不能履行职务或者不履行职务
                   - 18 -
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。     时，由过半数董事共同推举的一名董事主
   监事会自行召集的股东大会，由监事会    持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履        审计委员会自行召集的股东会，由审
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副     计委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半     不能履行职务或不履行职务时，由过半数
数以上监事共同推举的一名监事主持。       的审计委员会成员共同推举一名审计委员
   股东自行召集的股东大会，由召集人推    会成员主持。
举代表主持。                     股东自行召集的股东会，由召集人或
   召开股东大会时，会议主持人违反议事    者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出        召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股     规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开     东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会。                      可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十一条                   第七十四条
  公司制定股东大会议事规则，详细规定       公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登     股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的     知、登记、提案的审议、投票、计票、表
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、    决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权     录及其签署、公告等内容，以及股东会对
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事     董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股     股东会议事规则应列入公司章程或者作为
东大会批准。                  章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
   第七十二条                  第七十五条
   在年度股东大会上，董事会、监事会应      在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报      去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。       立董事也应作出述职报告。
   第七十三条                  第七十六条
   董事、监事、高级管理人员在股东大会      董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。      东的质询和建议作出解释和说明。
   第七十五条                  第七十八条
   （一）会议时间、地点、议程和召集人      （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；                  人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议      （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓     事、高级管理人员姓名；
名；                        （五）股东的质询意见或者建议以及
   （五）股东的质询意见或建议以及相应    相应的答复或者说明；
的答复或说明；
   第七十六条                  第七十九条
   召集人应当保证会议记录内容真实、准      召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会     准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在     书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席     会议记录上签名。会议记录应当与现场出
                   - 19 -
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及    席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保    络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限为 10 年。             存，保存期限不少于 10 年。
  第六节 股东大会的表决和决议          第七节 股东会的表决和决议
  第七十八条                   第八十一条
  股东大会作出普通决议，应当由出席股       股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    东会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。              股东会作出特别决议，应当由出席股
  股东大会作出特别决议，应当由出席股    东会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    过。
权的 2/3 以上通过。
  第七十九条                   第八十二条
  （一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会的工作报告；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其       （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法；               支付方法；
  第八十条                    第八十三条
  ......                  ......
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，      法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产     及股东会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他    大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。                    项。
                          涉及前款第（一）项、第（二）项、
                       第（三）项事项及中国证监会规定的可能
                       影响特别表决权股东权利的事项，还须经
                       出席特别表决权股东会会议的股东所持表
                       决权的三分之二以上通过。
  第八十一条                   第八十四条
  股东（包括股东代理人）以其所代表的       股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份    额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
享有一票表决权。......         类别股股东除外。......
                          本条第一款所称股东，包括委托代理
                       人出席股东会会议的股东。
  第八十二条                   第八十五条
  股东大会审议有关关联交易事项时，关       股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当参与投票表决，其所代表的有表    联股东不应当参与投票表决，其所代表的
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大    有表决权的股份数不计入有效表决总数；
会决议的公告应当充分披露非关联股东的     股东会决议的公告应当充分披露非关联股
表决情况。                  东的表决情况。
  第八十三条                删除
  公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
                  - 20 -
   第八十五条                    第八十七条
   董事、监事候选人名单以提案的方式提        董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。                东会表决。
   公司董事会、监事会以及单独或者合并        公司董事会以及单独或者合计持有公
持有公司 3%以上股份的股东，有权提名董    司 3%以上股份的股东，有权提名董事、股
事、股东代表候选人；公司董事会、监事会、    东代表候选人；公司董事会单独或者合计
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上    持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
的股东可以提出独立董事候选人。         提出独立董事候选人。
   股东大会就选举董事、监事进行表决         股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定实行累积投票制。前     本章程的规定实行累积投票制。前款所称
款所称累积投票制是指股东大会选举董事      累积投票制是指股东会选举董事时，每一
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者     股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权     股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选     应当向股东公告候选董事的简历和基本情
董事、监事的简历和基本情况。          况。
   实行累积投票选举公司董事、监事的具        实行累积投票选举公司董事的具体程
体程序与要求如下：               序与要求如下：
   （一）拟选举的董事、监事在两人以上        （一）拟选举的董事在两人以上时，
时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事     应实行累积投票制。其中拟选举的董事中
中包括独立董事的，独立董事应当与董事会     包括独立董事的，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举；               其他成员分别选举；
   （二）股东大会选举董事、监事时，投        （二）股东会选举董事时，投票股东
票股东必须在一张选票上注明所选举的所      必须在一张选票上注明所选举的所有董
有董事、监事，并在其选举的每名董事、监     事、并在其选举的每名董事后标注其使用
事后标注其使用的表决票数；           的表决票数；
   （四）表决完毕后，由监票人清点票数，       （四）表决完毕后，由监票人清点票
并公布每个董事候选人、监事候选人所得票     数，并公布每个董事候选人所得票数；
数；                          （五）董事候选人以其得票多少的顺
   （五）董事候选人、监事候选人以其得    序确定其是否当选，但当选董事所得的票
票多少的顺序确定其是否当选，但当选董      数必须达到出席该次股东会股东所持表决
事、监事所得的票数必须达到出席该次股东     权（以未累积的股份数为准）的二分之一
大会股东所持表决权（以未累积的股份数为     以上。如得票数超过参加股东会表决股东
准）的二分之一以上。如得票数超过参加股     所持有效表决权股份数二分之一的候选董
东大会表决股东所持有效表决权股份数二      事，达不到应选董事人数时，应对其余候
分之一的候选董事、监事达不到应选董事或     选董事进行第二轮投票选举；如经再次选
者监事人数时，应对其余候选董事、监事进     举后仍不能确定当选的董事人选的，公司
行第二轮投票选举；如经再次选举后仍不能     应将该等董事候选人提交下一次股东会进
确定当选的董事、监事人选的，公司应将该     行选举
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进         （六）当两名以上董事候选人得票数
行选举；                    相等，且其得票数在董事候选人中为最少
   （六）当两名以上董事、监事候选人得    时，如其全部当选将导致董事人数超过该
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人     次股东会应选出的董事人数的，股东会应
中为最少时，如其全部当选将导致董事、监     就上述得票数相等的董事候选人再次进行
                   - 21 -
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监       选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
事人数的，股东大会应就上述得票数相等的       董事人选的，公司应将该等董事候选人提
董事、监事候选人再次进行选举；如经再次       交下一次股东会进行选举；
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选          （七）如当选的董事人数少于该次股
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下       东会拟选出的董事人数的，公司将按照《公
一次股东大会进行选举；               司章程》的规定在以后召开的股东会上对
  （七）如当选的董事、监事人数少于该       空缺的董事名额进行选举。
次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公
司将按照《公司章程》的规定在以后召开的
股东大会上对空缺的董事、名额进行选举。
  第八十七条                     第八十九条
  股东大会审议提案时，不会对提案进行         股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的       修改，若变更，则应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。        案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条                      第九十二条
  股东大会对提案进行表决时，应当由律         股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监       师、股东代表与共同负责计票、监票，并
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果       当场公布表决结果，决议的表决结果载入
载入会议记录。                   会议记录。
  第九十一条                     第九十三条
  股东大会现场结束时间不得早于网络          股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案       者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提       案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案是否通过。                    布提案是否通过。
  第九十六条                     第九十六条
  股东大会通过有关董事、监事选举提案         股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间为股东大会表       任董事就任时间在股东会表决通过之日。
决通过之日。
  第九十八条                     第一百条
  公司党组织由 5 人组成，设书记 1        公司党组织由 5 人组成，设书记 1 人，
人，副书记 1 人，每届任期 3 年，期满应    副书记 2 人，每届任期 5 年，坚持和完善
及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职       双向进入、交叉任职的领导体制，符合条
的领导体制，符合条件的公司党组织领导班       件的公司党组织领导班子成员通过法定程
子成员通过法定程序进入董事会、监事会、       序进入董事会、经理层，董事会、经理层
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符       成员中符合条件的党员依照有关规定和程
合条件的党员依照有关规定和程序进入公        序进入公司党组织领导班子；
司党组织领导班子；
  第九十九条                     第一百零一条
  公司党组织要保证监督党和国家的路          公司党组织发挥领导作用，把方向、
线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重       管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
大问题决策，落实党管干部和党管人才原        司重大事项。主要职责是：
则，加强对公司领导人员的监督，领导公司         （一）加强公司党的政治建设，坚持
思想政治工作和工会、共青团等群众组织，       和落实中国特色社会主义根本制度、基本
                     - 22 -
支持职工代表大会工作。              制度、重要制度，教育引导全体党员始终
                         在政治立场、政治方向、政治原则、政治
                         道路上同以习近平同志为核心的党中央保
                         持高度一致；
                           （二）深入学习和贯彻习近平新时代
                         中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
                         论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
                         保证党中央重大决策部署和上级党组织决
                         议在本公司贯彻落实；
                           （三）研究讨论公司重大经营管理事
                         项，支持股东会、董事会和经理层依法行
                         使职权；
                           （四）加强对公司选人用人的领导和
                         把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
                         人才队伍建设；
                           （五）履行公司党风廉政建设主体责
                         任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
                         纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
                         推动全面从严治党向基层延伸；
                           （六）加强基层党组织建设和党员队
                         伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
                         改革发展；
                           （七）领导公司思想政治工作、精神
                         文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
                         共青团、妇女组织等群团组织；
                           （八）讨论和决定党组织职责范围内
                         的其他重要事项。
  第一百零二条                   第一百零四条
  公司党组织要建立重大问题决策沟通         公司党组织要建立重大问题决策沟通
机制，加强与董事会、监事会、经理层之间      机制，加强与董事会、经理层之间的沟
的沟通。......               通。......
  第一百零四条                   第一百零六条
  公司党组织要在公司选人用人中切实         公司党组织要在公司选人用人中切实
负起责任、发挥作用，对董事会人力资源提      负起责任、发挥作用，对董事会提名委员
名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并       会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
提出意见和建议，或者向董事会人力资源提      见和建议，或者向董事会提名委员会、总
名委员会、总经理推荐提名人选；......    经理推荐提名人选；......
   第六章 董事会                  第六章 董事和董事会
  第一百零七条                   第一百零九条
  ......                   ......
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判      用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被    被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
                    - 23 -
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；        执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
  ......                  刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责         ......
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有         （四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执       责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照之日起未逾 3 年；               负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
  （五）个人所负数额较大的债务到期未       营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿；                         （五）个人所负数额较大的债务到期
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入       未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；                   （六）被中国证监会采取证券市场禁
  （七）法律、行政法规或部门规章规定       入措施，期限未满的；
的其他内容。                      （七）被证券交易所公开认定为不适
  违反本条规定选举、委派董事的，该选       合担任本公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出       限未满的；
现本情形的，公司解除其职务。              （八）法律、行政法规或者部门规章
                          规定的其他内容。
    第一百零八条                  第一百一十条
    董事由股东大会选举或者更换，并可在       董事中非职工代表董事由股东会选举
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任       或更换，并可在任期届满前由股东会解除
期 3 年，任期届满可连选连任。......    其职务。公司设职工代表董事 1 名，由公
    董事可以由经理或者其他高级管理人      司职工通过职工代表大会、职工大会或者
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员       其他形式民主选举产生，无需提交股东会
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总       审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连
计不得超过公司董事总数的 1/2。         任。......
                            董事可以由高级管理人员兼任，但兼
                          任高级管理人员职务的董事以及由职工代
                          表担任的董事，总计不得超过公司董事总
                          数的二分之一。
   第一百零九条                   第一百一十一条
   董事应当遵守法律、行政法规和本章         董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：            程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他      取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
非法收入，不得侵占公司的财产；           得利用职权牟取不正当利益。
   （二）不得挪用公司资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
   （三）不得将公司资产或者资金以其个        （一）不得侵占公司财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储；        资金；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股        （二）不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他       或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；            （三）不得利用职权贿赂或者收受其
   （五）不得违反本章程的规定或未经股      他非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交         （四）未向董事会或者股东会报告，
易；                        并按照本章程的规定经董事会或者股东会
   （六）未经股东大会同意，不得利用职      决议通过，不得直接或者间接与本公司订
                     - 24 -
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的     立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同       （五）不得利用职务便利，为自己或
类的业务；                   者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为    事会或者股东会报告并经股东会决议通
己有；                     过，或者公司根据法律、行政法规或者本
   （八）不得擅自披露公司秘密；       章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利      （六）未向董事会或者股东会报告，
益；                      并经股东会决议通过，不得自营或者为他
   （十）法律、行政法规、部门规章及本    人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。              （七）不得接受他人与公司交易的佣
   董事违反本条规定所得的收入，应当归    金归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔       （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。                      （九）不得利用其关联关系损害公司
                        利益；
                          （十）法律、行政法规、部门规章及
                        本章程规定的其他忠实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应当
                        归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                        担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                        控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                        有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                        同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                        项规定。
   第一百一十条                 第一百一十二条
   董事应当遵守法律、行政法规和本章       董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：......    程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
   （五）应当如实向监事会提供有关情况    务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职      应有的合理注意。
权；                        董事对公司负有下列勤勉义务：
                          ......
                          （五）应当如实向审计委员会提供有
                        关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                        职权；
  第一百一十二条                 第一百一十四条
  董事可以在任期届满以前提出辞职。董       董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事     辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
会将在 2 日内披露有关情况。         收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
  如因董事的辞职导致公司董事会低于      个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，       如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规     低于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。         前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                   - 25 -
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报        部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
  第一百一十三条                   第一百一十五条
  董事辞职生效或者任期届满，应向董事         公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担      未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，      追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
在本章程规定的合理期限内仍然有效。        任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
                         其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
                         结束后并不当然解除，在本章程规定的合
                         理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
                         行职务而应承担的责任，不因离任而免除
                         或者终止。董事辞职生效或者任期届满后
                         承担忠实义务的期限为一年。
                            第一百一十六条
                            股东会可以决议解任董事，决议作出
                         之日解任生效。无正当理由，在任期届满
                         前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
                         偿。
  第一百一十五条                   第一百一十八条
  董事在执行公司职务时违反法律、行政         董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。           或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                            董事执行公司职务时违反法律、行政
                         法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                         司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十六条                   删除
  全部内容
  第一百一十八条                   第一百二十条
  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
可设副董事长。                  人，可以设副董事长。董事长和副董事长
                         由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十九条                   第一百二十一条
  董事会行使下列职权：                ......
  ......                    （四）制订公司的利润分配方案和弥
  （四）制订公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案；                       （五）制订公司增加或者减少注册资
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；                       （六）拟订公司重大收购、收购本公
  （六）制订公司增加或减少注册资本、 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
发行债券或其他证券及上市方案；          形式的方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司         （七）在股东会授权范围内，决定公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
的方案；                     对外担保事项、委托理财、关联交易、对
                      - 26 -
  （八）在股东大会授权范围内，决定公       外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对         （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐         （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
赠等事项；                     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
  （九）决定公司内部管理机构的设置；       其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、       名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其       务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，       事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责         （十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖         （十一）制订本章程的修改方案；
惩事项；                        （十二）管理公司信息披露事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；          （十三）向股东会提请聘请或者更换
  （十二）制订本章程的修改方案；         为公司审计的会计师事务所；
  （十三）管理公司信息披露事项；           （十四）听取公司总经理的工作汇报
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为       并检查经理的工作；
公司审计的会计师事务所；                （十五）审议批准公司股东会职权范
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并       围外的债务融资事项；
检查总经理的工作；                   （十六）法律、行政法规、部门规章、
  （十六）审议批准公司股东大会职权范       本章程或者股东会授予的其他职权。
围外的债务融资事项；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立财务审计委员会，并根
据需要设立技术与发展战略委员会、人力资
源提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中财务审计委员会、人力资源
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，财务审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第一百二十二条                     第一百二十四条
  ......                      ......
算超过公司最近一期经审计净资产的 2%。      计算超过公司最近一期经审计净资产的
  财务资助达到第四十四条相关情形的，       2%。
董事会在审议此事项时，除应当经全体董事           公司发生“财务资助”交易事项，除
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会       应当经全体董事的过半数审议通过外，还
会议的三分之二以上董事审议通过。          应当经出席董事会会议的三分之二以上董
                          事审议通过，并及时披露。
  第一百二十三条                     删除
                     - 27 -
  第一百二十七条                      第一百二十八条
  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时          上董事或者审计委员会，可以提议召开董
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召          事会临时会议。董事长应当自接到提议后
集和主持董事会会议。                   十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百三十一条                      第一百三十二条
  董事会与董事会会议决议事项所涉及             董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使          企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。          及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事           事不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无          理其他董事行使表决权。该董事会会议由
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无          过半数的无关联关系董事出席即可举行，
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交        董事会会议所作决议须经无关联关系董事
股东大会审议。                      过半数通过。出席董事会会议的无关联关
                             系董事人数不足三人的，应当将该事项提
                             交股东会审议。
  第一百三十三条                      第一百三十四条
  董事会会议，应当由董事本人出席；董            董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事          事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代          代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人          代理事项、授权范围和有效期限，并由委
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授          托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事          应当在授权范围内行使董事的权利。董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在          未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
该会议上的投票权。                    视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十四条                      第一百三十五条
  董事会应当对会议所议事项的决定做             董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记          成会议记录，出席会议的董事应当在会议
录上签名。                        记录上签名。
                               董事会会议记录作为公司档案保存，
                             保存期限不少于十年。
                               新增
                               第三节 独立董事
                               第一百三十七条
                               独立董事应按照法律、行政法规、中
                             国证监会、证券交易所和本章程的规定，
                             认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                             监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                             利益，保护中小股东合法权益。
                               第一百三十八条
                               独立董事必须保持独立性。下列人员
                             不得担任独立董事：
                               （一）在公司或者其附属企业任职的
                        - 28 -
     人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
     系；
        （二）直接或者间接持有公司已发行
     股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
     自然人股东及其配偶、父母、子女；
        （三）在直接或者间接持有公司已发
     行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
     东任职的人员及其配偶、父母、子女；
        （四）在公司控股股东、实际控制人
     的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
     子女；
        （五）与公司及其控股股东、实际控
     制人或者其各自的附属企业有重大业务往
     来的人员，或者在有重大业务往来的单位
     及其控股股东、实际控制人任职的人员；
        （六）为公司及其控股股东、实际控
     制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
     咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
     提供服务的中介机构的项目组全体人员、
     各级复核人员、在报告上签字的人员、合
     伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有第一
     项至第六项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程规定
     的不具备独立性的其他人员。
        前款第四项至第六项中的公司控股股
     东、实际控制人的附属企业，不包括与公
     司受同一国有资产管理机构控制且按照相
     关规定未与公司构成关联关系的企业。
        独立董事应当每年对独立性情况进行
     自查，并将自查情况提交董事会。董事会
     应当每年对在任独立董事独立性情况进行
     评估并出具专项意见，与年度报告同时披
     露。
        第一百三十九条
        担任公司 独立董事应当符合下列 条
     件：
        （一）根据法律、行政法规和其他有
     关规定，具备担任公司董事的资格；
        （二）符合本章程规定的独立性要求；
        （三）具备公司运作的基本知识，熟
     悉相关法律法规和规则；
- 29 -
        （四）具有 5 年以上履行独立董事职
     责所必需的法律、会计或者经济等工作经
     验；
        （五）具有良好的个人品德，不存在
     重大失信等不良记录；
        （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程规定
     的其他条件。
        第一百四十条
        独立董事作为董事会的成员，对公司
     及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
     慎履行下列职责：
        （一）参与董事会决策并对所议事项
     发表明确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控制
     人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
     利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
     法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、客
     观的建议，促进提升董事会决策水平；
        （四）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他职责。
        第一百四十一条
        独立董事行使下列特别职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司具
     体事项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权利；
        （五）对可能损害公司或者中小股东
     权益的事项发表独立意见；
        （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他职权。
        独立董事行使前款第一项至第三项所
     列职权的，应当经全体独立董事过半数同
     意。
        独立董事行使第一款所列职权的，公
     司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
     公司将披露具体情况和理由。
        第一百四十二条
        下列事项应当经公司全体独立董事过
     半数同意后，提交董事会审议：
        （一）应当披露的关联交易；
- 30 -
        （二）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；
        （三）被收购公司董事会针对收购所
     作出的决策及采取的措施；
        （四）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
        第一百四十三条
        公司建立全部由独立董事参加的专门
     会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
     由独立董事专门会议事先认可。
        公司定期或者不定期召开独立董事专
     门会议。本章程第一百四十条第一款第
     （一）项至第（三）项、第一百四十一条
     所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要研究
     讨论公司其他事项。
        独立董事专门会议由过半数独立董事
     共同推举一名独立董事召集和主持；召集
     人不履职或者不能履职时，两名及以上独
     立董事可以自行召集并推举一名代表主
     持。
        独立董事专门会议应当按规定制作会
     议记录，独立董事的意见应当在会议记录
     中载明。独立董事应当对会议记录签字确
     认。
        公司为独立董事专门会议的召开提供
     便利和支持。
        新增
        第四节 董事会专门委员会
        第一百四十四条
        公司董事会设置审计委员会，行使《公
     司法》规定的监事会的职权。
        第一百四十五条
        审计委员会成员为 3 名，为不在公司
     担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
     名，由独立董事中会计专业人士担任召集
     人。
        第一百四十六条
        审计委员会负责审核公司财务信息及
     其披露、监督及评估内外部审计工作和内
     部控制，下列事项应当经审计委员会全体
     成员过半数同意后，提交董事会审议：
        （一）披露财务会计报告及定期报告
- 31 -
     中的财务信息、内部控制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公司审计业
     务的会计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
        （四）因会计准则变更以外的原因作
     出会计政策、会计估计变更或者重大会计
     差错更正；
        （五）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
        第一百四十七条
        审计委员 会每季度至少召开一次 会
     议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为
     有必要时，可以召开临时会议。审计委员
     会会议须有三分之二以上成员出席方可举
     行。
        审计委员会作出决议，应当经审计委
     员会成员的过半数通过。
        审计委员会决议的表决，应当一人一
     票。
        审计委员会决议应当按规定制作会议
     记录，出席会议的审计委员会成员应当在
     会议记录上签名。
        审计委员会工作规程由董事会负责制
     定。
        第一百四十八条
        公司董事会设置战略委员会、提名委
     员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和
     董事会授权履行职责，专门委员会的提案
     应当提交董事会审议决定。专门委员会工
     作规程由董事会负责制定。
        第一百四十九条
        提名委员会负责拟定董事、高级管理
     人员的选择标准和程序，对董事、高级管
     理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
     并就下列事项向董事会提出建议：
        （一）提名或者任免董事；
        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
        （三）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
        董事会对提名委员会的建议未采纳或
     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
     载提名委员会的意见及未采纳的具体理
     由，并进行披露。
- 32 -
                          第一百五十条
                          薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                       级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
                       审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                       决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                       策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                       议：
                          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                          （二）制定或者变更股权激励计划、
                       员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                       权益条件的成就；
                          （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                       所属子公司安排持股计划；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会
                       规定和本章程规定的其他事项。
                          董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                       采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                       议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                       纳的具体理由，并进行披露。
  第一百三十七条                 第一百五十二条
  本章程第一百零七条关于不得担任董        本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。      职管理制度的规定，同时适用于高级管理
  本章程第一百零九条关于董事的忠实     人员。
义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。    务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十八条                第一百五十三条
  在公司控股股东单位担任除董事、监事      在公司控股股东单位担任除董事以外
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的    其他行政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。                级管理人员。
  第一百三十九条                第一百五十四条
  总经理每届任期三年，总经理连聘可以      总经理每届任期三年，总经理连聘可
连任。                    以连任。
  第一百四十三条                第一百五十八条
  总经理可以在任期届满以前提出辞职。      总经理可 以在任期届满以前提出 辞
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经     职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
理与公司之间的劳务合同规定。         总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十四条                第一百五十九条
  公司其他高级管理人员（董事会秘书除      公司总经理以外的高级管理人员（董
外）由公司总经理提名，经董事会审议批准    事会秘书除外）由公司总经理提名，经董
后，由董事会聘任或解聘。......     事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。
  第一百四十六条                第一百六十一条
  高级管理人员执行公司职务时违反法       高级管理人员执行公司职务，给他人
                  - 33 -
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                管理人员存在故意或者重大过失的，也应
                                  当承担赔偿责任。
    第九章 监事会                         第八章 财务会计制度、利润分配和审
                                  计
    第一百四十八条——第一百六十一条                删除
    该内容均为监事会相关内容
    第一百六十三条                         第一百六十四条
    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月             公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和上海证券交易所报送并 月内向中国证监会派出机构和上海证券交
披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
出机构和上海证券交易所报送并披露半年 会派出机构和上海证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证             上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和上海证券交易所报送季度 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
财务会计报告。                           的规定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十五条                         第一百六十六条
    公司分配当年税后的利润时，应当提取               公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的，可以不再提取。......                   分之五十以上的，可以不再提取。
    股东违反前款规定，在公司弥补亏损和               股东会违反《公司法》向股东分配利
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。......                          责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                                  责任。
    第一百六十六条                         第一百六十七条
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩               公司的公积金用于弥补公司的亏损、
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项               公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
                                    法定公积金转为增加注册资本时，所
                                  留存的该项公积金将不少于转增前公司注
                                  册资本的百分之二十五。
    第一百六十七条                         第一百六十八条
    公司股东大会对利润分配方案作出决                公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 后，或者公司董事会根据年度股东会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。                 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
                         - 34 -
                       体方案后，须在两个月内完成股利（或者
                       股份）的派发事项。
   第一百六十八条               第一百六十九条
   （七）利润分配决策程序和机制        （七）利润分配决策程序和机制
理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续    理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持
发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求    续发展，公司应结合公司盈利情况、资金
等提出合理的分红预案，由董事会制订利润    需求等提出合理的分红预案，由董事会制
分配方案。公司独立董事应对利润分配方案    订利润分配方案。公司独立董事应对利润
进行审核并发表独立意见；监事会应审核利    分配方案进行审核并发表独立意见；
润分配方案并提出审核意见；            2、董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，公告董事会决议时应披    露独立董事的独立意见；
露独立董事的独立意见和监事会的审核意
见；
   第一百六十九条              第一百七十条
   公司实行内部审计制度，配备专职审计    公司实行内部审计制度，明确内部审
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。                经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                        公司内部审计制度经董事会批准后实
                     施，并对外披露。
                        新增 第一百七十一条
                        公司内部审计机构对公司业务活动、
                     风险管理、内部控制、财务信息等事项进
                     行监督检查。
                        内部审计机构应当保持独立性，配备
                     专职审计人员，不得置于财务部门的领导
                     之下，或者与财务部门合署办公。
                        新增 第一百七十二条
                        内部审计机构向董事会负责。
                        内部审计机构在对公司业务活动、风
                     险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                     程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                     内部审计机构发现相关重大问题或者线
                     索，应当立即向审计委员会直接报告。
   第一百七十条               第一百七十三条
   公司内部审计制度和审计人员职责，应    公司内部控制评价的具体组织实施工
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 作由内部审计机构负责。公司根据内部审
会负责报告工作。             计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                     告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                     告。
                        新增 第一百七十四条
                        审计委员会与会计师事务所、国家审
                  - 35 -
                             计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
                             审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                             协作。
                                 新增 第一百七十五条
                                 审计委员会参与对内部审计负责人的
                             考核。
  第一百七十二条                        第一百七十七条
  公司聘用会计师事务所必须由股东大               公司聘用、解聘会计师事务所必须由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委派          股东会决定，董事会不得在股东会决定前
会计师事务所。                      委派会计师事务所。
  第十章 通知和公告                      第九章 通知和公告
  第一百八十条                         第一百八十五条
  公司召开监事专门委员会的会议通知，              公司召开专门委员会的会议通知，以
以直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其          直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其
他方式进行。                       他方式进行。
  第十一章 合并、分立、增资、减资、              第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算                        散和清算
                                 新增 第一百九十条
                                 公司合并支付的价款不超过本公司净
                             资产百分之十的，可以不经股东会决议，
                             但本章程另有规定的除外。
                                 公司依照前款规定合并不经股东会决
                             议的，应当经董事会决议。
  第一百八十五条                        第一百九十一条
  公司合并，应当由合并各方签订合并协              公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应          协议，并编制资产负债表及财产清单。公
当自作出合并决议之日起十日内通知债权           司应当自作出合并决议之日起十日内通知
人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊        债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 《上
上公告。......                   海证券报》或者国家企业信用信息公示系
                             统上公告。......
  第一百八十七条                        第一百九十三条
  公司分立，其财产做相应的分割。                公司分立，其财产做相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产              公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10         产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证        10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
券报》等报刊上公告。                   证券报》《上海证券报》或者国家企业信
                             用信息公示系统上公告。
  第一百八十九条                        第一百九十五条
  公司需要减少注册资本时，必须编制资              公司减少注册资本，将编制资产负债
产负债表及财产清单。                   表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之               公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中    之日起十日内通知债权人，并于三十日内
国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通          在《中国证券报》《上海证券报》上或者
                        - 36 -
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务     自接到通知之日起三十日内，未接到通知
或者提供相应的担保。                的自公告之日起四十五日内，有权要求公
  公司减资后的注册资本将不低于法定        司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。                      公司减少注册资本，应当按照股东持
                          有股份的比例相应减少出资额或者股份，
                          法律或者本章程另有规定的除外。
                            新增 第一百九十六条
                            公司依照本章程第一百六十六条第二
                          款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                          减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
                          补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                          免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适
                          用本章程第一百九十四条第二款的规定，
                          但应当自股东会作出减少注册资本决议之
                          日起三十日内在《中国证券报》《上海证
                          券报》上或者国家企业信用信息公示系统
                          公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本
                          后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                          到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                          利润。
                            新增 第一百九十七条
                            违反《公司法》及其他相关规定减少
                          注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
                          减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                          成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                          管理人员应当承担赔偿责任。
                            新增 第一百九十八条
                            公司为增加注册资本发行新股时，股
                          东不享有优先认购权，本章程另有规定或
                          者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                          除外。
  第一百九十一条                   第二百条
  ......（五）公司经营管理发生严重困      ......（五）公司经营管理发生严重
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，       困难，继续存续会使股东利益受到重大损
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股       失，通过其他途径不能解决的，持有公司
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法     全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
院解散公司。                    人民法院解散公司。
                            公司出现前款规定的解散事由，应当
                          在十日内将解散事由通过国家企业信用信
                          息公示系统予以公示。
                     - 37 -
    第一百九十二条                       第二百零一条
    公司有本章程第一百九十一条第（一）             公司有本章程第一百九十九条第（一）
项 情 形 的 ， 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
续。......                        财产的，可以通过修改本章程或者经股东
                                会决议而存续。......
    第一百九十三条                       第二百零二条
    公司因本章程第一百九十一条第（一）             公司因本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 十五日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民               清算组由董事组成，但是本章程另有
法院指定有关人员组成清算组进行清算。              规定或者股东会决议另选他人的除外。
                                  清算义务人未及时履行清算义务，给
                                公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                                偿责任。
    第一百九十五条                       第二百零四条
    清算组应当自成立之日起 10 日内通知           清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等 债权人，并于六十日内在《中国证券报》
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 《上海证券报》上或者国家企业信用信息
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
    债权人申请债权，应当说明债权的有关 起四十五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权               债权人申报债权，应当说明债权的有
进行登记。                           关事项，并提供证明材料。清算组应当对
    在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。                             在申报债权期间，清算组不得对债权
                                人进行清偿。
    第一百九十七条                       第二百零六条
    清算组在清理公司财产、编制资产负债             清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 清算。
组应当将清算事务移交给人民法院。                  人民法院受理破产申请后，清算组应
                                当将清算事务移交给人民法院指定的破产
                                管理人。
    第一百九十八条                       第二百零七条
    公司清算结束后，清算组应当制作清算             公司清算结束后，清算组应当制作清
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 算报告，报股东会或者人民法院确认，并
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
    第一百九十九条                       第二百零八条
    清算组成员应当忠于职守，依法履行清             清算组成员履行清算职责，负有忠实
                        - 38 -
算义务。                    义务和勤勉义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或       清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。       司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
   清算组成员因故意或者重大过失给公     意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责     当承担赔偿责任。
任。
   第二百零一条                   第二百一十条
   有下列情形之一的，公司应当修改章         有下列情形之一的，公司应当修改章
程：                      程：
   （一）《中华人民共和国公司法》或有      （一）《中华人民共和国公司法》或
关法律、行政法规修改后，章程规定的事项     有关法律、行政法规修改后，章程规定的
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；     事项与修改后的法律、行政法规的规定相
   （二）公司的情况发生变化，与章程记    抵触的；
载的事项不一致；                  （二）公司的情况发生变化，与章程
   （三）股东大会决定修改章程。       记载的事项不一致的；
                          （三）股东会决定修改章程的。
   第二百零五条                 第二百一十四条
   释义                     释义：
   （一）控股股东，是指其持有的普通股      （一）控股股东，是指其持有的股份
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额     占股份有限公司股本总额超过百分之五十
足以对股东大会的决议产生重大影响的股      决权已足以对股东会的决议产生重大影响
东。                      的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的      （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，    系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。           司行为的自然人、法人或者其他组织。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、      （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与     实际控制人、董事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以     接或者间接控制的企业之间的关系，以及
及可能导致公司利益转移的其他关系。       可能导致公司利益转移的其他关系。
   第二百零六条                 第二百一十五条
   董事会可依照章程的规定，制订章程细      董事会可依照章程的规定，制定章程
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。      细则。
                          章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百零七条                  第二百一十六条
  本章程以中文书写，其他语种或不同版       本章程以中文书写，其他任何语种或
本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工     者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
商行政管理局最近一次核准登记后的中文      在公司登记机关最近一次核准登记后的中
版章程为准。                  文版章程为准。本章程所称“以上”、“以
  第二百零八条                内”都含本数；“过”、“以外”、“低
  本章程所称“以上”“以内”“以下”，    于”、“多于”不含本数。
都含本数；“以外”“低于”“多于”不含
                   - 39 -
本数。
  第二百一十条              第二百一十八条
  本章程附件包括股东大会议事规则、董   本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则和监事会议事规则。     事会议事规则。
 除以上部分外，还将制度中股东大会的表述均修改为股东会。
 请审议。
                           山西华阳新材料股份有限公司
                  - 40 -
       议案二
           山西华阳新材料股份有限公司
           关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
  根据上海证券交易所 2025 年 4 月颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》
和相关法律法规，为有序衔接取消监事会事项，公司拟对董事会议事规则相应条款进行
修订。具体修订条款和内容如下：
        修订前                    修订后
   第一条                   第一条
   根据《中华人民共和国公司法》（以      根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《中华人民共和国公司法》”）、    下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称      和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
“《中华人民共和国证券法》”）《上海     《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交     证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规   ——规范运作》等......
范运作》等......
   第二条                    第二条
   董事会应当在《中华人民共和国公司       董事会应当在《公司法》及其他有关
法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、   法律的规定、《公司章程》、股东会赋予
股东会赋予的职权及本议事规则规定的      的职权及本议事规则规定的范围内行使
范围内行使职权，不得超越职权范围，并     职权，不得超越职权范围，并不得干涉董
不得干涉董事对自身权利的处分。        事对自身权利的处分。
   第四条                    第四条
   （一）召集股东大会，并向股东大会       （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                  工作；
   （二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                     案；
   （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；                补亏损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥       （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；                 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
   （六）制订公司增加或减少注册资        （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；      司股票或者合并、分立、解散及变更公司
                     - 41 -
   （七）拟订公司重大收购、收购本公   形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司       （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案；                司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
   （八）在股东大会授权范围内，决定   对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对       （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项；               置；
   （九）决定公司内部管理机构的设       （九）决定聘任或者解聘公司经理、
置；                    董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
   （十）决定聘任或者解聘公司总经    其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并    名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理    负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经     项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定       （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；              （十一）制订本章程的修改方案；
   （十一）制订公司的基本管理制度；      （十二）管理公司信息披露事项；
   （十二）制订本章程的修改方案；       （十三）向股东会提请聘请或者更换
   （十三）管理公司信息披露事项；    为公司审计的会计师事务所；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换      （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所；         并检查总经理的工作；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报      （十五）审议批准公司股东会职权范
并检查总经理的工作；            围外的债务融资事项；
   （十六）审议批准公司股东大会职权      （十六）法律、行政法规、部门规章、
范围外的债务融资事项；           本章程或者股东会授予的其他职权。
   （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
   第十四条 ......          第十四条 ......
   （三）组织筹备董事会会议和股东大     （三）组织筹备董事会会议和股东会
会会议，参加股东大会会议、董事会会议、   会议，参加股东会会议、董事会会议及高
监事会会议及高级管理人员相关会议，负    级管理人员相关会议，负责董事会会议记
责董事会会议记录工作并签字；        录工作并签字；
   （六）组织公司董事、监事和高级管     （六）组织公司董事和高级管理人员
理人员进行相关法律、行政法规、本规则    进行相关法律、行政法规、本规则及相关
及相关规定的培训，协助前述人员了解各    规定的培训，协助前述人员了解各自在信
自在信息披露中的职责；           息披露中的职责；
   （七）知悉公司董事、监事和高级管     （七）知悉公司董事和高级管理人员
理人员违反法律、行政法规、部门规章、    违反法律、行政法规、部门规章、其他规
其他规范性文件、本规则、上海证券交易    范性文件、本规则、上海证券交易所其他
所其他规定和公司章程时，或者公司作出    规定和公司章程时，或者公司作出或可能
或可能作出违反相关规定的决策时，应当    作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
提醒相关人员，并立即向上海证券交易所    关人员，并立即向上海证券交易所报告；
报告；                     （八）负责公司股权管理事务，保管
     （八）负责公司股权管理事务，   公司董事、高级管理人员、控股股东及其
                  - 42 -
  保管公司董事、监事、高级管理人员、   董事、高级管理人员持有本公司股份的资
  控股股东及其董事、监事、高级管理    料，并负责披露公司董事、高级管理人员
  人员持有本公司股份的资料，并负责    持股变动情况；
  披露公司董事、监事、高级管理人员
  持股变动情况；
     第十六条                 第十六条
   公司董事会设立技术与发展战略委      公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、财务审计委员会、人力资源提名委    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成    相关专门委员会。专门委员会成员全部由
员全部由董事组成，对董事会负责，其中    董事组成，对董事会负责，其中审计委员
财务审计委员会、人力资源提名委员会提    会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事    立董事占多数并担任召集人，审计委员会
占多数并担任召集人，审计委员会的召集    的召集人为会计专业人士、战略委员会召
人为会计专业人士、技术与发展战略委员    集人为董事长。
会召集人为董事长。
     第十七条             第十七条
   技术与战略委员会的主要职责是：    战略委员会的主要职责是：
   （一）对公司长期发展战略规划进行   （一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；           研究并提出建议；
   （二）对公司重大投资决策进行研究   （二）对公司重大投资决策进行研究
并提出建议；             并提出建议；
   （三）对其他影响公司发展的重大事   （三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；        项进行研究并提出建议；
   （四）对以上事项实施情况进行检    （四）对以上事项实施情况进行检
查；                 查；
   （五）董事会授权的其他事项。     （五）负责管理、监督各项可持续发
                   展工作，制定公司可持续发展制度、战略
                   及目标；
                      （六）审议 ESG 或可持续发展报告及
                   相关披露事宜；
                      （七）董事会授权的其他事项。
     第十八条               第十八条
  财务审计委员会的主要职责        审计委员会的主要职责是：
是：......              审计委员会应当就其认为必须采取
  财务审计委员会应当就其认为必须 的措施或者改善的事项向董事会报告，并
采取的措施或者改善的事项向董事会报 提出建议。
告，并提出建议。
  第二十条                第二十条
  人力资源提名委员会的主要职责是：    提名委员会的主要职责是：
  第二十一条              第二十一条
  董事会各专门委员会可下设工作组，   董事会各专门委员会可下设工作组，
负责委员会的资料收集与研究、日常工作 负责委员会的资料收集与研究、日常工作
                    - 43 -
联络和会议组织等工作。工作组由证券事         联络和会议组织等工作。工作组人员由各
务部牵头协调，具体组成人员由各专门委         专门委员会决定，工作组人员原则上仅从
员会决定，工作组人员原则上仅从本公司         本公司员工中选任。
员工中选任。
   第二十七条                     第二十七条
   （四）监事会提议时；                审计委员会提议时；
   第二十九条                     第二十九条
   （一）会议议案的提出，主要依据以          （一）会议议案的提出，主要依据以
下情况：                       下情况：
   （五）在董事会专门委员会职权范围          审计委员会负责审核公司财务信息
内的关于公司技术与战略委员会、财务审         及其披露、监督及评估内外部审计工作和
计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与         内部控制，下列事项应当经审计委员会全
考核委员会等事项由专门委员会提出议          体成员过半数同意后，提交董事会审议：
案。                           （1）披露财务会计报告及定期报告
   （六）董事、监事、总经理可以作为        中的财务信息、内部控制评价报告；
提案人向董事会提出议案。                 （2）聘用或者解聘承办上市公司审
                           计业务的会计师事务所；
                             （3）聘任或者解聘上市公司财务负
                           责人；
                             （4）因会计准则变更以外的原因作
                           出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                           差错更正；
                             （5）法律、行政法规、中国证监会
                           规定和本章程规定的其他事项。
                             （五）在董事会专门委员会职权范围
                           内的关于公司战略委员会、审计委员会、
                           提名委员会、薪酬与考核委员会等事项由
                           专门委员会提出议案。
                             （六）董事、总经理可以作为提案人
                           向董事会提出议案。
   第三十二条                     第三十二条
   召开董事会定期会议和临时会议，董          召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将     事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日（以
盖有董事会办公室印章或董事长签字的          通知日为第 1 日计算）将盖有董事会办公
书面会议通知，通过专人送达、传真、电         室印章或董事长签字的书面会议通知，通
子邮件、邮寄或者电话等其他方式，提交         过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者
全体董事和监事以及总经理、董事会秘          电话等其他方式，提交全体董事以及总经
书。                         理、董事会秘书。
   第三十四条                     第三十四条
   监事列席董事会会议；总经理和董事          总经理和董事会秘书应当列席董事
会秘书应当列席董事会会议。              会会议。
                         - 44 -
   第三十九条                  第三十九条
   独立董事应当对以下事项向董事会        独立董事应当对以下事项召开独立
发表独立意见：                 董事专门会议：
   （一）提名、任免董事；            （一）应当披露的关联交易：
   （二）聘任或解聘高级管理人员；        （二）上市公司及相关方变更或者豁
   （三）公司董事、高级管理人员的薪     免承诺的方案：
酬；                        （三）被收购上市公司董事会针对收
   （四）聘用、解聘会计师事务所；      购所作出的决策及采取的措施：
   （五）因会计准则变更以外的原因作       （四）法律法规、本所有关规定以及
出会计政策、会计估计变更或重大会计差      公司章程规定的其他事项。
错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
   （十）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在本
所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
   （十五）法律法规、本所相关规定要
求的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
   第六十三条                  第六十三条
   公司董事会任届期满时，董事长应向       公司董事会任期届满时，根据《公司
股东大会报告董事会的工作情况，并根据      章程》规定由股东会依法选举产生新一届
《公司章程》规定由股东大会依法选举产      董事会成员。
生新一届董事会成员。
                      - 45 -
  第六十六条                 第六十六条
  ......《公司章程》和本规则均未规   ......《公司章程》和本规则均未规
定的，依照《中华人民共和国公司法》《上 定的，依照《中华人民共和国公司法》    《上
海证券交易所上市规则》及相关法律法规 海证券交易所上市规则》及相关法律法规
的规定执行。                的规定执行。
  除以上部分外，还将此规则中股东大会的表述均修改为股东会。
  请审议。
                              山西华阳新材料股份有限公司
                     - 46 -
       议案三
           山西华阳新材料股份有限公司
           关于修订股东会议事规则的议案
各位股东：
  根据上海证券交易所 2025 年 4 月颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》
和相关法律法规，为有序衔接取消监事会事项，公司拟对股东会议事规则相应条款进行
修订。具体修订条款和内容如下：
        修订前                       修订后
   制度名称                     制度名称
   股东大会议事规则                 股东会议事规则
   第一条                      第一条
   为维护山西华阳新材料股份有限公司         为维护山西华阳新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）股东的合法权益，提       （以下简称“公司”）股东的合法权益，
高公司股东会议事效率，促进公司的规范运       提高公司股东会议事效率，促进公司的规
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下       范运作，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《中华人民共和国公司法》”）《中       （以下简称“《公司法》”）《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称“《中华       共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
人民共和国证券法》”）《上市公司治理准       《上市公司治理准则》《上市公司章程指
则》《上市公司章程指引》《上市公司股东       引》《上市公司股东会规则》及《山西华
会规则》及《山西华阳新材料股份有限公司       阳新材料股份有限公司章程》（以下简称
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有       “《公司章程》”）的有关规定，结合公
关规定，结合公司实际，制定本规则。         司实际，制定本规则。
   第三条                      第三条
   股东大会是公司的权力机构，依法行使        （一）选举和更换非由职工代表担任
下列职权：                     的董事，决定有关董事的报酬事项；
   （一）决定公司的经营方针和投资计         （二）审议批准董事会的报告；
划；                          （三）审议批准公司的利润分配方案
   （二）选举和更换非由职工代表担任的      和弥补亏损方案；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事         （四）对公司增加或者减少注册资本
项；                        作出决议；
   （三）审议批准董事会的报告；           （五）对发行公司债券作出决议；
   （四）审议批准监事会报告；            （六）对公司合并、分立、解散、清
   （五）审议批准公司的年度财务预算方      算或者变更公司形式作出决议；
案、决算方案；                     （七）修改本章程；
                     - 47 -
    （六）审议批准公司的利润分配方案和          （八）对公司聘用、解聘承办公司审
弥补亏损方案；                    计业务的会计师事务所作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作          （九）审议批准第四条规定的交易事
出决议；                       项；
    （八）对发行公司债券作出决议；            （十）审议批准第五条规定的担保事
    （九）对公司合并、分立、解散、清算      项；
或者变更公司形式作出决议；                  （十一）审议批准第六条规定的财务
    （十）修改公司章程；             资助事项；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务          （十二）审议公司在一年内购买、出
所作出决议；                     售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    （十二）审议批准第四条规定的交易事      产 30%的事项；
项；                             （十三）审议批准公司与关联人发生
    （十三）审议批准第五条规定的担保事      的交易金额（包括承担的债务和费用）在
项；                         3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
    （十四）审议批准第六条规定的财务资      净资产绝对值 5%以上的交易；
助事项；                           （十四）审议批准变更募集资金用途
    （十五）审议公司在一年内购买、出售      事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产             （十五）审议股权激励计划和员工持
    （十六）审议批准公司与关联人发生的          （十六）审议法律、行政法规、部门
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免        规章或本章程规定应当由股东会决定的其
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000     他事项。
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资            股东会可以授权董事会对发行公司债
产绝对值 5%以上的关联交易；            券作出决议。
    （十七）审议批准变更募集资金用途事          公司经股东会决议，或者经本章程、
项；                         股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
    （十八）审议股权激励计划和员工持股      可转换为股票的公司债券，具体执行应当
计划；                        遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
    （十九）审议法律、行政法规、部门规      证券交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其             除法律、行政法规、中国证监会规定
他事项。                       或证券交易所规则另有规定外，上述股东
    上述股东大会的职权不得通过授权的       会的职权不得通过授权的形式由董事会或
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。        者其他机构和个人代为行使。
      第五条                      第五条
    公司下列对外担保行为，须经股东大会          公司下列对外担保事项，应当在董事
审议通过：                      会审议通过后提交股东会审议：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保          （一）单笔担保额超过公司最近一期
总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后      经审计净资产 10%的担保；
提供的任何担保；                       （二）公司及其控股子公司的对外担
    （二）公司及其控股子公司对外提供的      保总额，超过公司最近一期经审计净资产
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产        50%以后提供的任何担保；
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累    象提供的担保；
                      - 48 -
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资            （四）公司及其控股子公司对外提供
产的 30%的担保；                 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对    资产 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；                        （五）按照担保金额连续 12 个月内累
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计      计计算原则，超过公司最近一期经审计总
净资产 10%的担保；                资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方          （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保；                     方提供的担保。
    股东大会审议前款第（三）项担保事项          除以上情况外的担保事项由董事会审
时，必须经出席会议的股东所持表决权的         议决策，应当经全体董事过半数和出席董
                           时披露。
                               公司董事和高级管理人员违反上述对
                           外担保审批权限、审议程序擅自进行的任
                           何形式的对外行为，均视为严重违规行为，
                           董事会将根据有关法律法规和本章程规定
                           追究有关人员的责任，严肃处理。
      第六条                         第六条
    公司发生下列提供财务资助事项，应当          公司下列财务资助事项，应当在董事
在董事会审议通过后提交股东大会审议：         会审议通过后提交股东会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近          （一）单笔财务资助金额超过公司最
一期经审计净资产的 10%；             近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数          （二）被资助对象最近一期财务报表
据显示资产负债率超过 70%；            数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累        （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的         计计算超过公司最近一期经审计净资产的
    （四）向关联参股公司提供财务资助；          （四）上海证券交易所或者本章程规
    （五）上海证券交易所或者本章程规定      定的其他情形。
的其他情形。                         资助对象为公司合并报表范围内的控
    资助对象为公司合并报表范围内的控       股子公司，且该控股子公司其他股东中不
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包        包含上市公司的控股股东、实际控制人及
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人        其关联人的，可以免于适用前款规定。除
的，可以免于适用上述规定。              以上情况外的财务资助事项由董事会审议
                           决策，应当经全体董事过半数和出席董事
                           会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
                           披露。
  第七条                          第七条
  股东大会分为年度股东大会和临时股             股 东会 分 为 年度 股东 会和 临 时 股东
东大会。                       会。
  年度股东大会每年召开 1 次，应当于上          年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月以内举行。        一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
  公司未在规定的期限内召开年度股东
                      - 49 -
大会的，董事会应向股东作出解释，并书面
报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明延期召开的理由。
    第八条                     第八条
    有下列情形之一的，公司在事实发生之       有下列情形之一的，公司在事实发生
日起 2 个月以内召开临时股东大会：        之日起 2 个月以内召开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人       （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者《公司章程》所定人数的 2/3（即 6    人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
人）时；                        （二）公司未弥补的亏损达实收股本
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总     总额的 1/3 时；
额 1/3 时；                    （三）单独或者合并持有公司 10%以上
    （三）单独或者合计持有公司有表决权     股份的股东请求时；
股份总额 10%以上股份的股东书面请求时；       （四）董事会认为必要时；
    （四）董事会认为必要时；            （五）审计委员会提议召开时；
    （五）监事会提议召开时；            （六）法律、行政法规、部门规章或
    （六）法律、法规或《公司章程》规定     本章程规定的其他情形。
的其他情形。
    第九条                     第九条
    本公司召开股东大会的地点为：公司住       本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或公司另外安排的具备股东大会召开        所地或公司另外安排的具备股东会召开条
条件的其他会议场所。                件的其他会议场所。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式       股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。在保证股东大会合法、有效召开的前       召开。公司还将提供网络投票的方式为股
提下，公司还将视具体情况按照法律、法规       东参加股东会提供便利。股东通过上述方
或证券交易所的要求提供网络投票为股东        式参加股东会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式         本公司召开股东会时将聘请律师对以
参加股东大会的，视为出席。             下问题出具法律意见并公告：
    公司股东大会的召开采用网络投票方        （一）会议的召集、召开程序是否符
式的，股权登记日登记在册的股东通过网络       合法律、行政法规、本章程；
系统认证身份并参与投票表决。              （二）出席会议人员的资格、召集人
                          资格是否合法有效；
                            （三）会议的表决程序、表决结果是
                          否合法有效；
                            （四）应本公司要求对其他有关问题
                          出具的法律意见。
  第十一条                      第十一条
  独立董事有权向董事会提议召开临时          独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大       股东会。对独立董事要求召开临时股东会
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规       的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10      和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会        出同意或不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。                  馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在         董事会同意召开临时股东会的，将在
                     - 50 -
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。           的，将说明理由并公告。
    第十二条                      第十二条
    监事会有权向董事会提议召开临时股          审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。        时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章        出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同      章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈         意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。                        见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在         董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得        会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。                    得审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者         董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为      在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会         董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。         议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
    第十三条                      第十三条
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的       单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，        的股东有权向董 事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应        会，并应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规        事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同      规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。          同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当         董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东      在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当        东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。                 当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者         董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独      在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权      或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以        权向审计委员会提议召开临时股东会，并
书面形式向监事会提出请求。              应当以书面形式向审计委员会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在      审计委员会应当根据法律、行政法规和本
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，      章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东        意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
的同意。                       见。
    监事会未在规定期限内发出股东大会          审计委员会同意召开临时股东会的，
通知的，视为监事会不召集和主持股东大         应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司      知，通知中对原提案的变更，应当征得相
                              审计委员会未在规定期限内发出股东
                      - 51 -
                          会通知的，视为不会召集和主持股东会，
                          连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
                          以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十四条                     第十四条
   监事会或股东决定自行召集股东大会         审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地       会的，须书面通知董事会，同时向上海证
中国证监会派出机构和上海证券交易所备        券交易所备案。
案。                          在股东会决议公告前，召集股东持股
   在股东大会决议披露前，召集股东持股      比例不得低于 10%。
比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东       会议召集股东应在发出股东会通知及
应当在不晚于发出股东大会通知时披露公        股东会决议公告时，向上海证券交易所提
告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东       交有关证明材料。
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
   召集人应当在召开股东大会 5 日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
所必需的资料。需对股东大会会议资料进行
补充的，召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
   第十五条                     第十五条
   对于监事会或股东自行召集的股东大         对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会       东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。           事会应当提供股权登记日的股东名册。审
   监事会或股东自行召集的股东大会，召      计委员会或股东自行召集的股东会，会议
集的程序应与董事会召集股东大会的程序        所必需的费用由公司承担。
相同，会议所必需的费用由本公司承担。
   董事会应严格遵守《公司法》及其他法
律、法规关于召开股东大会的各项规定，认
真、按时组织好股东大会。公司全体董事对
于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得
阻碍股东大会依法履行职权。
   第十八条                     第十八条
   股东出具的委托他人出席股东大会的         （一）委托人姓名或者名称、持有公
授权委托书应当载明下列内容：            司股份的类别和数量；
   （一）代理人的姓名；               （二）代理人姓名或者名称；
   （二）是否具有表决权；              （三）股东的具体指示，包括对列入
   （三）分别对列入股东大会议程的每一      股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；如       或者弃权票的指示等；
果股东不作具体指示，则须注明股东代理人         （四）委托书签发日期和有效期限；
是否可以按自己的意思表决；               （五）委托人签名（或者盖章）。委
   （四）委托书签发日期和有效期限；       托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   （五）委托人为个人股东的，委托人应
签名。委托人为法人股东的，委托人法定代
                     - 52 -
表人签名并加盖法人单位印章。
  第二十二条               第二十二条
  股东大会召开时，公司全体董事、监事   股东会召开时，公司全体董事、董事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
高级管理人员应当列席会议。       管理人员应当列席会议。
   第二十三条                    第二十二条
   股东大会提案应符合下列条件：           提 案的 内 容 应当 属于 股东 会 职 权范
   （一）内容符合法律、法规和《公司章      围，具有明确议题和具体决议事项，并且
程》的规定；                    符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）属于股东大会职权范围；
   （四）以书面形式提交或送达会议召集
人。
   第二十六条                     第二十六条
   公司召开股东大会，董事会、监事会以         公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股      会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。              的股东，有权向公司提出提案。
   股东大会召开前，符合条件的股东提出         股东会召开前，符合条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议决议公告       临时提案的，发出提案通知至会议决议公
期间的持股比例不得低于 3%。           告期间的持股比例不得低于 1%。
   单独或者合计持有公司 3%以上的股份        单独或者合计持有公司 1%以上的股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出     的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。             时提案并书面提交召集人。
   召集人应当在收到提案后 2 日内发出股       召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。        股东会补充通知，公告临时提案的内容。
   ......                    股东提出临时提案的，应当向召集人
                          提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
                          东通过委托方式联合提出提案的，委托股
                          东应当向被委托股东出具书面授权文件。
                             提案股东资格属实、相关提案符合《公
                          司法》等相关要求的，召集人应当将其提
                          交股东会审议，并在规定时间内发出股东
                          会补充通知。
                             ......
  第二十七条                      第二十七条
  第一大股东提出新的分配提案时，应当          召集人将在年度股东会召开二十日前
在年度股东大会召开的前 10 天提交董事会     以公告方式通知各股东，临时股东会将于
并由董事会公告，不足 10 天的，第一大股     会议召开十五日 前以公告方式通知各股
东不得在本次年度股东大会提出新的分配        东。
提案。
                     - 53 -
  第三十三条                      第三十三条
  董事、监事候选人名单以提案的方式提          董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。                  东会表决。
  董事会、监事会以及单独或者合并持有          董事会以及单独或者合并持有公司 3%
公司 3%以上股份的股东，有权提名董事、股     以上股份的股东，有权提名董事候选人；
东代表监事候选人；董事会、监事会单独或       董事会单独或者合并持有公司已发行股份
者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东      1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
可以提出独立董事候选人。                 股东会就选举董事进行表决时，根据
  股东大会就选举董事、监事进行表决        《公司章程》的规定，实行累积投票制。
时，根据《公司章程》的规定，实行累积投          前款称累积投票制是指股东会选举董
票制。                       事或者时，每一股份拥有与应选董事人数
  前款称累积投票制是指股东大会选举        相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事       中使用。董事会应当向股东公告候选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表       的简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
  第三十四条                     第三十四条
  董事提名的方式和程序如下：             董事提名的方式和程序如下：
  （一）董事会、监事会有权向公司董事         董事会有权向公司董事会推荐下届董
会推荐下届董事候选人和补选的董事候选        事候选人和补选的董事候选人，并提供董
人，并提供董事候选人的简历和基本情况，       事候选人的简历和基本情况，经董事会审
经董事会审议通过后，由董事会向股东大会       议通过后，由董事会向股东会提出董事候
提出董事候选人，提交股东大会选举。         选人，提交股东会选举。
  单独或合计持有公司发行在外有表决          单独或合计持有公司发行在外有表决
权股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非    权股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非
独立董事候选人名单的提案，并提供候选人       独立董事候选人名单的提案，并提供候选
的简历和基本情况，提交股东大会选举。        人的简历和基本情况，并提交股东会选举。
  单独或合计持有公司发行在外有表决          单独或合计持有公司发行在外有表决
权股份总数每 1%以上的股东可提出 1 名独    权股份总数每 1%以上的股东可提出 1 名独
立董事候选人名单的提案，并提供候选人的       立董事候选人名单的提案，并提供候选人
简历和基本情况，提交股东大会选举。         的简历和基本情况，并提交股东会选举。
  董事会、监事会符合条件的股东提出独         董事会及符合条件的股东提出独立董
立董事候选人名单的提案时，应同时对独立       事候选人名单的提案时，应同时对独立董
董事候选人担任独立董事的资格和独立性        事候选人担任独立董事的资格和独立性发
发表意见。独立董事候选人，应当就其本人       表意见。独立董事候选人，应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判        与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。               断的关系发表公开声明。
  （二）现任监事有权向公司监事会推荐         董事会中的职工代表由公司职工通过
非由职工代表担任的下届监事候选人和补        民主方式选举产生。
选的非由职工代表担任的监事候选人，并提
供监事候选人的简历和基本情况，经监事会
会议通过后，提交股东大会选举。
  单独或合计持有公司发行在外有表决
                     - 54 -
权股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非
由职工代表担任的监事候选人名单的提案，
并提供候选人的简历和基本情况，提交股东
大会选举。
   董事监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
   第三十六条                          第三十六条
   ......                         ......
   股权登记日与会议日期之间的间隔应               股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。                           认，不得变更。
                                  股东会采用网络或其他方式的，股东
                                会通知中应载明网络或其他方式的表决时
                                间及表决程序。股东会网络或其他方式投
                                票的开始时间，不得早于现场股东会召开
                                前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
                                召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
                                现场股东会结束当日下午 3:00。
   第三十七条                          第三十七条
   股东大会拟讨论董事、监事选举事项               股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候 选 人 的 详 细 资 料 ， 至 少 包 括 以 下 内 料，至少包括以下内容：......
容：......                          除采取累积投票制选举董事外，每位
   除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
   第四十一条                          第四十一条
   董事会召集的股东大会由董事长担任               董事会召集的股东会由董事长担任会
会议主持人并主持会议。董事长不能履行职 议主持人并主持会议。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 务或不履行职务时，由半数以上董事共同
举的一名董事主持。                       推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会              股东自行召集的股东会，由召集人推
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 举代表主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名               召开股东会时，会议主持人违反议事
监事主持。                           规则使股东会无法继续进行的，经现场出
   股东自行召集的股东大会，由召集人推 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
举代表主持。                          东会可推举一人担任会议主持人，继续开
   召开股东大会时，会议主持人违反议事 会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
                         - 55 -
   第四十二条                  第四十二条
   ......                 ......
   （一）董事、监事未到场时；          （一）董事未到场时；
   第四十五条                  第四十五条
   在年度股东大会上，监事会应当宣读有      在年度股东会上，会议应当宣读有关
关公司过去一年的监督专项报告，内容包      公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
括：                        ......
   ......                 （三）大会认为应当向股东会报告的
   （三）监事会认为应当向股东大会报告    其他重大事件。
的其他重大事件。                  会议认为有必要时，可以对股东会审
   监事会认为有必要时，可以对股东大会    议的提案出具意见，并提交独立报告。
审议的提案出具意见，并提交独立报告。
   第五十条                   第五十条
   董事、监事、高级管理人员在股东大会      董事、高级管理人员在股东会上应就
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。     股东的质询和建议作出解释和说明。
  第五十三条                   第五十三条
  股东买入公司有表决权的股份违反《中       股 东买 入 公 司有 表决 权的 股 份 违反
华人民共和国证券法》第六十三条第一款、     《证券法》第六十三条第一款、第二款规
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份     定的，该超过规定比例部分的股份在买入
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，     后的三十六个月内不得行使表决权，且不
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。     计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第五十四条                   第五十四条
  ......                  ......
  股东大会对提案进行表决时，应当由律       股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监     师与股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果     场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。                 议记录。
  第五十七条                   第五十七条
  采取累积投票时，每一股东持有的表决       采取累积投票时，每一股东持有的表
票数等于该股东所持股份数额乘以应选董      决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
事、监事人数。                 董事人数。
  采取累积投票时，会议主持人应当于表       采取累积投票时，会议主持人应当于
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、     表决前向到会的股东和股东代表宣布对董
监事的选举实行累积投票，并告之累积投票     事的选举实行累积投票，并告知累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。        时表决票数的计算方法和选举规则。
                   - 56 -
  第五十八条                   第五十八条
  董事会、监事会应当根据股东大会议        董事会应当根据股东会议程，事先准
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选     备专门的累积投票的选票。该选票除与其
票除与其他选票相同部分外，还应当明确标     他选票相同部分外，还应当明确标明是董
明是董事、监事选举累积投票选票的字样，     事选举累积投票选票的字样，应当标明下
应当标明下列事项：               列事项：
  ......                  ......
  （二）董事、监事候选人姓名；          （二）董事候选人姓名；
   第六十条                    第六十条
   实行累积投票选举公司董事、监事的具       实行累积投票选举公司董事的具体程
体程序与要求如下：               序与要求如下：
   （一）拟选举的董事、监事在两人以上       （一）拟选举的董事在两人以上时，
时，应实行累积投票制。             应实行累积投票制。
   （二）股东大会选举董事、监事时，投       （二）股东会选举董事时，投票股东
票股东必须在一张选票上注明所选举的所      必须在一张选票上注明所选举的所有董事
有董事、监事，并在其选举的每名董事、监     并在其选举的每名董事后标注其适用的表
事后标注其使用的表决票数；           决票数；
   （三）如果选票上该股东使用的表决票       （三）如果选票上该股东使用的表决
总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该     票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
选票无效；反之为有效选票；           则该选票无效；反之为有效选票；
   （四）表决完毕后，由监票人清点票数，      （四）表决完毕后，由监票人清点票
并公布每个董事候选人、监事候选人所得票     数，并公布每个董事候选人所得票数；
数；                         （五）董事候选人以其得票多少的顺
   （五）董事候选人、监事候选人以其得    序确定其是否当选，但当选董事所得的票
票多少的顺序确定其是否当选，但当选董      数必须达到出席该次股东会股东所持表决
事、监事所得的票数必须达到出席该次股东     权（以未累积的股份数为准）的二分之一
大会股东所持表决权（以未累积的股份数为     以上。如得票数超过参加股东会表决股东
准）的二分之一以上。如得票数超过参加股     所持有效表决权股份数二分之一的候选董
东大会表决股东所持有效表决权股份数二      事达不到应选董事人数时，应对其余候选
分之一的候选董事、监事达不到应选董事或     董事进行第二轮投票选举；如经再次选举
者监事人数时，应对其余候选董事、监事进     后仍不能确定当选的董事人选的，公司应
行第二轮投票选举；如经再次选举后仍不能     将该等董事候选人提交下一次股东会进行
确定当选的董事、监事人选的，公司应将该     选举
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进        （六）当两名以上董事候选人得票数
行选举                     相等，且其得票数在董事候选人中为最少
   （六）当两名以上董事、监事候选人得    时，如其全部当选将导致董事人数超过该
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人     次股东会应选出的董事人数的，股东会应
中为最少时，如其全部当选将导致董事、监     就上述得票数相等的董事候选人再次进行
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监     选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
事人数的，股东大会应就上述得票数相等的     董事人选的，公司应将该等董事候选人提
董事、监事候选人再次进行选举；如经再次     交下一次股东会进行选举；
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选         （七）如当选的董事人数少于该次股
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下     东会拟选出的董事人数的，公司将按照《公
                   - 57 -
一次股东大会进行选举；            司章程》的规定在以后召开的股东会上对
  （七）如当选的董事、监事人数少于该    空缺的董事名额进行选举。
次股东大会拟选出的董事人数的，公司将按      （八）董事和高级管理人员候选人在
照《公司章程》的规定在以后召开的股东大    股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会上对空缺的董事、监事名额进行选举。     会议，就其履职能力、专业能力、从业经
  （八）董事、监事和高级管理人员候选    历、违法违规情况、与上市公司是否存在
人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自    利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
出席会议，就其履职能力、专业能力、从业    以及其他董事、高级管理人员的关系等情
经历、违法违规情况、与上市公司是否存在    况进行说明。
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
  第六十七条                  第六十七条
  下列事项由股东大会以普通决议通过：      下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会的工作报告；
   ......                 ......
  （三）董事会和监事会成员的任免及其      （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法；               支付方法；
  第六十八条                第六十八条
  ......               ......
  （六）法律、法规或《公司章程》规定    （六）法律法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。                其他事项。
                       涉及前款第（一）项、第（二）项、
                    第（三）项事项及中国证监会规定的可能
                    影响特别表决权股东权利的事项，还须经
                    出席特别表决权股东会会议的股东所持表
                    决权的三分之二以上通过。
  第七十四条                第七十四条
  ......               ......
  （二）会议主持人以及出席或列席会议    （二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
姓名；                 名；
  第七十五条                  第七十五条
  出席会议的董事、监事、总经理、董事      出席会议的董事、总经理、董事会秘
会秘书、股东大会召集人或其代表、会议主    书、股东会召集人或其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记    应当在会议记录上签名，并保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、   内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集    总经理、董事会秘书、股东会召集人或其
人或其代表、会议主持人有权要求在记录上    代表、会议主持人有权要求在记录上对其
对其在会议上的发言作出说明性记载。      在会议上的发言作出说明性记载。
                  - 58 -
  第七十九条               第七十九条
  公司董事会、监事会、会议召集人应当   公司董事会、会议召集人应当采取必
采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩
正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。  序。参会者应遵守本规则的要求。
  第八十二条               第八十二条
  股东大会通过有关董事、监事选举提案   股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间为股东大会表 任董事就任时间为股东会表决通过之日。
决通过之日。
  第九十一条                     第九十一条
  ......《公司章程》未规定而本规则有      ......《公司章程》未规定而本规则
规定的，按本规则执行；《公司章程》和本       有规定的，按本规则执行；《公司章程》
规则均未规定的，依照《中华人民共和国公       和本规则均未规定的，依照《公司法》《上
司法》《上海证券交易所上市规则》及相关       海证券交易所上市规则》及相关法律法规
法律法规的规定执行。                的规定执行。
  名称                        名称
  股东大会会议流程图                 股东会会议流程图
  独立董事、监事会、单独或者合计持有         独立董事、审计委员会、单独或者合
公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议     计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
召开临时股东大会。                 事会提议召开临时股东会。
  （五）监事会提议召开时；
  除以上部分外，还将此规则中股东大会的表述均修改为股东会。
  请审议。
                                山西华阳新材料股份有限公司
                     - 59 -
       议案四
             山西华阳新材料股份有限公司
           关于聘请 2025 年度财务报告审计机构
             和内部控制审计机构的议案
各位股东：
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，国有企业连续聘任同一
会计师事务所聘任期限不得超过 10 年。为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同
时满足业务发展需要，公司通过招标方式拟选聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：久安事务所）为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公
司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师
事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。现将相关事项报告如下：
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  （1）机构名称：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
  （2）历史沿革：久安事务所前身为 1991 年 10 月成立的深圳福田区审计局下属深圳
福田审计师事务所。1997 年 12 月，经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师
事务所。2007 年 12 月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋
会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深圳久安会计师事务所（特殊普通
合伙）。2021 年 10 月，经证监会和财政部备案为从事证券服务业务会计师事务所。
  （3）机构性质：特殊普通合伙企业
  （4）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设
                     - 60 -
计大厦西座 1001-1005
   （5）首席合伙人：邓超
   （6）人员信息：截至 2024 年 12 月 31 日，久安事务所合伙人共 17 名，注册会计师
数共 41 名。
   （7）业务规模
   最近一年经审计的收入总额为 6,158.86 万元，最近一年经审计的审计业务收入为
   上年度上市公司审计客户家数为 4 家，涉及的主要行业包括土木工程建筑业、化学
原料和化学制品制造业、食品制造业、商务服务业。上年度上市公司审计收费为 758.49
万元，上年度本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
合相关规定。久安事务所近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
   久安事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 2 次，不存在因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。
   从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 2 次、刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、自律监管措施 0 次。
   （二）项目信息
   （1）项目合伙人
   项目合伙人：徐大为，男，中国注册会计师。2011 年从事审计工作，2016 年成为执
业注册会计师，2011 年 10 月至 2021 年 8 月就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），
                        - 61 -
审计报告 4 家。
  （2）项目质量控制负责人
  拟任项目质量控制复核人：陈敏燕，女，中国注册会计师。2010 年从事审计工作，
有多年从业经验，曾负责数家大型上市公司的审计工作，有互联网营销行业的复核经验，
具备专业胜任能力，未有兼职情况。近三年复核上市公司审计报告超过 5 家。
  （3）拟签字注册会计师
  拟签字注册会计师：徐大为，简历详见前述。
  拟签字注册会计师：成进，女，中国注册会计师。2021 年从事审计工作，2023 年成
为执业注册会计师。2021 年 12 月至 2022 年 5 月就职于中喜会计师事务所（特殊普通合
伙），2023 年 6 月至今就职于深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）。近三年参与上
市公司审计项目 3 家。
  最近三年，项目合伙人徐大为因执行山东未名生物医药股份有限公司 2021 年报审计
项目，于 2022 年被山东证监局出具警示函的监督管理措施。
  除此之外，项目合伙人、拟签字注册会计师徐大为、拟项目质量控制负责人陈敏燕、
拟签字注册会计师成进无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、纪律处分的情况，无受
到监督管理措施和自律监管措施的情况。
  久安事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
  公司通过公开招标的方式选聘确定久安事务所及其收费，预计 2025 年度财务报告及
                       - 62 -
内部控制审计费用合计为人民币 86 万元(含税)，其中:财务报告审计费用为人民币 56 万
元，内部控制审计费用为人民币 30 万元。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司前任会计师事务所为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中兴财光华），已连续 9 年为公司提供审计服务，对本公司 2024 年度财务报告出具了标
准无保留审计意见。公司不存在已委托前任审计机构开展部分审计工作后解聘前任审计
机构的情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  中兴财光华作为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，已连续 9 年为公司提
供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）的相关规定，为确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体
审计需要，公司通过公开招标方式拟聘任久安事务所为公司 2025 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构。
  （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就变更会计师事务所的相关事宜与中兴财光华、久安事务所均进行了充分沟
通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议，并将按照《中国注册会
计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关规定，积极
做好有关沟通、配合及衔接工作。
  请审议。
                              山西华阳新材料股份有限公司
                     - 63 -

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