派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
派斯双林生物制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：派斯双林生物制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：派林生物
股票代码：000403
信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司
注册地址/通讯地址：北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年九月
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风险提示
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复、经营者集中
审查通过、深交所合规性确认、股权出让方解除标的股份质押等。目前相关方正在
推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在派斯
双林生物制药股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有派林生物合计 21.03%有表决权的
股份，本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书、详式权
指 《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
信息披露义务人、中国生物 指 中国生物技术股份有限公司
上市公司、公司、派林生物 指 派斯双林生物制药股份有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
胜帮英豪、股权出让方 指 共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司（股票代码：600161.SH）
中国生物拟以协议转让方式受让胜帮英豪持有派林生物
本次权益变动、本次交易 指
胜帮英豪和中国生物签署的《关于派斯双林生物制药股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
《公司章程》 指 《派斯双林生物制药股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
收购人名称 中国生物技术股份有限公司
法定代表人 梁红军
注册资本 980,824. 926364 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层
通讯地址 北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000100010062X
生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品
及包装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立时间 1989 年 4 月 18 日
营业期限 1989 年 4 月 18 日至无固定期限
股东名称 国药集团
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，中国生物的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国药集团直接持有中国生物 100%股权，中国生物的控股
股东、实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如下表所示：
企业名称 中国医药集团有限公司
法定代表人 白忠泉
注册资本 2,550,657.94 万元人民币
注册地址 北京市海淀区知春路 20 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000100005888C
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；
医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器
经营范围 械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进
出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 1987 年 3 月 26 日
营业期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业
务的情况
中国生物所控制的核心企业及其主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接持股
北京天坛生物制品股份
有限公司
持股 50.12%
国药集团动物保健股份
有限公司
上海生物制品研究所有
限责任公司
武汉生物制品研究所有 预防用生物制品、治疗性
限责任公司 产品
北京生物制品研究所有
限责任公司
长春生物制品研究所有 预防用生物制品、治疗性
限责任公司 产品和诊断试剂
兰州生物制品研究所有 预防用生物制品、治疗性
限责任公司 产品和诊断试剂
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接持股
国药中生生物技术研究
院有限公司
持股 100.00%
成都生物制品研究所有 预防用生物制品、治疗性
限责任公司 产品和诊断试剂
中生复诺健生物科技
（上海）有限公司
北京中生京益医学检验
实验室有限公司
北京国药资产管理有限
责任公司
直接持股
上海捷诺生物科技股份
有限公司
持股 51.00%
杨凌绿方生物工程有限
公司
中生天信和（无锡）生 生物制药过程技术及解决
物科技有限公司 方案
中国生物技术股份有限
公司（香港）
注：①天坛生物的持股情况截至 2025 年 6 月 30 日。
②中国生物直接持有天坛生物 45.64%的股份，通过成都生物制品研究所有限责任公司间接持有
天坛生物 3.53%的股份，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持有天坛生物 0.95%的股
份。
③中国生物直接持有国药中生生物技术研究院有限公司 96.33%的股份，通过北京生物制品研究
所有限责任公司间接持有国药中生生物技术研究院有限公司 3.67%的股份。
④中国生物直接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 29.56%的股份，通过长春生物制品研究所
有限责任公司间接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 21.44%的股份。
除中国生物及其所控制的核心企业外，中国生物的控股股东、实际控制人国药
集团所控制的核心企业及其主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接持股
持股 57.00%
中药饮片、中药配方颗
粒、中成药
中国国际医药卫生有限 医药外贸、康复养老、免
公司 税业务等
中国医药工业研究总院
有限公司
直接持股 集团财务公司，为成员单
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
持股 100%
中国医药集团联合工程 医药工程设计、工程总包
有限公司 等
国药励展展览有限责任
公司
医药广告、学术推广、会
广告、大众健康报纸广告
直接持股
北京国药物业管理有限
公司
持股 100.00%
北京中卫医疗卫生器材 医疗卫生设备和仪器的安
高新技术服务有限公司 装、维修及技术服务
国药数字科技产业（雄
安）有限公司
中国医药集团联合工程 医药工程设计、工程总包
有限公司 等
直接持股
上海现代制药股份有限
公司
持股 56.12%
国药医疗健康产业有限 间接持股
公司 100.00%
注：①国药控股股份有限公司、上海现代制药股份有限公司的持股情况截至 2025 年 6 月 30 日。
②国药集团直接持有国药控股股份有限公司 6.64%的股份，通过国药产业投资有限公司间接持
有国药控股股份有限公司 50.36%的股份。
③国药集团直接持有国药集团财务有限公司 52.78%的股份，通过中国生物、中国中药有限公司、
上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司
④国药集团直接持有北京国药物业管理有限公司 70.00%的股份，通过中国医药对外贸易有限公
司间接持有北京国药物业管理有限公司 30.00%的股份。
⑤国药集团直接持有上海现代制药股份有限公司 11.41%的股份，通过上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间
接持有上海现代制药股份有限公司 17.86%、12.97%、12.46%、1.42%的股份。
⑥国药集团通过中国国际医药卫生有限公司间接持有国药医疗健康产业有限公司 100.00%的股
份。
三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
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中国生物是集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业，
下辖上市公司天坛生物以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六大生物制品研究
所、国药中生生物技术研究院等多家二级子公司。
中国生物拥有丰富的产品线，覆盖人用疫苗、血液制品、医学美容、动物保健、
生物治疗、医学诊断六大生物制品领域。中国生物人用疫苗 50 余种，年产量居全球
第六位，提供超过 80%的国家免疫规划用疫苗；中国生物拥有遍布全国的单采血浆
站，每年用于制造血液制品的血浆采浆量及投浆量超过 2,000 吨，在产血液制品 15
种；中国生物作为唯一经政府认证批准的肉毒毒素国内生产商，医美产品得到市场
高度认可；中国生物向社会提供动物疫苗及相关兽用生物制品的全方位、高质量服
务。
（二）财务状况
中国生物近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目
日/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 8,617,419.06 8,670,211.90 9,109,277.28 8,846,816.50
负债总额 1,364,503.87 1,453,285.47 1,858,673.94 1,770,352.49
净资产 7,252,915.19 7,216,926.43 7,250,603.34 7,076,464.01
归属于母公司所有
者的净资产
营业收入 273,200.78 1,515,711.48 1,879,915.90 2,162,207.13
营业利润 43,227.03 179,276.93 253,752.40 428,698.76
净利润 25,619.49 52,050.93 222,343.98 339,712.75
归属于母公司所有
者的净利润
归属于母公司所有
者的净资产收益率
资产负债率 15.83% 16.76% 20.40% 20.01%
注：①2022-2024 年财务数据已经天健会计师事务所北京分所审计，2025 年 1-3 月财务数据尚未
经审计。
②归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的
净资产。
③资产负债率=负债总额/资产总额。
四、信息披露义务人违法违规情况
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截至本报告书签署日，中国生物最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或者主要负责
人情况
截至本报告书签署日，中国生物不设监事会，全体董事、高级管理人员的基本
情况如下：
长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
住地 地区的居留权
梁红军 党委书记、董事长 中国 北京 否
党委副书记、董事、总
杨汇川 中国 北京 否
裁、首席科学家
陈键 党委副书记、职工董事 中国 北京 否
魏树源 董事 中国 上海 否
曹桂春 董事 中国 北京 否
王宏广 董事 中国 北京 否
张云涛 副总裁、首席科学家 中国 北京 否
财务总监、总法律顾问、
莫系军 中国 北京 否
首席合规官
龚道坤 副总裁 中国 北京 否
李秀玲 副总裁 中国 北京 否
截至本报告书签署日，中国生物的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况如下：
序 上市公 注册资本
证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
制造生物制品、体外诊断试剂； 中国生物合计持
普通货运；货物专用运输（冷藏 股 50.12%，其
保鲜 ）；设备租赁；出租办公用 中直接持股
北京天 房；土地使用权的租赁；技术进 45.64%，通过成
坛生物 出口；货物进出口；代理进出口。 都生物制品研究
份有限 项目，开展经营活动；依法须经 司、北京生物制
公司 批准的项目，经相关部门批准后 品研究所有限责
依批准的内容开展经营活动；不 任公司分别间接
得从事国家和本市产业政策禁 持股 3.53%、
止和限制类项目的经营活动。） 0.95%
医学研究和试验发展；细胞技术
研发和应用；人体基因诊断与治
疗技术开发；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；物业管
理；住房租赁；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动；
深圳市
第二类医疗器械销售。（除依法 中国生物通过武
卫光生
须经批准的项目外，凭营业执照 汉生物制品研究
依法自主开展经营活动） 药品 所有限责任公司
股份有
生产；药品委托生产；药品批发； 间接持股 7.25%
限公司
药品零售；药品进出口；药物临
床试验服务；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证
件为准）
注：以上持股情况为截至 2025 年 6 月 30 日。
除中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况外，中国生物的控股股东、实际控制人国药集团在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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序 上市公 注册资本
证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
一般项目：实业投资控股，医药企
业受托管理及资产重组，中成药、
中药饮片、化学药制剂、化学原料
药、抗生素、生化药品、生物制品、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性
药品（与经营范围相适应）、药品
类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化
制剂、肽类激素批发，医疗器械经
营，食品销售管理（非实物方式），
医疗科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，化
工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易燃易爆物品）、企业管理咨 国药集团合计
询，商务咨询，市场信息咨询与调 持股 57.00%，
国药控
查（不得从事社会调查、社会调 其中直接持股
股股份
有限公
处理服务，电子商务（不得从事增 国药产业投资
司
值电信金融业务），消毒产品、日 有限公司间接
用百货、纺织品及针织品、医护人 持股 50.36%
员防护用品批发，劳动保护用品
销售，日用口罩（非医用）销售，
体育用品、家用电器、电子产品、
家具、玩具、食用农产品、化妆品、
文体用品的销售，设计、制作代
理、发布国内外各类广告，国内贸
易（除专项许可），物流配送及相
关咨询服务，经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品
止进出口的商品及技术除外。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
批发药品；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）：互联网信息服务不含
国药集 国药集团通过
新闻、出版、教育、医疗保健、电
团药业 国药控股股份
股份有 有限公司间接
（增值电信业务经营许可证有效
限公司 持股 54.72%
期至 2023 年 08 月 29 日）；信息
服务业务（不含互联网信息服务）
（跨地区增值电信业务经营许可
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序 上市公 注册资本
证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
证有效期至 2024 年 06 月 26 日）；
组织药品生产；销售医疗器械（限
II 类、III 类）（医疗器械经营许
可证有效期至 2025 年 09 月 28
日）；互联网药品信息服务资格证
书（有效期至 2025 年 06 月 08
日）；预包装食品销售，含冷藏冷
冻食品；特殊食品销售，限保健食
品、特殊医学用途配方食品、婴幼
儿配方乳粉（食品流通许可证有
效期至 2026 年 05 月 25 日）；销
售医疗器械（I 类）、日用百货、
化妆品、汽车、电子产品、计算机
软件及辅助设备、家用电器、卫生
用品、机电设备、机械设备及配
件、消毒用品、实验分析仪器、塑
料制品、化学产品（不含危险品）；
进出口业务；与上述业务有关的
咨询；会议服务；技术服务；技术
开发；计算机系统服务；机械设备
租赁；供应链管理服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；批发药品或零售药品；
批发药品。以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
药用包装材料及医药工业产品研
究与开发、咨询服务；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内商 国药集团合计
业、物资供销业（不含专营、专控、 持股 57.30%，
专卖商品）；救护车销售；经营进 其中通过国药
国药集
A 股： 出口业务（法律、行政法规、国务 控股股份有限
团一致
B 股： 项目须取得许可后方可经营）；房 药对外贸易有
份有限
公司
理；仓储代理服务；物流代理服 接持股
务；道路货物运输代理；装卸搬 56.06%、
运；运输货物打包服务；会议及展 1.24%
览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
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序 上市公 注册资本
证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
营活动） 中药饮片、中成药、化
学原料药、化学药制剂、抗生素原
料药、抗生素制剂、生化药品、生
物制品（含疫苗和体外诊断试
剂）、第二类精神药品（制剂）、
麻醉药品、第一类精神药品（区域
批发性企业）、医疗用毒性药品、
蛋白同化制剂、肽类激素的批发；
保健食品经营；经营二类、三类医
疗器械；其他仓储业（不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）。中药饮片代煎服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
国药集团合计
持股 33.46%，
中国中
中药材生产及经营、 中药饮片、 其中直接持股
药控股
有限公
健康产品及国医馆运营 国药集团香港
司
有限公司间接
持股 32.46%
国药集团合计
持股 56.12%，
其中直接持股
药品、保健品制造，药品、药用原
上海医药工业
辅料、化妆品、保健品、医药用品
研究院有限公
销售，医疗器械经营，医药科技、
司、中国医药
上海现 化妆品科技、保健品科技、医疗器
投资有限公
代制药 械技术开发、技术转让、技术咨
股份有 询、技术服务，制药机械批售，货
一致药业股份
限公司 物或技术进出口业务，自有设备
有限公司、国
租赁，自有房屋租赁。【依法须经
药控股股份有
批准的项目，经相关部门批准后
限公司分别间
方可开展经营活动】
接持股
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证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
许可项目：药品生产；药品委托生
产；药品零售；药品批发；中药饮
片代煎服务；保健食品生产；食品
生产；食品销售；食品互联网销
售；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；化妆品生产；互联网信息服
务；药品互联网信息服务；医疗器
械互联网信息服务；动物饲养。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：
中药提取物生产；医学研究和试
验发展；工程和技术研究和试验
发展；科技中介服务；中草药种
植；中草药收购；地产中草药（不 国药集团通过
重庆太
含中药饮片）购销；农副产品销 太极集团有限
极实业
售；食用农产品零售；初级农产品 公司间接持有
（集
团）
第一类医疗器械销售；第二类医 （集团） 股
股份有
疗器械销售；医用包装材料制造； 份有限公司间
限公司
化妆品零售；化妆品批发；包装服 接持股 29.82%
务；旅游开发项目策划咨询；住房
租赁；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；市场营销策划；市场调
查（不含涉外调查）；会议及展览
服务；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；工业互联网数
据服务；信息技术咨询服务；软件
开发；网络与信息安全软件开发；
数据处理服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；数据处理和存
储支持服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
上海益 从事生物科技、医疗科技、食品科 国药集团合计
诺思生 技、农业科技专业领域内的技术 持股 34.41%，
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
序 上市公 注册资本
证券代码 业务范围 持股比例
号 司 （万元）
物技术 开发、技术转让、技术咨询、技术 其中直接持股
股份有 服务，翻译服务，质检技术服务。 4.41%，通过
限公司 【依法须经批准的项目，经相关 中国医药工业
部门批准后方可开展经营活动】 研究总院有限
公司、中国医
药投资有限公
司分别间接持
股 20.62%、
研究、开发医疗器械、体外诊断试
剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、
Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；
佣金代理（拍卖除外）；货物进出
口（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按照
国家有关规定办理申请）；技术咨
询、技术服务、技术培训、技术转
北京九 让；生产医疗器械（以医疗器械生
国药集团通过
强生物 产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ
中国医药投资
有限公司间接
份有限 项目，开展经营活动；该企业于
持股 18.08%
公司 2009 年 11 月 06 日由内资企业变
更为外商投资企业；生产医疗器
械（以医疗器械生产许可证为
准）、销售第三类医疗器械以及依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动。）
注：以上持股情况为截至 2025 年 6 月 30 日。
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国生物持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
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注册资本
序号 公司名称 业务范围 持股比例
（万元）
许可项目：企业集团财务公司
服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至本报告书签署日，国药集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 业务范围 持股比例
（万元）
国药集团合计持股
许可项目：企业集团财务公
持股 52.78%，通
司服务。
（依法须经批准的项
过中国生物、中国
目，经相关部门批准后方可
中药有限公司、上
开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许
限公司、国药控股
可证件为准）
（不得从事国家
股份有限公司分别
和本市产业政策禁止和限制
间接持股
类项目的经营活动。）
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第二节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人中国生物为我国血液制品行业龙头，2024 年通过天坛生物下属
资源的储备和供应，中国生物拟收购派林生物的控制权。
本次收购完成后，按照 2024 年采浆量计算，中国生物在我国掌握血浆资源占比
将达到 30%以上，合计拥有 9 个血液制品生产牌照。本次收购有助于中国生物进一
步开拓血浆资源，扩大采浆规模，发挥规模效应，提升中国生物在血液制品行业的
综合竞争实力，巩固行业龙头地位。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
为进一步稳定对上市公司的控制权，除本次权益变动外，中国生物不排除在未
来 12 个月内通过协议转让、集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，
基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司股票价格波动情况及资本市
场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果中国生物未来增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，中国生物在本次收购完成后
间进行转让不受前述 18 个月的限制。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关审批程序及具体时间
方案。2025 年 9 月 5 日，中国生物召开董事会，审议通过了本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
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本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变
动尚需经营者集中审查通过；本次权益变动需取得深交所合规性确认；股权出让方
需解除标的股份质押等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前
述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人中国生物未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，中国生物将直接持有上市公司 199,878,656 股的股份，占上市
公司总股本的比例为 21.03%。派林生物控股股东将变更为中国生物，公司实际控制
人将变更为中国医药集团有限公司。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动形成的方式和时间
豪将其所持上市公司 199,878,656 股股份（占派林生物已发行股份总数的 21.03%）
以非公开协议转让方式转让给中国生物。转让完成后，公司控股股东将由胜帮英豪
变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变
更为中国医药集团有限公司。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
一、交易各方
受让方：中国生物技术股份有限公司
转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2025 年 9 月 7 日
本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。
二、标的股份数量、价格及支付方式
转让方拟将其持有的占派林生物总股本 21.03%的股份（即 199,878,656 股股份）
以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标
的股份。
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转让方确认，截至本协议签署日，其持有的 199,878,656 股派林生物股份中，
过渡期内，如派林生物有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定
的股份转让比例以及股份转让总价不变。
为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。
三、标的股份过户及转让价款支付
双方一致同意，本次股份转让总价为人民币 4,698,728,058.78 元（大写：人民币
肆拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转让款”），
每股转让价格约为人民币 23.51 元。该等标的股份转让款为受让方取得标的股份应
支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他
价款、费用或支出。
义在质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，共
管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银
行签署的协议/文件为准。
标的股份转让款根据本协议第 3.4 条释放完毕之日起 5 个工作日内，双方应配合注
销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
的标的股份转让款，即人民币 1,409,618,417.63 元（大写：拾肆亿零玖佰陆拾壹万捌
仟肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导致共管账
户未能在本协议签署日起 5 个工作日内设立，受让方未能依照本条约定时间向共管
账户支付上述保证金的，不视为受让方违约。
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工作日内向共管账户支付剩余 70%的标的股份转让款，即人民币 3,289,109,641.15 元
（大写：叁拾贰亿捌仟玖佰壹拾万零玖仟陆佰肆拾壹元壹角伍分）：
（1） 质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的共
管账户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）；
（2） 双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其内
部决策程序批准本次交易；
（3） 本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理机
构备案或批准；
（4） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（5） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、
裁决、裁定、禁令或命令。
双方同意，受让方按照本协议第 3.3 条向共管账户支付的全部标的股份转让款
分两笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下：
第一笔释放金额为 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟
零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。
转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免当日向共管银行发出指
令，由共管账户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款：
（1） 本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准；
（2） 本次交易获得深交所出具的合规确认函；
（3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、
裁决、裁定、禁令或命令。
第二笔释放金额为人民币 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆
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万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让款的
行发出指令，由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款：
（1） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过
户确认文件；
（2） 派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通知；
（3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、
裁决、裁定、禁令或命令。
转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第 3.3 条和第
如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事
实或情况，其应立即通知受让方。
受让方为本次交易完成之目的而豁免的第 3.3 条或第 3.4 条项下的任何支付条
件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽
快成就该等支付条件。
之日起 20 个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或不
可抗力，则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方的
相关登记手续。
的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收
益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和
权益）。
四、过渡期安排
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程以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并承担
责任。转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，促使上
市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方
式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证照和
许可保持有效。
得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。
在上市公司股东会或董事会同意派林生物（含其子公司）开展如下行为：
止或终止现有主要业务；
转换为股份的权利，或者授予或同意授予除受让方外任何收购或认购上市公司的股
份的权利；
许可失效；
包括收购、合并和任何形式的整合；
括但不限于新设子公司或分公司）；
超过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上，或放弃债权金额或任何合同项下的权
利主张超过上市公司最近一期经审计净资产 1%以上的情形；
经审计净资产 4%以上的非经营性资产；
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额超过上市公司最近一期经审计净资产 4%的情形；
市公司最近一期经审计净资产 1%的情形。
上市公司任何权益分派事项投同意票。
事在得知有关对上市公司可能造成重大影响的任何事件、变化或其他情况的当日书
面通知受让方。双方认可，转让方履行本条通知义务以不违反上市公司信息披露规
则及保密要求为前提。
之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当日
将该事件或情况书面通知受让方。
受让方应尽最大商业努力在合理合法范围内相互配合进行。
五、公司治理安排
派林生物现任董事会成员为 13 人。鉴于派林生物现任董事会、监事会任期即将
届满，转让方同意与受让方共同促成派林生物于交割日起 20 日内召开派林生物董事
会、监事会（如需）换届选举的股东会。经受让方事先同意，转让方提名的派林生物
董事可以向上市公司提交辞呈，辞去其在派林生物担任的董事职务。
财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，应自交割日起，以符合法律法
规的方式保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
六、违约责任
证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约
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行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期
利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并
且，违约方应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。
付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的 0.05%向转让方支付
违约金。
解质押）的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的 0.05%向受让方支付违约
金。
七、协议生效
八、协议的变更、修改、转让及解除
充协议的形式对本协议进行的变更和修改均构成本协议不可分割的一部分。
议具有同等法律效力。
全部。
单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：
（1） 在 2025 年 12 月 31 日（以下简称“最终截止日”）当日或之前，受让方
未能取得中证登出具的证券过户登记确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形
除外（包括但不限于因任一一方国资审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的
股份解质押导致未能在最终截止日完成交割）；
（2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交
易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签
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署补充协议；
（3） 标的股份发生本协议约定之外的质押，或被限售、冻结等情形，导致本
协议项下标的股份转让和过户在最终截止日无法完成；
（4） 转让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：
（1） 在最终截止日当日或之前，受让方未能取得中证登出具的证券过户登记
确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包括但不限于因任一一方国资
审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导致未能在最终截止日完
成交割）；
（2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交
易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签
署补充协议。
（3） 受让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
九、税费分担
交易按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税费（包括但不限于企业所得税、增值
税和印花税等）。因签订和履行本协议而发生的税费，由转让方、受让方按照有关
法律法规规定各自承担和缴纳，即任何一方均应自行支付法律法规和规范性文件要
求其因本次股份转让承担的任何税费，转让方、受让方相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务。
（三）本次股权转让价格的合法合规性
本次权益变动涉及的股权转让价格为 23.51 元/股，不低于本次协议签署日前一
交易日（即 2025 年 9 月 5 日）收盘价的 90%，即 16.20 元/股，符合《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》第十条的要求。
本次交易价格已按《上市公司国有股权监督管理办法》履行签署协议前必要的
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国资审批程序，收购方国药中生及国药中生股东国药集团已召开董事会，审议通过
包含交易价格在内的交易方案；胜帮英豪执行事务合伙人及胜帮英豪股东陕煤集团
董事会已决策并审议通过包含交易价格在内的交易方案。
三、本次权益变动涉及上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公
司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，转让方胜帮英豪持有的上市公司股份存在质押情况，
胜帮英豪直接持有上市公司股份 199,878,656 股、占上市公司总股本的 21.03%。胜
帮英豪所持股份质押情况具体如下：
质押部分 质押部分占
持股数量 持股 质押数量
出质人 占其所持 公司总股本 质权人
（股） 比例 （股）
股份比例 比例（%）
中国民生
银行股份
胜帮英豪 199,878,656 21.03% 159,902,860 80.00% 16.82%
有限公司
上海分行
根据《股份转让协议》的约定，股权出让方应保证在对标的股份进行转让时，标
的股份不存在质押等权利被限制的情形。
截至本报告书签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的标的股份不存
在其他质押、冻结及权利限制的情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币 23.51 元的价格受让胜
帮英豪持有的上市公司 199,878,656 股股份，交易总金额为人民币 4,698,728,058.78
元，全部转让价款以现金支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需支付的资金均为中国生物自有或自筹资金，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方、或者由上市公司提供担保、或者通过与上
市公司进行交易获得资金的情形，不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资
金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存
在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形。”
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动方式”之“（二）《股份转让协议》的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行
重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利
于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程
规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定
聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
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需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市公司章程的
规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。上市公司仍将具有
独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为保证上市
公司本次权益变动后的独立运作，中国生物已作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司的下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下
同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司的下属企业领薪。上市
公司的财务人员不会在本公司及本公司的下属企业兼职。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司及本公司的下属企业之间完全独立。
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司承诺
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个
银行账户。
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（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司的下属企业兼职和领取报酬。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司的下属企业不干预
上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独
立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司的下属企业分开。
（3）保证上市公司的股东会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司及本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
（1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主经营的能力。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次权益变动完成将新增同业竞争
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为中国生物，上市公司的实
际控制人将变更为国药集团。
截至本报告书签署日，派林生物的主营业务为血液制品的研究、开发、生产和
销售，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类，11 个品种
产品。
国药集团及中国生物下属企业中天坛生物亦主要从事血液制品的研发、生产和
销售，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类，16 个品种
产品。天坛生物的产品覆盖了派林生物的 11 个品种产品，该等产品用途、适应症、
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用户范围存在重叠，产品具有一定的可替代性，本次收购将导致新增同业竞争。
（二）本次新增同业竞争不会对派林生物造成重大不利影响
血液制品生产方面，2001 年国务院办公厅发布的《中国遏制与防治艾滋病行动
计划（2001~2005 年）》提出实行血液制品企业总量控制，2001 年起不再批准新的
血液制品企业。浆站设置方面，2012 年原卫生部《关于单采血浆站管理有关事项的
通知》明确，血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站须满足三大类六个品种的
要求。全国浆站设置审批处于基本停滞状态，2024 年全国在营浆站数量 323 家，新
设浆站难度极大。
血液制品是资源属性行业，对于国内血液制品企业来讲，浆站资质是核心壁垒。
虽然上市公司终端产品与天坛生物产品相同或类似，具有替代性，但在浆站设置区
域上存在明显差异，新增同业竞争不会对上市公司构成重大不利影响。
本次收购完成后，中国生物将成为派林生物的控股股东，国药集团将成为派林
生物的实际控制人。中国生物、国药集团将维护上市公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的
股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。收购完成后，中国生
物、国药集团将作出公开承诺，采取必要、可行的措施在一定时间内解决因本次收
购导致的同业竞争问题。
综上所述，本次权益变动引致的新增同业竞争，不会对上市公司构成重大不利
影响。
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（三）中国生物、国药集团拟就同业竞争出具的承诺
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人中国
生物已作出承诺如下：
“1、本次收购完成后，除本公司下属北京天坛生物制品股份有限公司及其下属
企业（以下统称“天坛生物”）的血液制品业务外，本公司及本公司控制的其他企业
（即下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）与派林生物不存在其他
同业竞争情形，且本公司将尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不新增从事
与派林生物主营业务构成竞争的业务；除天坛生物外，本公司不控股于业务与派林
生物主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织；
所处行业特点与发展状况，以及所有相关监管部门的要求，通过包括但不限于资产
置换、资产出售、资产注入、设立合资企业等方式，逐步解决前述同业竞争问题；
生不正当的同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控股股
东地位作出有失公允的决定。
本承诺函自本公司取得派林生物控制权之日起生效，并在派林生物作为上市公
司且本公司作为派林生物控股股东期间持续有效。”
信息披露义务人的实际控制人国药集团已作出承诺如下：
“1、本次收购完成后，除中国生物下属北京天坛生物制品股份有限公司及其下
属企业（以下统称“天坛生物”）的血液制品业务外，本公司及本公司控制的其他企
业（即下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）与派林生物不存在其
他同业竞争情形，且本公司将尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不新增从
事与派林生物主营业务构成竞争的业务；除天坛生物外，本公司不控股于业务与派
林生物主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织；
所处行业特点与发展状况，以及所有相关监管部门的要求，通过包括但不限于资产
置换、资产出售、资产注入、设立合资企业等方式，逐步解决前述同业竞争问题；
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生不正当的同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地
位作出有失公允的决定。
本承诺函自中国生物取得派林生物控制权之日起生效，并在派林生物作为上市
公司且本公司控制派林生物期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；本次权益
变动完成后，上市公司与信息披露义务人及相关主体之间的交易将构成关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人中国生物作出承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他下属单位将尽量避免并减少与上市公司及其子公
司之间发生不必要的持续性关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保
关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上
市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到实际经济损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上
市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署、应披露未披露的合
同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前 6 个月
内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人中国生物最近三年的财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
货币资金 1,065,694.25 1,488,017.76 1,732,491.16
应收票据 132,794.50 54,472.59 135,029.52
应收账款 468,684.24 559,182.67 520,008.70
应收款项融资 770.00 - 16,230.99
预付款项 21,761.17 23,120.62 24,095.17
其他应收款 27,681.78 46,674.35 60,380.79
存货 801,686.17 774,374.13 754,243.14
合同资产 260.92 359.95 420.72
一年内到期的非流动资产 1,106,983.92 850,159.99 9,062.15
其他流动资产 17,721.26 34,402.04 44,149.58
流动资产合计 3,644,038.21 3,830,764.09 3,296,111.91
长期股权投资 28,382.54 35,218.97 40,006.98
其他权益工具投资 199,762.18 213,397.93 208,043.20
其他非流动金融资产 5,621.36 5,921.67 1,622.41
投资性房地产 102,903.27 77,874.58 79,073.34
固定资产 1,981,392.62 1,754,597.50 1,616,733.51
在建工程 1,100,352.88 1,208,258.90 901,671.90
使用权资产 11,609.24 9,449.11 16,838.57
无形资产 262,444.70 245,636.79 190,427.18
开发支出 336,559.52 251,285.69 189,242.94
商誉 68,671.79 29,358.91 29,259.33
长期待摊费用 63,538.51 55,455.92 38,824.72
递延所得税资产 171,505.15 189,053.18 166,953.13
其他非流动资产 693,429.94 1,203,004.05 2,047,436.64
非流动资产合计 5,026,173.69 32,818.72 18,945.14
资产总计 8,670,211.90 9,109,277.28 8,822,245.75
短期借款 6,818.49 49,178.75 18,649.75
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项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
应付票据 79,660.55 98,243.75 105,212.65
应付账款 96,158.49 107,280.74 115,114.50
预收款项 671.52 492.52 243.19
合同负债 139,882.74 101,866.49 115,128.81
应付职工薪酬 34,174.86 35,910.68 45,107.96
应交税费 49,002.76 43,452.90 57,653.39
其他应付款 780,908.95 917,094.29 892,135.33
一年内到期的非流动负债 12,454.29 57,326.73 34,380.59
其他流动负债 1,009.71 1,329.68 1,943.43
流动负债合计 1,200,742.37 1,412,176.54 1,385,569.60
长期借款 45,694.07 271,663.75 168,351.88
租赁负债 8,519.50 5,586.18 4,627.78
长期应付款 1,200.93 1,180.34 6,141.36
长期应付职工薪酬 45,645.90 43,594.00 43,993.79
预计负债 29,129.08 34,514.25 47,050.67
递延收益 99,000.78 73,848.48 72,213.87
递延所得税负债 4,535.68 1,872.18 3,411.21
其他非流动负债 18,817.16 14,238.22 15,019.00
非流动负债合计 252,543.10 14,238.22 14,732.52
负债合计 1,453,285.47 446,497.40 360,809.55
股本 980,824.93 980,824.93 980,824.93
资本公积 180,430.77 184,107.79 184,416.25
其他综合收益 34,531.52 48,584.69 43,274.68
盈余公积 490,412.46 477,399.56 407,030.83
未分配利润 4,738,297.64 4,826,696.00 4,781,749.85
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 792,429.12 732,990.38 678,570.07
所有者权益合计 7,216,926.43 7,250,603.34 7,075,866.60
负债和所有者权益总计 8,670,211.90 9,109,277.28 8,822,245.75
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 1,515,711.48 1,879,915.90 2,162,207.13
其中：营业收入 1,515,711.48 1,879,915.90 2,162,207.13
二、营业总成本 1,238,216.86 1,613,426.95 1,496,022.44
其中：营业成本 701,013.66 736,886.70 728,695.58
税金及附加 25,947.13 25,835.69 25,049.13
销售费用 182,580.81 424,857.22 387,133.79
管理费用 148,672.48 176,340.55 236,076.83
研发费用 193,382.04 269,524.63 293,247.10
财务费用 -13,379.26 -20,017.84 -174,179.99
其中：利息费用 6,886.55 8,545.74 3,738.83
利息收入 21,812.59 31,611.86 78,792.14
加：其他收益 19,764.34 36,333.06 155,046.06
投资收益（损失以“-”号填列） 63,094.47 72,543.28 60,395.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,888.06 -6,987.44 -12,365.94
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - 65.47
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9,409.27 -151.50 15.84
资产减值损失（损失以“-”号填列） -172,023.89 -121,354.13 -453,821.75
资产处置收益（损失以“-”号填列） 356.65 -107.26 878.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 179,276.93 253,752.40 428,698.76
加：营业外收入 843.32 5,194.27 7,525.82
减：营业外支出 24,815.50 7,048.76 42,780.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 155,304.76 251,897.91 393,443.97
减：所得税费用 103,253.82 29,553.93 53,456.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 52,050.93 222,343.98 339,987.03
（一）按所有权归属分类
-14,944.11 171,238.99 289,908.77
“-”号填列）
（二）按经营持续性分类
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
列）
- - -
列）
六、其他综合收益的税后净额 -12,039.37 5,674.64 2,760.63
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -12,848.50 5,310.01 2,171.41
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -13,004.04 4,744.49 1,167.27
（二）将重分类进损益的其他综合收益 155.54 565.51 1,004.14
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 809.13 364.63 589.22
七、综合收益总额 40,011.56 228,018.62 342,747.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 -27,792.61 176,548.99 292,080.18
归属于少数股东的综合收益总额 67,804.18 51,469.62 50,667.48
八、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,556,682.15 1,927,618.07 2,252,205.77
收到的税费返还 722.30 6,281.10 8,483.54
收到的其他与经营活动有关的现金 109,155.35 120,563.37 303,970.77
经营活动现金流入小计 1,666,559.80 2,054,462.54 2,564,660.09
购买商品、接受劳务支付的现金 514,284.83 552,270.68 641,805.78
支付给职工以及为职工支付的现金 440,476.10 520,794.73 557,088.74
支付的各项税费 144,520.51 160,215.12 913,547.24
支付的其他与经营活动有关的现金 387,593.66 515,132.35 609,016.83
经营活动现金流出小计 1,486,875.10 1,748,412.88 2,721,458.60
经营活动产生的现金流量净额 179,684.70 306,049.66 -156,798.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,833.34 200.74 -
取得投资收益收到的现金 112,010.84 7,438.19 3,474.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45.66 - 288.37
收到其他与投资活动有关的现金 1,259,038.14 159,214.78 299,837.70
投资活动现金流入小计 1,376,242.49 167,250.47 304,715.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金
投资支付的现金 - 6,510.00 102,444.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 96,378.09 157.53 7,313.49
支付其他与投资活动有关的现金 978,376.37 170,185.36 1,351,113.36
投资活动现金流出小计 1,445,452.58 716,642.89 2,197,486.00
投资活动产生的现金流量净额 -69,210.09 -549,392.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 611.20 8,263.18 49,165.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 611.20 8,263.18 48,272.57
取得借款收到的现金 15,984.97 252,513.93 118,435.67
收到其他与筹资活动有关的现金 6,864.27 5,338.18 8,683.77
筹资活动现金流入小计 23,460.44 266,115.29 176,285.08
偿还债务支付的现金 328,218.18 202,143.99 391,777.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,669.39 70,536.75 3,306,330.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12,466.16 5,442.26 7,360.63
支付其他与筹资活动有关的现金 12,467.06 31,318.15 25,924.20
筹资活动现金流出小计 422,354.64 303,998.89 3,724,032.06
筹资活动产生的现金流量净额 -398,894.20 -37,883.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,339.41 6,024.36 104,415.65
五、现金及现金等价物净增加额 -286,080.19 -275,201.98
加：期初现金及现金等价物余额 1,081,699.56 1,356,901.54 6,849,802.31
六、期末现金及现金等价物余额 795,619.37 1,081,699.56 1,356,901.54
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 声明
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国生物技术股份有限公司
法定代表人：
梁红军
年 月 日
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
易的说明；
理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
及相关人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（签章）：中国生物技术股份有限公司
法定代表人：
梁红军
年 月 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
派斯双林生物制药股份有限 上市公司所在
上市公司名称 山西省太原市
公司 地
股票简称 派林生物 股票代码 000403.SZ
信息披露义务人名 信息披露义务
中国生物技术股份有限公司 北京市朝阳区
称 人注册地
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动 有 □
量变化 减少 □ 人 无 √
是 □ 是 □
信息披露义务
信息披露义务人是 否 √ 否 √
人是否为上市
否为上市公司第一 备注：本次权益变动后中国 备注：本次权益变动后国药集
公司实际控制
大股东 生物技术股份有限公司将成 团将成为上市公司实际控制
人
为上市公司第一大股东 人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否拥有境
否对境内、境外其 是 □ 是 □
内、外两个以
他上市公司持股 否 √ 否 √
上上市公司的
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 股票种类：A 股普通股
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例：0%
股票种类：A 股普通股
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：199,878,656 股
及变动比例
变动比例：21.03%
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 详见“第三节 权益变动方式”
时间及方式
是 □ 否 √
与上市公司之间是
否存在持续关联交
备注：详见“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的
易
影响”
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 √ 否 □
内继续增持
信息披露义务人前
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 详见“第二节权益变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动所履行的相关
情况 程序及具体时间”
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人（签章）：中国生物技术股份有限公司
法定代表人：
梁红军
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