浙江卓锦环保科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全部股东的合
法利益，保证公司的关联方交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《浙江卓
锦环保科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及其下属控股子公司（含全资子公司）的关联交
易。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
或其他组织；
级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
责人；
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
利益对其倾斜的自然人。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
人，视同公司的关联方。
第七条 财务部应当会同董事会办公室编制关联方名单，关联方名单至少应
当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。
财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门及子公司共同掌握。
第八条 审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是
否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应
当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易的定义
第九条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联人之间发
生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第十条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关
联交易：
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联
方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第四章 关联交易原则及交易定价
第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下原则：
必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准。
第十三条 关联交易的定价方法
格；
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
议中予以明确。
第十四条 关联交易价格的管理
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关
联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
公司的经营，损害公司利益。
第五章 关联交易的决策程序
第十五条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作
出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事
会表决。
第十六条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第十七条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可
提议召开临时股东会讨论。
第十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第十九条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察
公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第二十一条 关联交易决策权限
担保除外），提交董事会审议并及时披露。
会审议并及时披露。
上的交易，且超过 3000 万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
免除公司义务的债务除外），经董事会审议通过后提交股东会审议。
提交公司股东会审议。
关联交易金额未达到本条规定的董事会决策权限的，董事会授权由公司总经
理（办公室）审议批准。
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十三条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表
公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供
专业意见。
第二十四条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采
取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它
资源。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
切的家庭成员；
第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第二十七条 出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表
决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》
及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第二十九条 股东会关联交易的表决：
向公司董事会披露其关联关系；
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
表决；
过半数通过；
事项的决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，
若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及
股东应对公司损失承担赔偿责任。
第三十条 公司与关联人进行第十条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
议涉及的交易金额分别适用第二十一条的规定提交总经理办公会议、董事会或者
股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用第二十一条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交总经理办公会议、董事会或
者股东会审议的，公司可对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第二十一条的规定提交总经理办公会议、董事会或者
股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第二十一条的规定重新提交总经理办公会议、董事会或者
股东会审议。
第三十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第三十二条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情
况进行监督。
第三十三条 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的
公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在监事会年度工作
报告中专门说明的方式向股东会报告。
第三十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第三十五条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第三十六条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
