浙江卓锦环保科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益
，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以
及《浙江卓锦环保科技股份有限公司》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制订本制
度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管
理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及
信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施本制度的第一责任人对
公司信息披露事务管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体协调。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及
时改正。
第五条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书
应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其
他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的
真实、准确、完整。公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事
、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。
公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏
。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依
照有关法律法规和本制度的规定披露。
第十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事件
：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员已知悉或者应当知悉该重大事件；
（四）其他发生重大事件的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十三条 公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生
大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况
第十四条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股
票交易价格。
第十五条 公司和相关人员认为确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的一般要求
第十六条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势
、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投
资者合理决策。
第十七条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披
露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息
。
第十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十九条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依
照相关法律法规以及本制度应当披露信息的，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不
当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同
一标准予以披露。
第二十条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使
用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的
信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的一致。
两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十一条 公司的合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事件
，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息
的，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以按照证券监管机构的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其
违反其他法律法规或危害国家安全的，可以按照证券监管机构的相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大
暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人适用证券监管机构相关信息披露规定和本制
度，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或公司注册地有
关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师
事务所出具法律意见书。
证券监管机构认为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关
规定。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编
制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期（半年度）报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结
束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解
决方案以及预计披露的时间。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管部门规定的其他事项。
第二十六条 中期（半年度）报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管部门规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）证券监管部门规定的其他事项。
第二十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的
，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十九条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定
，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于
明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会
决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时
披露。
第三节 业绩预告和业绩快报
第三十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之
日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。公司预计中期（半年度）和季度业绩出现前述情形之一的，可
以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财
务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在
该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所的规定披露业绩快报。
第三十五条 公司因按照上海证券交易所规定的财务类退市指标情形，其股票被实施
退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润和扣除
非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上
或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收
益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，
公司应当及时披露业绩快报。
第三十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差
异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以
上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果
。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管部门认定为异常交易的，公司应
当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第四十五条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信
息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第四十六条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露
下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新
模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相
关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本
化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以
及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。公司可以在《企业会计准则》规定范围外
，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第四十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发
生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是
否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业
务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成
熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是
否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十八条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明
计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的
，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第四十九条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营
活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人
才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第五十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为
负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业
趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可
能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和
用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行
业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第五十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持
续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重
要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出
现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十三条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理
人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金
额的，比照适用《上市规则》的相关规定。
第五十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披
露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。公司进入破产程序，除应当及时披露
上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第五十六条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成
员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交
易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实
、准确、完整。
第六章 应当披露的其它重大事项
第一节 异常波动和传闻澄清
第五十七条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动情形的，公
司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应
当按照第六十八条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一
交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第五十九条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，
充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者
说明会。
第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、
市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影
响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第二节 股份质押
第六十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公
司控制权和生产经营稳定。
第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资
情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以
及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以
上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第七十一条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披
露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展
。公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数
量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第三节 其他
第六十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照《
上市规则》规定计算）1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁。
第六十六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不
履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施；给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采
取的措施。
第六十七条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追
究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情
况。
第六十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用上海证券交易所的相关规定。
第七章 信息披露的程序
第六十九条 定期报告编制、审核及披露程序：
（一）由总经理、董事会秘书和财务总监（财务负责人）组成报告编制领导小组，负
责报告的编制工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）总经理负责组织各部门提交报告文本和审定初稿；财务总监负责审核财务报表
、报告；董事会秘书负责将报告草案送达董事审阅；
（三）董事会办公室根据相关信息披露规定提出定期报告的内容与格式要求，制定报
告编制工作计划；
（四）由报告编制领导小组，召开定期报告编制工作安排会议，落实报告编制计划，
就报告内容对相关部门进行分工并规定完成时间；
（五）财务部门负责报告经营情况相关的内容汇总并形成报告草案；
（六）总经理签批后提请董事会审议；
（七）董事长召集和主持董事会审议定期报告；
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作
第七十条 临时报告编制、审核及披露程序：
（一）公司各部门、各子公司和分公司的负责人、指定信息披露联络人，在知晓本制
度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书和董事会办公室提出
书面及电子文件报告，并须经第一责任人和信息披露联络人签字；
（二）董事、高级管理人员知悉重大事项或其他应披露的信息时，应当向董事会秘书
或董事会办公室书面通报；
（三）董事会秘书根据公司运转情况或在获得报告或通报后及时提出信息披露项目，
并立即呈报董事长，需经董事会或股东会审议的事项，应召集董事会或股东会进行审议，
由董事长授权董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（四）由董事会秘书和董事会办公室根据信息披露内容与格式要求安排相关部门起草
披露事项的文字材料或提供资料。报总经理或分管的副总经理审阅，经批复后报送董事会
秘书；
（五）董事会决议应经与会董事签字确认后报送交易所；
（六）临时报告由董事会办公室专岗人员负责草拟，由董事会秘书审核签批，董事会
办公室工作人员办理向监管机构和交易所递交事宜，必要时由董事会秘书直接递送或说明
；
（七）临时报告经交易所核准后，由董事会办公室专岗人员提交本制度规定的媒体和
网站予以披露。
控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内
将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度所列示，且不需经
过公司董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度的规定及时向公司董事会秘书报告
，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权
人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第八章 信息披露的职责
第七十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具
体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事
会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信
息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公
司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第七十六条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第七十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押
、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第七十八条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人
，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐机构、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所
，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事
务所的陈述意见。
第八十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第九章 保密措施
第八十四条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控
制在最小范围内。
第八十六条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保
密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门内的信息交流，不得泄
露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十七条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开
的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披
露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公
司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第十章 监督管理
第八十八条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应当根据责任大小，对该责任人采取给予批评、警告、免
职、解除劳动合同等处罚措施，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十九条 公司和相关信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行
文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司和相关信息披露义务人应当承担赔偿责任；
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐机构、
承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外。构成犯罪的，应依法追究相关主体的刑事责任。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附 则
第九十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业
务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券
交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程
》的规定执行。
第九十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改是亦同。
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