浙江卓锦环保科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了明确浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权
人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理机构及其任免
第三条 公司设总经理一人，并可设副总经理若干人（具体人数由《公司章
程》规定）。由总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）组成公司总经理班
子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。总经理班子其
他成员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第五条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东及其下属企业中不得担
任除董事、监事外的其他职务。总经理仅在本公司领薪。
第六条 总经理及总经理班子其他成员每届任期与董事会任期相同，连聘可
以连任。
第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；
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（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
总经理班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。
第八条 存在下列情形的，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
总经理或总经理班子其他成员在任职期间出现上述第（一）项、第（二）项
情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期
间出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 总经理及总经理班子其他成员可以在任期届满之前提出辞职，辞职
具体程序和办法相关事宜按《公司章程》、高级管理人员离职管理制度等公司劳
动人事制度及公司与其签订的劳动合同或其他类似聘用合同执行。
第十条 总经理及总经理班子其他成员离任由董事会决定是否进行离职审
计。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作、合资经
营等在内的经济合同；
（九）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
第十五条 总经理应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
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向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者章
程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（五）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（六）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条 总经理执职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十七条 总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十八条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好
与关联企业的关系。
第十九条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积
极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求。
第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解
公司业务经营管理状况。
第二十二条 总经理应当履行国家法律、法规或《公司章程》规定的其他
责任和义务。
第二十三条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋
予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经
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理班子其他成员。
第五章 总经理的机构
第二十四条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
第二十五条 副总经理、财务负责人对总经理负责，按总经理授予的职权
各司其职，协助总经理开展工作。
第二十六条 总经理班子的具体分工由总经理做出决定。
第二十七条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急
情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后
应相互告知，并向总经理报告。
第二十八条 公司各职能部室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部室行政负责人对总经理负责。
第二十九条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经
营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十条 总经理可根据需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非常
设专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十一条 总经理办公会议议事事项：
（一）本细则第十一条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。
第三十二条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议
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事事项做出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十三条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会
审议通过。
第三十四条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十五条 总经理办公会议应由指定人员担任记录员，总经理办公会议
主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档
案，由董事会办公室保管，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的
原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经提前一天
通知后，由总经理班子成员参加会议，董事会秘书列席会议。有必要时可扩大至
有关部室负责人参加，讨论和研究本细则第三十一条中规定的各项议事事项。
（二）每月召开一次公司行政例会，由总经理主持，总经理班子成员、各职
能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提
出要求。
第三十七条 定期或不定期的召开由有关总经理班子成员负责的专业委
员会或领导小组会议，协调处理有关工作。
第七章 总经理的报告事项
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第三十八条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事
会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
第三十九条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对
公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其
真实性。
第八章 总经理的奖惩
第四十一条 总经理及总经理班子其他成员的薪酬由董事会讨论决定。
第四十二条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效
益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经
营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。
第四十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。
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第四十四条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有
关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附 则
第四十五条 本细则未尽事宜或有关内容若与国家颁布的法律、法规或规
范性文件和《公司章程》不一致时，按国家颁布的法律、法规或规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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