青海华鼎实业股份有限公司 股东会议事规则
青海华鼎实业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 9 月修订）
青海华鼎实业股份有限公司 股东会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 股东会职权
第三章 股东会召开方式
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开条件
第二节 股东会会议通知
第三节 会议登记
第五章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第二节 股东会会议议程
第三节 股东会表决
第四节 股东会决议
第五节 会议记录
第六章 股东会决议公告
第七章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引 1 号》）等
法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及青海华鼎实业股份有限
公司章程（以下简称公司章程）的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准下列担保事项：
产的百分之五十以后提供的任何担保；
供的任何担保；
分之三十的担保；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定及前两款规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东会召开方式
第四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开条件
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月
之内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
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（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股等，以下简称召集股东）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事、审计委员会、股东要求召集临时股东会的，应当按照下
列程序进行：
（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
（二）审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
（四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东会会议通知
第九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。召集人应在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
第十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 会议登记
第十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
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第十五条 个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
股东出席股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。本公司董事会和其他召集人将采取必要的
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措施，保证股东会的正常秩序，除出席或者列席会议的股东（或其代理人）、董
事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的人
员外，有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实，召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二节 股东会会议程序
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第二十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十三条 股东会按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍参加会议人员情况。
（二）会议主持人向股东会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数（现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准）。
（三）宣读报告及议案。
（四）会议发言及讨论。
（五）议案表决：
（六）会议主持人宣读股东会决议。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）主持人宣布现场会议结束。
第二十四条 股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括口
头发言和书面发言。股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前在会议登记
处登记。发言顺序按持股数多的在先。
第二十五条 股东发言应当符合以下要求：
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（一）股东发言所涉事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股
东会提案进行，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东会职权范围。
（二）股东发言应言简意赅，节约时间。
（三）股东发言时应先报告股东姓名（或名称）及所持股份数额。
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
（五）在进行股东会表决时，股东不得进行发言。
（六）为保证股东会秩序，召集人认为应该符合的其他要求。
第二十六条 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情
况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲了解公司某方面的
具体情况，则建议股东在会后向董事会秘书咨询。
（二）股东发言按法律、行政法规和公司章程规定属股东会职权范围并要求
在本次股东会上进行表决的新的事项，建议该股东或联合其他股东（保证其持有
的股份占公司有表决权总数的 1%以上）将该发言内容作为新的提案提出，提交
下次股东会审议。
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第二十七条 在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询，应当经会议主持人同意，方可发言或提问。股东在发言过程中如出现不符合
本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和
说明。
第二十九条 公司应当聘请律师出席股东会，对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他事项出具的法律意见。
第三十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
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股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第三节 股东会表决
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所持有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在
股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
选举 2 名及以上独立董事应当采取累积投票制投票表决。
第三十三条 股东会对提案进行现场投票表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第三十四条 股东会采取记名方式投票表决。
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出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。股东应按要求填写表决票，并将表决票投入投票箱。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为"弃权"。
第三十五条 股东会对提案进行现场投票表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票。现场投票表决结束后，应当对每项议案统计现场投票表决结
果，当场公布表决结果。
第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第三十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票
系统或其他方式行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统或其他方式行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入出席本次股东会有表决权的
股份总数。
第四节 股东会决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会应当形成书面决议。股东会书面决议应载明下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规和公司章程的说明。
（二）出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数及其占公司有效
表决权股份总数的比例。
（三）每项提案的表决方式、表决结果。涉及股东提案的，列明提案股东的
姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，说明关联股东回避表
决的情况。
第五节 会议记录
第四十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第六章 股东会决议公告
第四十五条 召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公
告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议
的股东（代理人）人数、所持（代理）股份数及占公司有表决权股份总数的比例、
每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第四十六条 提案未获股东会通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有
关规定执行。
第四十八条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法
律、行政法规及公司章程相悖时，应按前述法律、行政法规及公司章程的规定执
行，并应及时对本规则进行修订。
第四十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第五十条 本规则解释权属于董事会。
第五十一条 本规则自股东会批准之日起生效。公司原《股东大会议事规则
（2023 年 12 月修订）》同时废止。
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