青海华鼎实业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“青海华鼎”或“公
司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的
范围内履行职责。
第二章 董事会战略委员会工作细则
第一节 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的
其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 战略委员会对董事会负责，根据公司的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会审议。
第三节 议事规则
第九条 战略委员会每年根据公司需要不定期地召开会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名董事委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会表决方式为举手表决或投票表决。
第十二条 战略委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微信、
电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式
接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第十三条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
第十四条 战略委员会可以聘请战略顾问，推动相关战略决策更加科学有效。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十五条 战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三章 董事会提名委员会工作细则
第一节 人员组成
第十九条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第二十条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第二十一条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第十九至第二十一条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第二十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第三节 议事规则
第二十五条 提名委员会每年根据公司需要不定期地召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第二十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第二十八条 提名委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微
信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等
方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第二十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第三十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四章 董事会审计委员会工作细则
第一节 人员组成
第三十五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第三十六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第三十七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三十五至第三十七条规定补足委员人数。
第三十九条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵
头组建工作小组，会同公司相关部门，为审计委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第四十条 审计委员会主要职责包括以下几个方面：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第四十一条 审计委员会履行下列法定职权，应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第四十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（四）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事
及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第四十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第四十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括以下方面：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第四十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第五十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第三节 议事规则
第五十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少
召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必须时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第五十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第五十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第五十四条 审计委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微
信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等
方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第五十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第五十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第五十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第五十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第五十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一节 人员组成
第六十一条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第六十二条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六十三条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六十四条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第六十一至第六十三条规定补足委员人数。
第六十五条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际
需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为薪酬与考核委员会提供履职保
障。
第二节 职责权限
第六十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第三节 议事规则
第六十八条 薪酬与考核委员会每年根据公司需要不定期地召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第六十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第七十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第七十一条 薪酬与考核委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信
函、微信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、
视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第七十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第七十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第七十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第七十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第七十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第七十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第七十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第七十九条 本细则自公司董事会审议通过后生效，同时原《青海华鼎董事
会专门委员会实施细则（2023 年 10 月修订）》废止。
第八十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第八十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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