证券代码：688701 证券简称：卓锦股份 公告编号：2025-033
浙江卓锦环保科技股份有限公司
关于关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、新
增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 9 日
召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、新增公司部分治理制度
的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，《浙江卓锦环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同
时对《公司章程》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职
的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规及规范性文件的规定，稽核公司实际情况，对《公司章程》
的部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附
件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，由原监事会行使的职权统
一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议
决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计
委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调
整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订情况详见
附件。
上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效，同时，
董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章
程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订
后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》及公司
实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审议
理制度
方资金占用管理制度
其变动管理制度
原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》、《董事、监事和高
级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》将更名为《董事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度》。上述拟修订和新增的制度已经公司第四届
董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，部分制度尚需提交公
司 2025 年第一次临时股东大会审议。
上述修订和制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
原条款的序号及内容 修订后的条款序号及内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》和其他有关规定，结合公司 共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
的具体情况，制订本章程。 和其他有关规定，结合公司的具体情
况，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经中 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意，首次向公众发行人 国证监会”）同意注册，首次向社会公
民币普通股 3,356.9343 万股，并于 2021 众发行人民币普通股 3,356.9343 万股，
年 9 月 16 日在上海证券交易所（以下 并于 2021 年 9 月 16 日在上海证券交易
简称“证券交易所”）科创板上市。 所（以下简称“证券交易所”）科创板
上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，法定代表人的产
生或更换应当经公司董事会全体董事
过半数决议通过。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以全部财产对公司的
责任，公司以全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。依据本章程，股东可以起诉公司、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
其他股东、董事、监事、总经理和其他 可以起诉公司董事和高级管理人员，股
高级管理人员，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第十四条 公司的经营范围：生产：机 第十五条 公司的经营范围：生产：机
械设备、化工原料（除危险化学品及易 械设备、化工原料（除危险化学品及易
制毒化学品）（限分支机构生产）、传 制毒化学品）（限分支机构生产）、传
感器、自控设备、智能化设备；服务： 感器、自控设备、智能化设备；服务：
固体废弃物治理技术、污染土壤治理技 固体废弃物治理技术、污染土壤治理技
术、危险废弃物处理技术、污染源治理 术、危险废弃物处理技术、污染源治理
技术、环境修复技术、工业自动化工程 技术、环境修复技术、工业自动化工程
技术、环境监测、数据信息技术的技术 技术、环境监测、数据信息技术的技术
开发、技术咨询、成果转让、计算机软 开发、技术咨询、成果转让、计算机软
件的技术开发及技术服务、计算机软硬 件的技术开发及技术服务、计算机软硬
件系统集成；承接：市政工程、建筑工 件系统集成；承接：市政工程、建筑工
程、环保工程、智能化工程、系统集成 程、环保工程、智能化工程、系统集成
工程、物联网工程、施工总承包和专业 工程、物联网工程、施工总承包和专业
承包企业分包的劳务作业、机械设备、 承包企业分包的劳务作业、机械设备、
机电设备的维修；批发、零售：固体废 机电设备的维修；批发、零售：固体废
弃物处理设备、污染土壤处理设备、危 弃物处理设备、污染土壤处理设备、危
险废弃物处理设备，机械设备、纺织品、 险废弃物处理设备，机械设备、纺织品、
建筑材料、仪器仪表、电子产品、家用 建筑材料、仪器仪表、电子产品、家用
电器、通讯器材、金属材料、化工原料 电器、通讯器材、金属材料、化工原料
（除化学危险品及易制毒化学品）、传 （除化学危险品及易制毒化学品）、传
感器、自控及智能化设备、计算机、软 感器、自控及智能化设备、计算机、软
件及辅助设备；货物进出口（国家法律、 件及辅助设备；货物进出口（国家法律、
行政法规禁止的项目除外，国家法律、 行政法规禁止的项目除外，国家法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可 行政法规限制的项目取得许可后方可
从事经营活动）。其他无需报经审批的 从事经营活动）。其他无需报经审批的
一切合法项目。
（依法须经批准的项目， 一切合法项目。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
具体以工商行政部门核准的为准。 具体以市场监督管理部门核准的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类 应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相 股票，每股的发行条件和价格相同；认
同；任何单位或者个人所认购的股份， 购人所认购的股份，每股应当支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 134,277,372 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 134,277,372 股，均为人民币普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
份的人提供任何资助。 本公司或母公司股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以经
依照本章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议
权，经三分之二以上董事出席的董事会 决议决定。
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
不得超过其所持有本公司同一种类股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 转让。上述人员离职后半年内，不得转
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
法律、行政法规或者中国证监会对股东
持有的本公司股份。
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机
第三十一条 公司依据证券登记机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证据。
明股东持有公司股份的充分证据。股东
股东按其所持有股份的类别享有权利，
按其所持有股份的种类享有权利，承担
承担义务；持有同一类别股份的股东，
义务；持有同一种类股份的股东，享有
享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
索取资料的，应当向公司提供证明其持 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
有公司股份的种类以及持股数量的书 券法》等法律、行政法规的规定，并应
面文件，公司经核实股东身份后按照股 当向公司提供证明其持有公司股份的
东的要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当提前三十日向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程 方式违反法律、行政法规或者本章程相
相关规定，或者决议内容违反本章程规 关规定，或者决议内容违反本章程规定
定的，股东有权自决议作出之日起 60 的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
新增 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 删除
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占
公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻
结该股东持有的公司股份。如控股股东
未能以利润或其他现金形式对其侵占
的公司资产进行清偿，公司董事会应变
现控股股东持有的公司股份，以股份变
现款清偿该股东所侵占的公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东及其附属企业占用公
司资金的董事、监事和高级管理人员，
公司应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事、监事和高级管理人员应予以罢
免。
新增 第四十三条 公司控股股东及实际控制
人应当遵守以下规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四 十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，公司不得
（十六）审议法律、行政法规、部门规
通过授权的形式由董事会或其他机构
章或本章程规定应当由股东大会决定
和个人代为行使股东会的上述职权。股
的其他事项。
东会授权董事会或其他机构和个人代
公司不得通过授权的形式由董事会或 为行使其他职权的，应当符合法律、法
其他机构和个人代为行使股东大会的 规及规范性文件、证券交易所的相关规
上述职权。股东大会授权董事会或其他 定，并明确授权的具体内容。
机构和个人代为行使其他职权的，应当
符合法律、法规及规范性文件、证券交
易所的相关规定，并明确授权的具体内
容。
第四十一条 公司提供担保的，应当提 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及 交董事会或者股东会进行审议，并及时
时披露。 披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议 公司下列担保事项应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保； 资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。 提供的担保。
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30％以后提供的 一期经审计总资产的 30％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（七）法律法规、中国证监会、证券交 （七）法律法规、中国证监会、证券交
易所或者本章程规定的其他担保。 易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应 应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上 当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当 董事同意；前款第（四）项担保，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 经出席股东会的股东所持表决权的三
三分之二以上通过。前款第（六）项担 分之二以上通过。前款第（六）项担保
保事项，控股股东、实际控制人及其关 事项，控股股东、实际控制人及其关联
联人应当提供反担保。 人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条前述第（一）项至第（三）项的规 本条前述第（一）项至第（三）项的规
定，但是本章程另有规定除外。 定，但是本章程另有规定除外。
股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第四十二条 公司对外投资、收购出售 第四十八条 公司对外投资、收购出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相 以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为）、委托理财、签订许可 关的交易行为）、委托理财、签订许可
使用协议、赠与或者受赠资产等交易事 使用协议、赠与或者受赠资产等交易事
项（提供担保、受赠现金资产、单纯减 项（提供担保、提供财务资助除外）属
免公司义务的债务除外）属于下列任一 于下列任一情形的，由股东会进行审
情形的，由股东大会进行审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（即支付的交易 （二）交易的成交金额（即支付的交易
金额和承担的债务即费用等）占公司市 金额和承担的债务即费用等）占公司市
值的 50%以上； 值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50% 会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上； 以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元； 元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元； 且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。 绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该 上述交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变 股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营 更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为资产总额和与交易标的相 业收入视为资产总额和与交易标的相
关的营业收入。 关的营业收入。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有效表决 （三）单独或者合计持有公司有效表决
权股份数 10%以上的股东请求时； 权股份数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十一条 公司召开股东会的地点为
为公司的住所地或股东大会通知中指 公司的住所地或股东会通知中指定的
定的地点。 地点，具体地点由召集人以公告方式通
知。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强制性 股东会应当设置会场，以现场会议与网
规定或者中国证监会、证券交易所公布 络投票相结合的方式召开。股东会除以
的强制性规范文件，应当采用网络或者 现场形式召开外，还可以同时采用电子
其他方式为股东参加股东大会提供便 通信方式召开。现场会议时间、地点的
利的情形出现，从其规定，股东通过该 选择应当便于股东参加。发出股东会通
等方式参加股东大会的，视为出席。 知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。公司应当提供网络
投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过该等方式参加股东会的，视为
出席。
第四十七条 股东大会会议由董事会召 第五十三条 董事会应当在规定的期限
集。 内按时召集股东会。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要求 有权向董事会提议召开临时股东会。对
召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事要求召开临时股东会的提议，
根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的，将说明理由。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计委员会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向监事会提 股东会，应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，应书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
股东自行召集股东大会的，从请求召开 会通知及股东会决议公告时，向上海证
临时股东大会时到股东大会决议作出 券交易所提交有关证明材料。
前，召集股东持股比例须持续不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比
公司总股份的 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予以配合。董事会应当提供股权登记日 将予以配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案内容。 通知，公告临时提案内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股
法律、行政法规或者本章程的规定，或
东大会通知后，不得修改股东大会通知
者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十四条规定的提案，股东大会不
列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第六十一条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。公司在计算前述 方式通知各股东。公司在计算前述起始
期间时，不应当包括会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大 第六十六条 股权登记日登记在册的公
会，也可以委托代理人代为出席和表 司所有股东或者其代理人，均有权出席
决。 股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股权登记日登记在册的公司所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东） 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
或其代理人，均有权出席股东大会，并 代理人代为出席和表决。
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
第六 十二条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其股东身份的有效证件或证明、持股凭 其股东身份的有效证件或证明；代理他
证；委托代理他人出席会议的，代理人 人出席会议的，代理人应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能
人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示
明；委托代理人出席会议的，代理人应 本人身份证、法人股东单位的法定代表
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人名称或者姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决定或决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
位名称）等事项。 项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推 数的审计委员会成员共同推举的一名
举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。如果因任何理由，股东无 其推举代表主持。
法选举主持人，应当由出席会议的持有
召开股东会时，会议主持人违反议事规
最多股份的股东（包括股东代理人）担
则使股东会无法继续进行的，经现场出
任会议主持人。
席股东会有表决权过半数的股东同意，
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东会可推举一人担任会议主持人，继
规则使股东大会无法继续进行的，经现 续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七 十条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有效表决权的股份总数及占公司
所持有效表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
（七）除法律、行政法规规定或者本章
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买或出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有效表决权的股份数额行 以其所代表的有效表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开披 大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东买入公司有表决权的股份违反《证
后的三十六个月内不得行使表决权，且
券法》第六十三条第一款、第二款规定
不计入出席股东会有表决权的股份总
的，该超过规定比例部分的股份在买入
数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 董事会、独立董事、持有百分之一以上
总数。 有表决权股份的股东、或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
董事会、独立董事、持有百分之一以上
的投资者保护机构可以公开征集股东
有表决权股份的股东、或者依照法律、
投票权。征集股东投票权应当向被征集
行政法规或者中国证监会的规定设立
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
的投资者保护机构可以公开征集股东
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
投票权。除法定条件外，公司不得对征
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
集投票权提出最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，股东大会决议应当充 入有效表决总数，股东会决议应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有 审议关联交易事项时，关联股东的回避
关事项是否构成关联交易作出判断。 和表决程序如下：
审议关联交易事项时，关联股东的回避 （一）公司董事会或其他召集人应根据
和表决程序如下： 相关法律、行政法规的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联
（一）公司董事会或其他召集人应根据
交易作出判断；如经判断构成关联交易
相关法律、行政法规的规定，对拟提交
的，则应在股东会通知或补充通知中事
股东大会审议的有关事项是否构成关
先予以说明；
联交易作出判断；如经判断构成关联交
易的，则应在股东大会通知或补充通知 与股东会审议的事项有关联关系的股
中事先予以说明； 东，应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系并主动申请回避；
与股东大会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向公 （二）股东会在审议有关关联交易事项
司董事会披露其关联关系并主动申请 时，大会主持人宣布有关联关系的股
回避； 东，并对关联股东与关联交易事项的关
联关系进行解释和说明；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 （三）大会主持人宣布关联股东回避，
东，并对关联股东与关联交易事项的关 由非关联股东对关联交易事项进行审
联关系进行解释和说明； 议、表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （四）关联事项形成决议，必须由出席
由非关联股东对关联交易事项进行审 会议的非关联股东所持表决权的过半
议、表决； 数通过；如该交易事项属特别决议事
项，应由出席会议的非关联股东所持表
（四）关联事项形成决议，必须由出席
决权的 2/3 以上通过。
会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第七 （五）关联股东的回避和表决程序应计
十九条规定的特别决议事项，应由出席 入当次股东会会议记录。
会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以
关联股东未主动申请回避的，其他参加
上通过。
股东会的股东或股东代表有权请求关
（五）关联股东的回避和表决程序应计 联股东回避；如其他股东或股东代表提
入当次股东大会会议记录。 出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东会
关联股东未主动申请回避的，其他参加
会议主持人根据情况与现场董事及相
股东大会的股东或股东代表有权请求
关股东等会商讨论并作出是否回避的
关联股东回避；如其他股东或股东代表
决定。
提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由股东 应予回避的关联股东可以参加审议与
大会会议主持人根据情况与现场董事、 其有关联关系的关联交易，并可就该关
监事及相关股东等会商讨论并作出是 联交易是否公平、合法及产生的原因等
否回避的决定。 向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东会表决。董事候选人的提
监事候选人的提名权限和程序如下： 名权限和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选 （一）董事会、单独或合并持有 1%以
人、独立董事候选人，并以董事会决议 上公司有表决权股份的股东可以提名
形式形成书面提案，提交股东大会选 推荐董事（含独立董事）候选人，依法
举； 设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
（二）单独或合并持有 1%以上公司有
权利；
表决权股份的股东可以书面形式提名
推荐独立董事候选人，由本届董事会进 （二）董事会经征求被提名人意见并对
行资格审查后，提交股东大会选举； 其任职资格进行审查后，提交股东会表
决。
（三）监事会可以提名推荐独立董事候
选人、非职工代表监事候选人，并以监 股东会就选举董事进行表决时，根据本
事会决议形式形成书面提案，提交股东 章程的规定或者股东会的决议，实行累
大会选举； 积投票制。选举 2 名以上独立董事的以
及公司单一股东及其一致行动人拥有
（四）单独或者合计持有公司有表决权
权益的股份比例在 30%及以上时，股东
股份 3%以上的股东有权以书面形式提
会在董事选举中应当采用累积投票制。
名非独立董事候选人、非职工代表监事
候选人，由本届董事会进行资格审查 前款所称累积投票制是指股东会选举
后，提交股东大会选举； 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（五）职工代表监事由公司职工通过职
集中使用。董事会应当向股东公告候选
工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事的简历和基本情况。
主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。选举 2 名以上
独立董事的以及公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时，股东大会在董事、监事选举
中应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改。如有修改，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本次 为一个新的提案，不能在本次股东会上
股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当至少 股东会对提案进行表决时，应当由股东
由股东代表、监事代表与律师共同负责 代表与律师共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决结果，决 场公布表决结果，决议的表决结果载入
议的表决结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时 第九十三条 股东会现场会议结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络投票及其他表决方式中所涉及 计票人、监票人、股东、网络服务方等
的公司、计票人、监票人、主要股东、 相关各方对表决情况均负有保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措 （六）被中国证监会采取市场禁入措
施，期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的不得担任董事的其他情形。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定
在任职期间出现本条情形的，公司解除 的不得担任董事的其他情形。
其职务。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。每届任期为三年。董事任期届 职务。董事任期为三年，任期届满可连
满，可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表 代表担任的董事，总计不得超过公司董
担任的董事，总计不得超过公司董事总 事总数的 1/2。
数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）维护公司及全体股东利益，不得 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
为实际控制人、股东、员工、本人或者 益。
其他第三方的利益损害公司利益；
董事对公司负有下列忠实义务，维护公
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）维护公司及全体股东利益，不得
（三）不得挪用公司资金； 为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（四）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）未向董事会或者股东会报告，并
储； 按照本章程规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定，未经股
订立合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职务便利，为自己或他
保； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
（六）不得违反本章程的规定或未经股
过，或者根据法律、行政法规或者本章
东大会同意，与本公司订立合同或者进
程的规定，公司不能利用该商业机会的
行交易；
除外；
（七）未经股东大会同意，不得利用职
（四）未向董事会或者股东会报告，并
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
经股东会同意，不得自营或者为他人经
司的商业机会，自营或者为他人经营、
营与本公司同类的业务；
委托他人经营与本公司同类的业务；
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； （六）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披
储；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞 （七）不得利用职权收受贿赂或者其他
业禁止义务； 非法收入；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 不得接受他人与公司交易的佣金归为
益； 己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 （九）保守商业秘密，不得泄露尚未披
本章程规定的其他忠实义务。 露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞
董事违反本条规定所得的收入，应当归
业禁止义务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 （十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（二）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事对公司负有勤勉义
法规和本章程的规定，对公司负有下列 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
勤勉义务： 到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 履行职责：
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（三）保证有足够的时间和精力参与公
（二）应公平对待所有股东；
司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益； （三）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，审慎判断审议事项可能产生的
（四）及时了解公司业务经营管理状况
风险和收益；
等事项，及时报告相关问题和风险；
（四）原则上应当亲自出席董事会会
（五）积极推动公司规范运行，督促公
议，因故授权其他董事代为出席的，应
司履行信息披露义务，及时纠正和报告
当审慎选择受托人，授权事项和决策意
公司的违规行为，支持公司履行社会责
向应当具体明确，不得全权委托；
任；
（五）通过查阅文件资料、询问负责人
（六）应当对公司定期报告签署书面确
员、现场考察调研等多种方式，积极了
认意见。保证公司所披露的信息真实、
解并持续关注公司的经营管理情况，及
准确、完整；
时向董事会报告相关问题和风险，不得
（七）应当如实向监事会提供有关情况
以对公司业务不熟悉或者对相关事项
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
不了解为由主张免除责任；
职权；
（六）积极推动公司规范运行，督促公
（八）法律、行政法规、部门规章及本
司履行信息披露义务，及时纠正和报告
章程规定的其他勤勉义务。
公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（九）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 除另有规定外，出现下列规定情形的，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
部门规章和本章程规定，履行董事职 依照法律、行政法规、部门规章、证券
务。 交易所规则和本章程规定继续履行职
责：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 （一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致科创公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行毕的公开承诺以及
其对公司承担的忠实义务在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍 事辞任生效或者任期届满，应向董事会
然有效。 办妥所有移交手续，其对公司承担的忠
实义务，在任期结束并不当然解除，在
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
职期间因执行职务而应承担的责任，不
公开信息。董事其它义务的持续期间应
因离任而免除或者终止。
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任时间之间的长短，以及与公司的关 董事对公司商业秘密保密的义务在其
系在何种情况和条件下结束而确定。 离任后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
时间之间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而确定。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事和独立董事专 删除
门会议等事项应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定
以及公司独立董事工作制度等相关制
度执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名（含
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组成，
由董事会以全体董事的过半数选举产
其中独立董事 3 名，由股东大会选举产
生。
生，设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
捐赠等事项；
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
公司总经理、董事会秘书；根据总经理
副经理、财务负责人等高级管理人员；
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
决定高级管理人员的报酬事项和奖惩
务负责人及其他高级管理人员，并决定
事项；
高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
董事会下设战略委员会、审计委员会、
股东会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，董事会可根据需要设立的
其他专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人
（主任委员），审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序； 等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。 删除
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，任期为三年，可连选连任。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持 （一）主持股东会会议和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情 （二）督促、检查董事会决议的执行情
况； 况；
（三）签署董事会重要文件。 （三）签署董事会重要文件和应由公司
董事长签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、监事会可以提 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
议召开董事会临时会议。董事长应当自 事或者审计委员会可以提议召开董事
接到提议后 10 日内召集和主持董事会 会临时会议。董事长应当自接到提议后
会议。 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 临时董事会会议应在 第一百二十条 临时董事会会议应在会
会议召开 5 日前以邮寄、传真、电子邮 议召开 5 日前以邮寄、传真、电子邮件、
件或者专人送达的方式通知全体董事 微信及其他电子通讯方式或者专人送
和监事，但全体董事一致同意豁免通知 达等方式通知全体董事，但全体董事一
期限的除外。 致同意豁免通知期限的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百二十一条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召 （一）会议日期、地点；
集人与主持人；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。 为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 除现场会议外，董事会会议在保障董事
意见的前提下，可以用电话、传真等通 充分表达意见的前提下，可以用电话、
讯方式进行并作出决议，并由参会董事 传真、视频、电子邮件、微信及其他电
签字。 子通讯等方式召开和表决，并由参会董
事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
独立董事和独立董事专门会议事项应
按照法律、行政法规及部门规章以及公
司独立董事工作制度的有关规定执行。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十九条 除审计委员会外，公
司董事会根据需要设置战略、提名、薪
酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数
并担任召集人，专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3 名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关 第一百四十三条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条关于董事的勤勉义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十四条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除 际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。公司高级管 不得担任公司的高级管理人员。公司高
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
发薪水。 东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百四十六条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等其他高级管理人 总经理、财务负责人等高级管理人员；
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职
员；
权。
（八）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百四十九条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 劳动合同等聘用合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识 董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，由董事会聘任或委任，对董事 和经验，由董事会聘任或委任，对董事
会负责。董事会秘书应遵守法律、行政 会负责。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 告，在每一会计年度上半年结束之日起
交易所报送并披露中期财务会计报告。 交易所报送并披露中期财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配 删除
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东
润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
项。
第一百六十二条 公司利润分配政策如 第一百六十三条 公司利润分配政策如
下: 下:
（一）在公司年度实现的可分配利润为 （一）在公司年度实现的可分配利润为
正数，公司每一年度可以采取现金、股 正数，公司每一年度可以采取现金、股
票、现金和股票相结合或者法律允许的 票、现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过 其他方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司
的可持续发展能力; 的可持续发展能力;
（二）在满足公司正常生产经营的资金 （二）在满足公司正常生产经营的资金
需求且符合上述利润分配条件的前提 需求且符合上述利润分配条件的前提
下，在每一年度结束后公司在具备现金 下，在每一年度结束后公司在具备现金
分红条件下，应当优先采取现金分红方 分红条件下，应当优先采取现金分红方
式进行利润分配。采用股票股利进行利 式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股 润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素； 净资产的摊薄等真实合理因素；
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 （三）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、 发展阶段、自身经营模式、
利水平、债务偿还能力、是否有重大资 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
金支出安排和投资者回报等因素，区分 资金支出安排和投资者回报等因素，区
下列情形，并按照公司章程规定的程 分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之八十； 应当达到百分之八十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十； 应当达到百分之四十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之二十； 应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述第 3 项规 金支出安排的，可以按照上述第 3 项规
定处理。 定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
（四）公司每年以现金方式分配的利润 （四）公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
如因重大投资计划或重大现金支出等 如因重大投资计划或重大现金支出等
事项董事会未提出现金分红预案或年 事项董事会未提出现金分红预案或年
度现金分红比例低于当年实现的可分 度现金分红比例低于当年实现的可分
配利润的 10%的，董事会应在利润分配 配利润的 10%的，董事会应在利润分配
预案中和定期报告中详细披露原因或 预案中和定期报告中详细披露原因或
按规定进行专项说明； 按规定进行专项说明；
（五）在保证股本规模和股权结构合理 （五）在保证股本规模和股权结构合理
的前提下，基于分享企业价值考虑，公 的前提下，基于分享企业价值考虑，公
司可以发放股票股利; 司可以发放股票股利;
（六）公司董事会可以根据公司的资金 （六）公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期利润分配; 需求状况提议公司进行中期利润分配;
（七）存在股东违规占用公司资金情况 （七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司利润分配应履行 第一百六十四条 公司利润分配应履行
的决策程序： 的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董 （一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据本章程的规定、公司利润情 事会根据本章程的规定、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经 况、资金需求和股东回报规划拟定，经
公司董事会、监事会分别审议通过后提 公司董事会审议通过后提交股东会审
交股东大会审议。公司在制定现金分红 议。公司在制定现金分红具体方案时，
具体方案时，董事会应当认真研究和论 董事会应当认真研究和论证公司现金
证公司现金分红的时机、条件和最低比 分红的时机、条件和最低比例、调整的
例、调整的条件及其决策程序要求等事 条件及其决策程序要求等事宜。独立董
宜。独立董事认为现金分红具体方案可 事认为现金分红具体方案可能损害公
能损害公司或者中小股东权益的，有权 司或者中小股东权益的，有权发表独立
发表独立意见。董事会对独立董事的意 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
事会决议中记载独立董事的意见及未 中记载独立董事的意见及未采纳的具
采纳的具体理由，并披露。 体理由，并披露。
（二）公司根据生产经营情况、投资规 （二）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展目标至少每三年重新审 划和长期发展目标至少每三年重新审
定一次股东分红回报规划，结合股东 定一次股东分红回报规划，结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监 （特别是公众投资者）和独立董事的意
事的意见对公司正在实施的股利分配 见对公司正在实施的股利分配政策作
政策作出适当且必要的修改，确定该时 出适当且必要的修改，确定该时段的股
段的股东回报计划。 东回报计划。
（三）注册会计师对公司财务报告出具 （三）注册会计师对公司财务报告出具
保留意见、无法表示意见或否定意见以 保留意见、无法表示意见或否定意见以
及其他非标准无保留意见的审计报告 及其他非标准无保留意见的审计报告
的，如果该事项对当期利润有直接影 的，如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定 响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预 利润分配预案或者公积金转增股本预
案。 案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进 （四）股东会对现金分红具体方案进行
行审议前，公司应当通过多种渠道主动 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
及时答复中小股东关心的问题。股东大 答复中小股东关心的问题。股东会在审
会在审议利润分配方案时，须经出席股 议利润分配方案时，须经出席股东会的
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 股东(包括股东代理人)所持表决权过半
决权过半数表决同意，股东大会表决时 数表决同意，股东会表决时应安排网络
应安排网络投票方式为公众股东参会 投票方式为公众股东参会提供便利。
提供便利。
（五）公司召开年度股东会审议年度利
（五）公司召开年度股东大会审议年度 润分配方案时，可审议批准下一年中期
利润分配方案时，可审议批准下一年中 现金分红的条件、比例上限、金额上限
期现金分红的条件、比例上限、金额上 等。年度股东会审议的下一年中期分红
限等。年度股东大会审议的下一年中期 上限不应超过相应期间归属于公司股
分红上限不应超过相应期间归属于公 东的净利润。董事会根据股东会决议在
司股东的净利润。董事会根据股东大会 符合利润分配的条件下制定具体的中
决议在符合利润分配的条件下制定具 期分红方案。
体的中期分红方案。
（六）如因公司外部经营环境或者自身
（六）如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利
经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出
润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，由公司董事会进行研究论证并在
发点，由公司董事会、监事会进行研究 股东会提案中详细论证和说明原因，经
论证并在股东大会提案中详细论证和 调整的利润分配政策应严格按照有关
说明原因，经调整的利润分配政策应严 法律、行政法规、部门规章及本章程的
格按照有关法律、行政法规、部门规章 规定由股东会表决通过。
及公司章程的规定由股东大会表决通
董事会在审议利润分配政策的变更或
过。
调整事项时，须经全体董事过半数表决
董事会在审议利润分配政策的变更或 同意。
调整事项时，须经全体董事过半数表决
股东会在审议利润分配政策的变更或
同意。监事会在审议利润分配政策调整
调整事项时，应当为中小投资者参加股
时，须经全体监事过半数以上表决同
东会提供便利。公司确有必要对本章程
意。
确定的现金分红政策进行调整或者变
股东大会在审议利润分配政策的变更 更的，应当满足本章程规定的条件，经
或调整事项时，应当为中小投资者参加 过详细论证后，履行相应的决策程序，
股东大会提供便利。公司确有必要对公 并经出席股东会的股东所持表决权的
司章程确定的现金分红政策进行调整 三分之二以上通过。
或者变更的，应当满足公司章程规定的
（七）公司在特殊情况下无法按照既定
条件，经过详细论证后，履行相应的决
的现金分红政策或最低现金分红比例
策程序，并经出席股东大会的股东所持
确定当年利润分配方案的，应当在年度
表决权的三分之二以上通过。 报告中披露具体原因。公司利润分配方
案应当经出席股东会的股东所持表决
（七）公司在特殊情况下无法按照既定
权的三分之二以上通过。
的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因。公司利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（八）监事会应对董事会和管理层执行
公司现金分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条 公司实行内部审计制 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 公司内部审计制度和 第一百六十七条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告
内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机 构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开股东大会的 第一百七十八条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式送出。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会 第一百七十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（包 议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于 括电子邮件）、电话、微信及其他电子
因特殊或紧急情况而召开的董事会临 通讯方式、公告或其他方式进行。但对
时会议，本章程另有规定的除外。 于因特殊或紧急情况而召开的董事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通 日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，以电脑记录的电 知以电子邮件送出的，以电脑记录的电
子邮件发送当天为送达日期；公司通知 子邮件发送当天为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以该传真进入被送 以传真方式送出的，以该传真进入被送
达人指定接收系统的日期为送达日期； 达人指定接收系统的日期为送达日期；
公司通知以电话方式进行的，以被通知 公司通知以电话、微信及其他即时通讯
人接到电话之日作为送达日期；公司通 方式进行的，以发出当天作为送达日
知以公告方式送出的，以第一次公告刊 期；公司通知以公告方式送出的，以第
登日期作为送达日期。 一次公告刊登日期作为送达日期。
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在公司指定报纸上公告。债权人自接 日内在公司指定报纸上或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
司指定媒体上公告。 司指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 司指定报纸上或者国家企业信用信息
在公司指定报纸上公告。债权人自接到 公示系统公告。债权人自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 内在指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过 九十四条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
公司因本章程第一百八十六条第（一）
续。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 依照前款规定修改本章程或者股东会
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
清算组由董事或者股东大会确定的人 东所持表决权的三分之二以上通过。
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
新增 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事员组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定报纸上公告。债权人应当自 在公司指定报纸上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一 百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发 制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民
向人民法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成员应当履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
偿责任。 意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指《公司法》及 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
其他法律、法规、规范性文件认定的， 协议或者其他安排，能够实际支配公司
虽然不是公司的股东，但通过投资关 行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配
（三）关联关系，是指公司控股股东、
公司行为的人。
实际控制人、董事、高级管理人员与其
（三）关联关系，是指《公司法》及其 直接或者间接控制的企业之间的关系，
他法律、法规、规范性文件规定涉及的， 以及可能导致公司利益转移的其他关
包括但不限于公司控股股东、实际控制 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
人、董事、监事、高级管理人员与其直 为同受国家控股而具有关联关系。
接或者间接控制的企业之间的关系，以
（四）市值，是指交易前 10 个交易日
及可能导致公司利益转移的其他关系。
收盘市值的算术平均值。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
第二百条 本章程所称“交易”，包括 第二百〇九条 本章程所称“交易”，
下列事项： 包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（购买低风险银行理财
款等）； 产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产；； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权、债务重组 （八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助； （九）债权、债务重组
（十一）证券交易所认定的其他交易。 （十）提供财务资助（含有息或者无息、
委托贷款等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、 商 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
品等与日常经营相关的资产购买或者 优先认购权等）；
出售行为。
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、 商
品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超
“超过”不含本数。 过”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大 第二百一十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则与监事会 会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇八条 本章程经股东大会审议 第二百一十七条 本章程经股东会审议
通过后生效并实施。 通过后生效并实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
