证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2025-035
青海华鼎实业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范青海华鼎实业股份有限公司（下称 “公司”）运
作，提高科学治理水平，按照《公司法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟调整内部监督
机构设置，不再设置监事会与监事。由董事会审计委员会行使监事会
职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述事项，为进一步
完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关
规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。于2025
年9月9日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东会
审议。章程具体修订内容如下：
章节 原条款内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
据《中华人民共和国公司法》（以下简 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
第一章
称《公司法》）《中华人民共和国证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》(以下简称《证券法》)和其他有关 和其他有关规定，制定本章程。
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
有关规定成立的股份有限公司（以下简 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
称“公司”）。公司经青海省人民政府
青股审[1998]第 006 号文批准，以发 公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号文
第一章
起方式设立；在青海省工商行政管理局 批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理
依法登记注册，取得营业执照，统一社 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
会信用代码：9163000071040232XF。 码 9163000071040232XF。
章节 原条款内容 修订后内容
第三条 公司经中国证券监督管理委 第三条 公司于二〇〇〇年十一月三日经中
员会批准，于二〇〇〇年十一月三日 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
第一章 首次向社会公众发行人民币普通股 众发行人民币普通股 5500 万股，于二〇〇〇
日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 43,885 万元。
第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
第一章 或者减少注册资本的决议后，再就因此而需
要修改公司章程的事项通过一项决议，并说
明授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人，为代
第八条 董事长为公司的法定代表 表公司执行公司事务的董事。
人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第一章 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
第一章
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第一章 任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
股东与股东之间权利义务关系的具有法 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第一章
监事、高级管理人员具有法律约束力的 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
章节 原条款内容 修订后内容
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第一章 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。
书、财务总监。
增加 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
第一章 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第三章 应当具有同等权利。同次发行的同种类 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
第一节 股票，每股的发行条件和价格应当相同； 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第三章 第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
第一节 币标明面值。 面值。
第十八条 公司发起人为青海重型机 第二十条 公司发起人为青海重型机床厂、广
床厂，广东万鼎企业集团有限公司， 东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业
番禺市万鸣实业有限公司，青海第一 有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床
机床厂，唐山重型机床厂。公司成立 厂。青海重型机床厂出资方式为净资产；广
时 ， 青 海 重 型 机 床 厂 认 购 5,000 万 东万鼎企业集团有限公司出资方式为货币资
股，出资时间为 1998 年 8 月，出资 金和净资产；番禺市万鸣实业有限公司、青
方式为净资产，出资金额为人民币 海第一机床厂、唐山重型机床厂的出资方式
限 公 司认 购 4,972 万 股 ， 出 资 时 间 1998 年 8 月。公司设立时发行的股份总数为
为 1998 年 8 月，出资方式为货币资 10160 万 股 、 面 额 股 的 每 股 金 额 为 人 民 币 1
第三章
金和净资产，出资金额为人民币 元。
第一节
公 司 认 购 120 万 股 ， 出 资 时 间 为
出资金额为人民币 176.03 万元；青
海第一机床厂认购 34 万股，出资时
间为 1998 年 8 月，出资方式为货币
资金，出资金额为人民币 50 万元；
唐山重型机床厂认购 34 万股，出资
时间为 1998 年 8 月，出资方式为货
币资金，出资金额为人民币 50 万元。
第十九条 公司的股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 43,885
第三章
第一节
通股（A 股）43,885 万股，股票面值 股，无其他类别股。
章节 原条款内容 修订后内容
为人民币 1 元/股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公
者拟购买公司股份的人提供任何资 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
第三章
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
第一节
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
需要，依照法律、法规的规定，经股 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
东大会分别作出决议，可以采用下列 可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
第三章 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二节 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国 其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二 )与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并； 励；
第三章 (三 )将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
第二节 股权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
(四 )股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议，要求公司收 股票的公司债券；
购其股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
(五 )将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可 需。
转换为股票的公司债券；
(六 )公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权
章节 原条款内容 修订后内容
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
可以通过公开的集中交易方式，或者 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
法律法规和中国证监会认可的其他 和中国证监会认可的其他方式进行。
第三章 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第二节 公司因本章程第二十三条第一款第 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
规定的情形收购本公司股份的，应当 进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
条第一款第（一）项、第（二）项规 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当经 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
股东大会决议；公司因本章程第二十 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
三条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
份的，可以依照本章程的规定或者股 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
东大会的授权，经三分之二以上董事 决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
第三章
公司依照本章程第二十三条第一款 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第二节
规定收购本公司股份后，属于第（一） 当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
内注销；属于第（二）项、第（四） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
注销；属于第（三）项、第（五）项、 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
第（六）项情形的，公司合计持有的 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三章 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三节 让。
第三章 第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
第三节 票作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
让。公司公开发行股份前已发行的股 起一年内不得转让。
第三章
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第三节
易之日起 1 年内不得转让。公司董 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
事、监事、高级管理人员应当向公司 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
申报所持有的本公司的股份及其变 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
章节 原条款内容 修订后内容
动情况，在任职期间每年转让的股份 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
不得超过其所持有本公司股份总数 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
的 25%；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
持有的本公司股份。 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
管理人员、持有公司股份百分之五以 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
上的股东，将其持有公司的股票或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
其他具有股权性质的证券在买入后 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
内又买入，由此所得收益归公司所 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有，公司董事会应当收回其所得收 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
益。但是，证券公司因包销购入售后 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 情形的除外。
有中国证监会规定的其他情形的除 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
外。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
前款所称董事、监事、高级管理人员、 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
第三章
自然人股东持有的股票或者其他具 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
第三节
有股权性质的证券，包括其配偶、父 券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的股票或者其他具有股权性质的证 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
券。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款规定执行 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，股东有权要求董事会在三十日内 提起诉讼。
执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
行的，股东有权为了公司的利益以自 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司依据中国证券登记结 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
算有限责任公司上海分公司提供的 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
凭证建立股东名册，股东名册是证明 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股东持有公司股份的充分证据。股东 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
第四章 按其所持有股份的种类享有权利，承 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
第一节 担义务；持有同一种类股份的股东， 种义务。
享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
章节 原条款内容 修订后内容
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
配股利、清算及从事其他需要确认股 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
第四章 东身份的行为时，由董事会或股东大 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
第一节 会召集人确定股权登记日，股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
日收市后登记在册的股东为享有相 有相关权益的股东。
关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或者委派股东代理人参加股东大会， 的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出 者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
第四章 股份； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
第一节 （五）查阅本章程、股东名册、公司 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
债券存根、股东大会会议记录、董事 账簿、会计凭证；
会会议决议、监事会会议决议、财务 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
会计报告； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持有的股份份额参加公司剩余财产 持异议的股东，要求公司收购其股份；
的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（七）对股东大会作出的公司合并、 程规定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
有关信息或者索取资料的，应当向公 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
第四章 司提供证明其持有公司股份的种类 行政法规的规定。
第一节 以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
决议内容违反法律、行政法规的，股 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
第四章 东有权请求人民法院认定无效。 院认定无效。
第一节 股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
表决方式违反法律、行政法规或者本 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
章程，或者决议内容违反本章程的， 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
章节 原条款内容 修订后内容
股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
增加 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
行公司职务时违反法律、行政法规或 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
者本章程的规定，给公司造成损失 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的，连续 180 日以上单独或合并持有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
第四章 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
第一节 会执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
规或者本章程的规定，给公司造成损 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
失的，股东可以书面请求董事会向人 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
章节 原条款内容 修订后内容
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
使公司利益受到难以弥补的损害的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
前款规定的股东有权为了公司的利 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
益以自己的名义直接向人民法院提 讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
损失的，本条第一款规定的股东可以 定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式 款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外， 回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
者其他股东的利益；不得滥用公司法 股东有限责任损害公司债权人的利益；
第四章
人独立地位和股东有限责任损害公 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
第一节
司债权人的利益；公司股东滥用股东 担的其他义务。
权利给公司或者其他股东造成损失 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
的，应当依法承担赔偿责任。公司股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东滥用公司法人独立地位和股东有 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
限责任，逃避债务，严重损害公司债 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
章节 原条款内容 修订后内容
第三十八条 持有公司百分之五以上 删除
第四章 有表决权股份的股东,将其持有的股
第一节 份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
控制人员不得利用其关联关系损害 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
公司利益。违反规定的，给公司造成 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
损失的，应当承担赔偿责任。公司控 公司利益。
股股东及实际控制人对公司和公司 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照
第四章 社会公众股股东负有诚信义务。控股 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
第一节 股东应严格依法行使出资人的权利， 的有关规定，明确相关主体适用本节规定。
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
增加 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
第四章 人员违法违规提供担保；
第一节 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
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事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
划； 酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
的报酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会的报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方案 变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
第四章 （七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
第二节 作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算和变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 十的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
售重大资产超过公司最近一期经审 项。
计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途 决议。
事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
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（十五）审议股权激励计划和员工持 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
股计划； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十六）审议法律、行政法规、部门 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
规章和本章程规定应当由股东大会 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
决定的其他事项。 交易所规则另有规定及前两款规定外，上述
上述股东大会的职权不得通过授权 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
的形式由董事会或其他机构和个人 或者其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
为，须经股东大会审议通过。 东会审议通过：
(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额达到或超过最近一期 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
经审计净资产的 50%以后提供的任何 之五十以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
(二 )连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
最近一期经审计总资产的 30%； 担保；
第四章
(三 )连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
第二节
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50％ 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
(五 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保。 的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
第四章 大会和临时股东大会。年度股东大会 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
第二节 每年召开一次，应当于上一个会计年 上一会计年度结束后的六个月内举行。
度结束后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
司在事实发生之日起两个月以内召 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时；
（一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 一时；
总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
第四章
（三）单独或者合计持有公司百分之 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
第二节
十以上股份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大
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会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公
地点为：本公司住所地或股东大会会 司住所地或股东会会议通知中指定的地点。
议通知中指定的地点。股东大会将设 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
置会场，以现场会议形式召开。公司 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
还可视具体情况提供网络方式为股 利。
第四章 东参加股东大会提供便利。股东通过 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
第二节 上述方式参加股东大会的，视为出 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
席。 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
将聘请律师对以下问题出具法律意 师对以下问题出具法律意见并公告：
见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符 行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
第四章
（二)出席会议人员的资格、召集人 否合法有效；
第二节
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三)会议的表决程序、表决结果是 有效；
否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题 法律意见。
出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
提议召开临时股东大会。对独立董事 时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会应当根据法律、行政法规和本章程 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
第四章 同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
第三节 书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
当在作出董事会决议后的 5 日内发 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
出召开股东大会的通知；董事会不同 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
意召开临时股东大会的，将说明理由 临时股东会的，说明理由并公告。
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
第四章 议召开临时股东大会，并应当以书面 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
第三节 形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法律、行政法规和本章程的规定，在 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
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收到提案后 10 日内提出同意或不同 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
见。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
当在作出董事会决议后的 5 日内发 员会的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
董事会不同意召开临时股东大会，或 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 计委员会可以自行召集和主持。
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 司 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
求召开临时股东大会，并应当以书面 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
形式向董事会提出。董事会应当根据 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
当在作出董事会决议后的 5 日内发 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
出召开股东大会的通知，通知中对原 股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
意。 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
第四章 董事会不同意召开临时股东大会，或 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
第三节 者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
的，单独或者合计持有公司 10%以上 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
股份的股东有权向监事会提议召开 提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会提出请求。 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
监事会同意召开临时股东大会的，应 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
在收到请求 5 日内发出召开股东大 同意。
会的通知，通知中对原提案的变更， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
应当征得相关股东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出股东大 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
会通知的，视为监事会不召集和主持 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
股东大会，连续 90 日以上单独或者 的股东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向公司所在地中国证监会派 证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
第四章 在股东大会决议公告前，召集股东持 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
第三节 股比例不得低于 10%。召集股东应在 有关证明材料。
发出股东大会通知及股东大会决议 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
公告时，向公司所在地中国证监会派 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
出机构和上海证券交易所提交有关 十。
证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
第四章 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
第三节 配合。董事会应当提供股权登记日的股 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
第四章
的股东大会，会议所必需的费用由本 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节
公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
第四章 东大会职权范围，有明确议题和具体 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
第四节 决议事项，并且符合法律、行政法规 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会、监事会以及单独或者合并持有 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
第四章
出股东大会补充通知，公告临时提案 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
第四节
的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知公告后，不得修改股东 或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本 的提案或者增加新的提案。
章程第五十二条规定的提案，股东大 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
第四章 会召开 20 日前以公告方式通知各股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
第四节 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 于会议召开十五日前以公告方式通知各股
日前以公告方式通知各股东。 东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
会议召开当日。 开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
(三)以明显的文字说明：全体股东均 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
有权出席股东大会，并可以书面委托 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
代理人出席会议和参加表决，该股东 并可以书面委托代理人出席会议和参加表
代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
分、完整披露所有提案的全部具体内 露所有提案的全部具体内容。
第四章
容。拟讨论的事项涉及独立董事发表 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
第四节
意见的，发布股东大会通知或补充通 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
知时将同时披露独立董事的意见及 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
理由。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
股东大会采用网络方式的，应当在股 午 3:00。
东大会通知中明确载明网络的表决 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间及表决程序。股东大会网络投票 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
的开始时间，不得早于现场股东大会 变更。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
监事选举事项的，股东大会通知中将 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
充分披露董事、监事候选人的详细资 资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
第四章 (一)教育背景、工作经历、兼职等个 况；
第四节 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 的处罚和证券交易所惩戒。
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关部门的处罚和上海证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
戒。 选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
无正当理由，股东大会不应延期或取 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
第四章 消，股东大会通知中列明的提案不应 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
第四节 取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
召集人应当在原定召开日前至少 2 少两个工作日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
集人将采取必要措施，保证股东大会 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
第四章 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
第五节 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
将采取措施加以制止并及时报告有 有关部门查处。
关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
所有股东或其代理人，均有权出席股 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
东大会。并依照有关法律、法规及本 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
第四章
章程行使表决权。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
第五节
股东可以亲自出席股东大会，也可以 法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证或其他能够表 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
明其身份的有效证件或证明、股票账 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托书。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
第四章 法人股东应由法定代表人或者法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
第五节 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人出席会议的，应出示本人身份 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
证、能证明其具有法定代表人资格的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第四章 席股东大会的授权委托书应当载明 会的授权委托书应当载明下列内容：
第五节 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名； 的类别和数量；
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(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投同意、反对或弃权票的 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
指示； 票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
第四章
东不作具体指示，股东代理人是否可
第五节
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
委托人授权他人签署的，授权签署的 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件应当经过 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
公证。经公证的授权书或者其他授权 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
第四章 文件，和投票代理委托书均需备置于 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
第五节 公司住所或者召集会议的通知中指 的其他地方。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
记册由公司负责制作。会议登记册载 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
第四章 明参加会议人员姓名(或单位名称)、 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
第五节 身份证号码、住所地址、持有或者代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
师将依据中国证券登记结算有限责 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
任公司上海分公司提供的股东名册 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
共同对股东资格的合法性进行验证， （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第四章
并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
第五节
有表决权的股份数。在会议主持人宣 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
布现场出席会议的股东和代理人人 会议登记应当终止。
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
第四章 司全体董事、监事和董事会秘书应当 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
第五节 出席会议，总裁和其他高级管理人员 并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第四章
持。董事长不能履行职务或不履行职 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
第五节
务时，由副董事长主持，副董事长不 董事共同推举的一名董事主持。
章节 原条款内容 修订后内容
能履行职务或者不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
数以上董事共同推举的一名董事主 会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行
持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
会主席主持。监事会主席不能履行职 持。
务或不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
共同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
推举代表主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
事规则使股东大会无法继续进行的， 担任会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
规则，详细规定股东大会的召开和表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决程序，包括通知、登记、提案的审 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
第四章
会议决议的形成、会议记录及其签 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
第五节
署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事会的授权原则，授权内容应明确具 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
体。股东大会议事规则作为章程的附 拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会、监事会应当就其过去一年的工 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
第四章 作向股东大会作出报告。每名独立董 独立董事也应作出述职报告。
第五节 事也应作出述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
第四章
员在股东大会上就股东的质询和建 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五节
议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
录，由董事会秘书负责。会议记录记 秘书负责。 会议记录记载以下内容：
载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人 或者名称；
第四章 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
第五节 (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 级管理人员姓名；
议的董事、监事、总裁和其他高级管 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
理人员姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(三)出席会议的股东和代理人人数、 例；
所持有表决权的股份总数及占公司 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
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股份总数的比例； 表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
点和表决结果； 答复或者说明；
(五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 （六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
(六)律师及计票人、监票人姓名； 内容。
(七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
录内容真实、准确和完整。出席会议 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、召集人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
第四章 或其代表、会议主持人应当在会议记 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
第五节 录上签名。会议记录应当与现场出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
股东的签名册及代理出席的委托书、 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
网络表决情况的有效资料一并保存， 一并保存，保存期限十年。
保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
会连续举行，直至形成最终决议。因 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
不可抗力等特殊原因导致股东大会 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
第四章 中止或不能作出决议的，应采取必要 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
第五节 措施尽快恢复召开股东大会或直接 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
终止本次股东大会，并及时公告。同 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
时，召集人应向公司所在地中国证监 证券交易所报告。
会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
第四章 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 股东所持表决权的过半数通过。
第六节 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
普通决议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第四章 弥补亏损方案； 损方案；
第六节 (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
其报酬和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
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程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
第四章
产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
第六节
经审计总资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(五)股权激励计划和员工持股计划； 经审计总资产百分之三十的；
(六 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
对公司产生重大影响的、需要以特别 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
以其所代表的有表决权的股份数额 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
的重大事项时，应当对除公司董事、 计票结果应当及时公开披露。
监事和高级管理人员以及单独或者 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
合 计 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
外的其他股东的表决单独计票并披 数。
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权， 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第四章 且该部分股份不计入出席股东大会 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
第六节 有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
公司董事会、独立董事和符合相关规 表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
票权。征集股东投票权应当向被征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
人充分披露具体投票意向等信息。禁 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
止以有偿或者变相有偿的方式征集 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
股东投票权。公司不得对征集投票权 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
提出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第四章 第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
第六节 交易事项时，关联股东不应当参与投 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
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票表决，其所代表的有表决权的股份 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数不计入有效表决总数；股东大会决 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
议的公告应当充分披露非关联股东 股东的表决情况。
的表决情况。 关联股东的回避和表决程序：
关联股东的回避和表决程序： 1、申请回避
股东大会审议有关关联交易事项时， 应当向召集人自行申请回避，不参与对关联
关联股东应当向召集人自行申请回 交易事项的投票表决。
避，不参与对关联交易事项的投票表 2、强制回避
决。 （1）公司董事会召集的股东会审议有关关联
（1）公司董事会召集的股东大会审 与对关联交易事项的投票表决的，公司董事
议有关关联交易事项时，关联股东未 会有权决定关联股东的该项表决无效，该关
自行申请回避并参与对关联交易事 联股东所代表的有表决权的股份数不计入有
项的投票表决的，公司董事会有权决 效表决总数；公司董事会对此未提出异议的，
定关联股东的该项表决无效，该关联 公司审计委员会有权要求董事会予以纠正。
股东所代表的有表决权的股份数不 （2）公司审计委员会召集的股东会审议有关
计入有效表决总数；公司董事会对此 关联交易事项时，关联股东未自行申请回避
未提出异议的，公司监事会有权要求 并参与对关联交易事项的投票表决的，公司
董事会予以纠正。 审计委员会有权决定关联股东的该项表决无
（2）公司监事会召集的股东大会审 效，该关联股东所代表的有表决权的股份数
议有关关联交易事项时，关联股东未 不计入有效表决总数；公司审计委员会对此
自行申请回避并参与对关联交易事 未提出异议的，公司董事会有权要求审计委
项的投票表决的，公司监事会有权决 员会予以纠正。
定关联股东的该项表决无效，该关联 （3）股东自行召集的股东会审议有关关联交
股东所代表的有表决权的股份数不 易事项时，关联股东未自行申请回避并参与
计入有效表决总数；公司监事会对此 对关联交易事项的投票表决的，公司董事会
未提出异议的，公司董事会有权要求 或审计委员会有权自股东会决议作出之日起
监事会予以纠正。 60 日内，请求人民法院撤销该股东会决议。
（3）股东自行召集的股东大会审议 （4）关联股东对公司董事会或审计委员会强
有关关联交易事项时，关联股东未自 制其回避表决有异议者，可自股东会决议作
行申请回避并参与对关联交易事项 出之日起 30 日内，向公司住所地人民法院提
的投票表决的，公司董事会或监事会 起诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回
有 权 自 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 60 避并参与对关联交易事项的投票表决，公司
日内，请求人民法院撤销该股东大会 董事会或审计委员会对此未提出异议的，其
决议。 他 股 东 有 权 自 股 东 会 决 议 作 出 之 日 起 30 日
（4）关联股东对公司董事会或监事 内，请求人民法院撤销该股东会决议。
会强制其回避表决有异议者，可自股 3、表决票数的计算
东大会决议作出之日起 30 日内，向 关联股东回避表决关联交易事项，关联股东
公司住所地人民法院提起诉讼。其他 所代表的有表决权的股份数不计入该关联交
股东对关联股东未自行申请回避并 易事项有效表决总数。该项表决由出席股东
参与对关联交易事项的投票表决，公 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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司董事会或监事会对此未提出异议 但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要
的，其他股东有权自股东大会决议作 以特别决议通过的事项的，股东会决议必须
出之日起 30 日内，请求人民法院撤 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
销该股东大会决议。 分之二以上通过方为有效。
关联股东回避表决关联交易事项，关
联股东所代表的有表决权的股份数
不计入该关联交易事项有效表决总
数。该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。但
是该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项的，股
东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
第四章
途径，包括提供网络形式的投票平台
第六节
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
情况外，非经股东大会以特别决议批 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
第四章 准，公司将不与董事、总裁、其它高 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
第六节 级管理人员以外的人订立将公司全 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的，
股东会就选举董事进行表决时，根据本
应当采用累积投票制。
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
（二）公司单一股东及其一致行动人
积投票制。
拥有权益的股份比例在 30%以上的，
应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当
第四章 股东大会以累积投票方式选举董事 实行累积投票制。
第六节 的，独立董事和非独立董事的表决应 公司的单一股东及其一致行动人拥有权
当分别进行，并根据应选董事、监事 益的股份比例在百分之三十及以上的，股东
人数，按照获得的选举票数由多到少 会就选举董事进行表决时应当采用累积投票
的顺序确定当选董事、监事。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会
上述所称累积投票制是指股东会选举董
选举董事或者监事时，每一股份拥有
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
与应选董事或者监事人数相同的表
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使
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用。董事会应当向股东公告候选董 股东会以累积投票方式选举董事的，独
事、监事的简历和基本情况。 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
（三）董事、非职工代表监事提名方 并根据应选董事人数，将获得出席股东会的
式和程序 股东所持表决权的过半数通过的候选董事按
董事候选人的提名方式为：单独或合 照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
并持有公司发行在外有表决权股份 董事。
总数的百分之三以上的股东、公司董
董事候选人的提名方式为：单独或者合
事会可以以提案的方式提出董事候
计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
选人。
复的优先股等）的股东、公司董事会可以以
提名程序为：
提案的方式提出董事候选人。
事会提交董事候选人提案； 股东提名董事候选人的提名程序为：
达公司； 董事候选人提案，但提案提名的人数必须符
历和基本情况；
若该提案提供的董事候选人没有本 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本
章程规定的不得担任董事情形的，由 情况；
董事会提交股东大会选举表决。 4、由董事会作初步审查并提出建议，若该提
董事会提名的董事候选人直接提交 案提供的董事候选人没有本章程规定的不得
股东大会选举表决。 担任董事情形的，由董事会提交股东会选举
非职工代表监事候选人的提名方式 表决。
为：单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股 董事会提名的董事候选人直接提交股东会选
东、公司监事会可以以提案的方式提 举表决，但提案提名的人数必须符合本章程
出监事候选人。 的规定，并且不得多于拟选人数。董事会应
提名程序为： 当向股东会提供候选董事的简历和基本情
事会提交监事候选人提案； 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
达公司； 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
人的简历和基本情况；
若该提案提供的监事候选人没有本
章程规定不得担任监事情形的，由监
事会提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东大会提供候选董
事的简历和基本情况。
监事会应当向股东大会提供候选监
事的简历和基本情况。
章节 原条款内容 修订后内容
董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
大会应对所有提案进行逐项表决，对 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
同一事项有不同提案的，将按提案提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
第四章 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
第六节 力等特殊原因导致股东大会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
不能作出决议外，股东大会不得对提 行搁置或者不予表决。
案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
第四章 不得对提案进行修改，否则，有关变 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
第六节 更应当被视为一个新的提案，不能在 提案，不能在本次股东会上进行表决。
本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
场或网络表决方式中的一种。同一表 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
第四章
决权出现重复表决的以第一次投票 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六节
结果为准。
第四章 第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第六节 投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应
决前，应当推举两名股东代表参加计 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票和监票。审议事项与股东有关联关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
系的，相关股东及代理人不得参加计 人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
第四章 股东大会对提案进行表决时，应当由 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
第六节 律师、股东代表与监事代表共同负责 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
决议的表决结果载入会议记录。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络方式投票的公司股东或其 己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
不得早于网络方式，会议主持人应当 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
第四章 宣布每一提案的表决情况和结果，并 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
第六节 根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
场、网络表决方式中所涉及的公司、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
章节 原条款内容 修订后内容
计票人、监票人、主要股东、网络服 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
务方等相关各方对表决情况均负有 决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
应当对提交表决的提案发表以下意 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
见之一：同意、反对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
第四章
未投的表决票均视为投票人放弃表 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
第六节
决权利，其所持股份数的表决结果应 除外。
计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
第四章 次股东大会变更前次股东大会决议 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
第六节 的，应当在股东大会决议公告中作特 公告中作特别提示。
别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
第四章 事、监事选举提案的，新任董事、监 的，新任董事就任时间在选举董事股东会决
第六节 事就任时间在选举董事、监事股东大 议通过之日。
会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
第四章 现、送股或资本公积转增股本提案 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
第六节 的，公司将在股东大会结束后 2 个月 结束后两个月内实施具体方案。
内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
(一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 力；
行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
财产或者破坏社会主义市场经济秩 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
第五章 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 之日起未逾二年；
第一节 满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
事或者厂长、经理，对该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
的破产负有个人责任的，自该公司、 之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
令关闭的公司、企业的法定代表人， 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
章节 原条款内容 修订后内容
(五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(六 )被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
(七)法律、行政法规或部门规章规定 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
选举、委派或者聘任无效。董事在任 其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
者更换，并可在任期届满前由股东大 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
会解除其职务。董事任期三年，任期 期 3 年，任期届满可连选连任。
届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事会任期届满时为止。董事任期届 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
第五章 满未及时改选，在改选出的董事就任 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第一节 前，原董事仍应当依照法律、行政法 履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事职务。 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
董事可以由总裁或者其他高级管理 事总数的二分之一。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列忠 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
个人名义或者其他个人名义开立账 他个人名义开立账户存储；
第五章
户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
第一节
(四)不得违反本章程的规定，未经股 收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
贷给他人或者以公司财产为他人提 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
(五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
者进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(六)未经股东大会同意，不得利用职 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
章节 原条款内容 修订后内容
务便利，为自己或他人谋取本应属于 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
公司的商业机会，自营或者为他人经 能利用该商业机会的除外；
营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
(七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
为己有； 本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
(九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当 规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
当承担赔偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列勤 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为 董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
项经济政策的要求，商业活动不超过 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(二)应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第五章
(三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 （二）应公平对待所有股东；
第一节
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
确认意见。保证公司所披露的信息真 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
行使职权; 规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
第五章 出席，也不委托其他董事出席董事会 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一节 会议，视为不能履行职责，董事会应 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
当建议股东大会予以撤换。 换。
章节 原条款内容 修订后内容
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
书面辞职报告。董事会将在 2 日内 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
披露有关情况。 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
董事、监事和高级管理人员辞职应当 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
提交书面辞职报告。高级管理人员的 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除下列情形外，董事和监事的辞职自 履行董事职务。
辞职报告送达董事会或者监事会时
生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、
监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
（三）独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。在上
述情形下，辞职报告应当在下任董事
或者监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前，
拟辞职董事或者监 事仍应当按照有
关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在其他规定的除外。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
期届满，应向董事会办妥所有移交手 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
续，其对公司和股东承担的忠实义 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
第五章 务，在辞职生效或者任期届满后并不 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一节 当然解除，之后五年内仍然有效。离 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
任董事对公司商业秘密的保密义务 束后并不当然解除，之后五年内仍然有效。
在其任期结束后仍然有效，直至该秘 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
密成为公开信息。 任，不因离任而免除或者终止。
增加 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
第五章 议作出之日解任生效。
第一节 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
第五章 违反法律、行政法规、部门规章或本 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一节 章程的规定，给公司造成损失的，应 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
章节 原条款内容 修订后内容
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设独立董事。独 删除
立董事是指不在公司担任除董事外
第五章 的其他职务，并与其所受聘的公司及
第二节 其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零五条 独立董事对公司及全 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
体股东负有忠实与勤勉义务，在董事 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
会中发挥参与决策、监督制衡、专业 义务，审慎履行下列职责：
咨询作用，保护中小股东的合法权 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
益。 确意见；
第五章 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
第二节 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百零六条 独立董事应当按照法 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
律、行政法规及本章程的要求，独立 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
履行职责，不受公司及其主要股东、 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
第五章 实际控制人或者其他与公司存在利 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
第二节 害关系的单位或个人的影响。独立董 整体利益，保护中小股东合法权益。
事原则上最多在三家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精
力认真有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条 担任独立董事应当符 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
关规定，具备担任上市公司董事的资 具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合《独立董事管理办法》规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
第五章
定的独立性要求； 相关法律法规和规则；
第二节
（三）具备上市公司运作的基本知 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
识，熟悉相关法律法规和规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
责所必需的法律、会计或者经济等工 信等不良记录；
作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）具有良好的个人品德，不存在 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
章节 原条款内容 修订后内容
重大失信等不良记录； 件。
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须保持独 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
立性。下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
人员及其配偶、父母、子女、主要社
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
股份百分之一以上或者是公司前十 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
名股东中的自然人股东及其配偶、父 人股东及其配偶、父母、子女；
母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
（三）在直接或者间接持有公司已发 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
行股份百分之五以上的股东或者在 任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东任职的人员及其配
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
偶、父母、子女；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
母、子女； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）与公司及其控股股东、实际控 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
制人或者其各自的附属企业有重大 股东、实际控制人任职的人员；
第五章 业务往来的人员，或者在有重大业务 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
第二节 往来的单位及其控股股东、实际控制 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
人任职的人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（六）为公司及其控股股东、实际控 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
制人或者其各自附属企业提供财务、 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 高级管理人员及主要负责人；
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
报告上签字的人员、合伙人、董事、 六项所列举情形的人员；
高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近十二个月内曾经具有第一 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
项至第六项所列举情形的人员； 备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证券监
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
督管理委员会、上海证券交易所业务
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
规则和《公司章程》规定的不具备独
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
立性的其他人员。
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
章节 原条款内容 修订后内容
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 公司独立董事占董事 删除
第五章
会成员的比例不得低于三分之一，且
第二节
至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条 公司董事会、监事会、 删除
单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第五章 依法设立的投资者保护机构可以公
第二节 开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事的提名人 删除
在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情
第五章
况，并对其符合独立性和担任独立董
第二节
事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条 独立董事每届任期 删除
第五章 与 其 他 董事 任 期 相 同 ，均 为 3 年 。
第二节 任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事应当亲自 删除
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见， 并书面委
第五章
托其他独立董事代为出席。
第二节
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
章节 原条款内容 修订后内容
解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
第一百一十四条 独立董事在任期届 删除
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其 认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第五章
独立董事辞职将导致董事会或者公
第二节
司专门委员会中独立董事所占的比
例不符合独立董事管理办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事应按照法 删除
第五章
律、行政法规、部门规章的有关规定
第二节
行使其职权。
第一百一十六条 公司应当承担独立 删除
第五章
董事聘请专业机构及行使其他职权
第二节
时所需的费用。
第一百一十八条 公司应当建立独立 删除
董事管理办法，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应当保
障独立董事享有与其他董事同等的
知情权，公司应当向独立董事定期通
第五章 报公司运营情况，提供材料，组织或
第二节 者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采 纳情况。
章节 原条款内容 修订后内容
第一百一十九条 公司应当给予独立 删除
董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，
第五章 股东大会审议通过，并在公司年度报
第二节 告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
增加 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
第五章
事项发表独立意见；
第二节
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
增加 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
第五章
案；
第二节
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
第五章 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
第二节 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
章节 原条款内容 修订后内容
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名
第五章 东大会负责。 董事组成，设董事长一人。董事长由董事会
第三节 第一百二十一条 董事会由九名董事 以全体董事的过半数选举产生。
组成。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方 方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的年度财务预算方 行债券或者其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
本、发行债券或其他证券及上市方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
第五章 （七）拟订公司重大收购、收购本公 项；
第三节 司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）决定公司内部管理机构的设置；
公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
公司对外投资、收购出售资产、资产 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
抵押、对外担保事项、委托理财、关 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
联交易等事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）制定公司的基本管理制度；
置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、 （十二）管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，决定 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
聘任或者解聘公司财务总监及其他 审计的会计师事务所；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
奖惩事项； 裁的工作；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十二）制订本章程的修改方案； 程或者股东会授予的其他职权。
章节 原条款内容 修订后内容
（十三）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十四）向股东大会提请聘请或更换 会审议。
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会 负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
第五章 注册会计师对公司财务报告出具的 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
第三节 非标准审计意见向股东大会作出说 向股东会作出说明。
明。
第一百二十四条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
议事规则，以确保董事会落实股东大 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
会决议，提高工作效率，保证科学决 作效率，保证科学决策。
第五章
策。董事会议事规则规定董事会的召 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事
第三节
开和表决程序。董事会议事规则作为 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事
章程的附件，由董事会拟定，股东大 会拟定，股东会批准。
会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定公 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
押、对外担保事项、委托理财、关联 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
交易、对外捐赠等事项的权限，建立 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
第五章 严格的审查和决策程序；重大投资项 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
第三节 目应当组织有关专家、专业人员进行 股东会批准。
评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司的一次性收购、出售、置换
（一）对于公司的一次性收购、出售、 资产行为：被收购、出售、置换入资产的交
置换资产行为：被收购、出售、置换 易金额（承担债务、费用等一并计算）占本
入资产的交易金额（承担债务、费用 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 50%以 内 须 经
章节 原条款内容 修订后内容
等一并计算）占本公司最近一期经审 董事会批准，超过 50%（含 50%）须报股东会
计 的 净 资 产 50% 以 内 须 经 董 事 会 批 批准。
准，超过 50%（含 50%）须报股东大 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
会批准。 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%以 内 ， 由 董 事 会 批
公司在 12 个月内购买、出售重大资 准；超过 30%（含 30%），须报股东会批准。
产占公司最近一期经审计总资产 30% （二）对于公司出现的以下行为：对外投资、
以内，由董事会批准；超过 30%（含 借贷、租赁、赠与、承包、委托或合作经营、
（二）对于公司出现的以下行为：对 外捐赠，一次性发生金额占本公司最近一个
外重大投资；借贷、租赁、赠与、承 会计年度经审计的净资产 30%以内，须经董事
包、委托或合作经营、授权经营；委 会批准；超过 30%（含 30%），须报股东会批
托理财；抵押、质押财产。一次性发 准。
生金额占本公司最近一个会计年度 （三）关联交易：
经审计的净资产 30%以内，须经董事 单次金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
会批准；超过 30%（含 30%）以上， 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
须报股东大会批准。 交易，须经股东会批准。
（三）关联交易： 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司
单次金额在人民币 3000 万元以上， 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 30%以 上 后 发 生 的
且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易，须经股东会批准。
对值 5%以上的关联交易，须经股东大 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定
会批准。 的须经股东会批准外的且与关联自然人发生
一个完整会计年度关联交易累积金 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
额占公司最近一期经审计净资产值 万元以上的交易、与关联法人（或者其他组
东大会批准。 用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审
除法律、行政法规、部门规章及本章 计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会
程规定的须经股东大会批准外的其 批准。
他关联交易，由董事会批准。 （四）公司的对外担保，必须遵守下列规定：
（四）公司的对外担保，必须遵守下 1、公司对外担保的审批权限：
列规定： 须经股东会审批的对外担保：
须经股东大会审批的对外担保： （2）法律、行政法规、部门规章规定须经股
（1）本章程第四十一条规定的担保 东会审批的其他对外担保。
事项； 除须经股东会审批以外的其他对外担保由公
（2）法律、行政法规、部门规章规 司董事会审批。
定须经股东大会审批的其他对外担 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得
保。除须经股东大会审批以外的其他 提供担保。
对外担保由公司董事会审批。 2、公司对外担保的审议程序：
（1）应由股东大会审批的对外担保， 事会审议通过后，方可提交股东会审批。
必须经董事会审议通过后，方可提交 （2）董事会审议公司的对外担保方案前，必
股东大会审批。 须先对被担保对象的资信进行评审，对该担
章节 原条款内容 修订后内容
（2）董事会审议公司的对外担保方 保事项的利益和风险进行充分分析。公司的
案前，必须先对被担保对象的资信进 对外担保方案，应要求被担保方提供反担保，
行评审，对该担保事项的利益和风险 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
进行充分分析。公司的对外担保方 公司不得为审查认为信用等级差的企业提供
案，应要求被担保方提供反担保，且 担保。公司的对外担保方案，必须经出席董
反担保的提供方应当具有实际承担 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
能力。公司不得为审查认为信用等级 议。
差的企业提供担保。公司的对外担保 （3）股东会在审议为股东、实际控制人及其
方案，必须经出席董事会的三分之二 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
以上董事审议同意并作出决议。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
（3）股东大会在审议为股东、实际 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
控制人及其关联方提供的担保议案 权的半数以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支配的 （4）公司在一年内向他人提供担保的金额超
股东，不得参与该项表决，该项表决 过公司资产总额百分之三十的，应当由股东
由出席股东大会的其他股东所持表 会作出决议，并经出席会议的股东所持表决
决权的半数以上通过。 权的三分之二以上通过。
公司违反法律、行政法规、部门规章 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章
及本章程规定的审批权限、审议程序 程规定的审批权限、审议程序对外提供担保
对外提供担保并给公司造成重大损 并给公司造成重大损失的，负责该对外担保
失的，负责该对外担保行为的直接责 行为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董
任人应依法承担赔偿责任。董事会违 事会违反法律、行政法规、部门规章及本章
反法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的审批权限、审议程序作出同意公司
程规定的审批权限、审议程序作出同 对外提供担保决议并给公司造成重大损失
意公司对外提供担保决议并给公司 的，出席该次董事会并同意或对外担保事项
造成重大损失的，出席该次董事会并 投弃权票的董事应依法承担赔偿责任，但经
同意或对外担保事项投弃权票的董 证明在表决时曾对该担保事项表明异议并记
事应依法承担赔偿责任，但经证明在 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
表决时曾对该担保事项表明异议并 4、对外担保信息披露：
记载于会议记录的，该董事可以免除 董事会或股东会审议批准的对外担保，必须
责任。 在上海证券报、证券时报上及时披露，披露
董事会或股东大会审议批准的对外 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
担保，必须在上海证券报上及时披 公司对控股子公司提供担保的总额。
露，披露的内容包括董事会或股东大 5、公司控股子公司对外担保：
会决议、截止信息披露日公司及其控 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定
股子公司对外担保总额、公司对控股 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东
子公司提供担保的总额。 会做出决议后及时通知公司履行有关信息披
公司控股子公司的对外担保，比照上
述规定执行。公司控股子公司应在其
董事会或股东大会做出决议后及时
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通知公司履行有关信息披露义务。
第 一百 二 十六 条 董 事 会 设 董 事 长 1 删除
第五章 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
第三节 长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董 （二）督促、检查董事会决议的执行；
第五章 事会会议； （三）董事会授予的其他职权。
第三节 （二）督促、检查董事会决议的执行； 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长
（三）董事会授予的其他职权。 期授权须在公司章程中明确规定，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等
行使。
第一百二十八条 公司副董事长协助 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务
董事长工作，董事长不能履行职务或 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
第五章 者不履行职务的，由副董事长履行职 举一名董事履行职务。
第三节 务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
第五章 开两次会议，由董事长召集，于会议 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
第三节 召开十日以前书面通知全体董事和 书面通知全体董事。
监事。
第 一 百 三 十 条 代 表 1/10 以 上 表 决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、监事会或 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
第五章 者过半数独立董事提议时，可以提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
第三节 召开董事会临时会议。董事长应当自 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。
事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
事会会议的通知方式为电话、传真、 议的通知方式为：电话、短信、传真、电子
第五章
电子邮件或、信函、微信等方式；通 邮件、信函、快递、微信等其中的任一方式；
第三节
知时限为会议召开 3 日以前。 通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议
的前一日通知或送达。
增加 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
第五章 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
第三节 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五章 第一百三十四条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第三节 决议事项所涉及的企业有关联关系 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
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的,不得对该项决议行使表决权，也 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
不得代理其他董事行使表决权。该董 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
事会会议由过半数的无关联关系董 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
事出席即可举行，董事会会议所作决 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数不足 3 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
人的，应将该事项提交股东大会审 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
议。 会审议。
第一百三十五条 董事会决议的表决 第一百二十二条 董事会召开会议和表决可
方式为：记名方式投票表决或举手方 以采用现场会议、电子通信（包括视频、传
式表决。 真、信函、微信、电子邮件等）会议等方式。
第五章 董事会临时会议在保障董事充分表 其 中 以 现 场 会议 方 式 召 开 时 ， 董 事 通过 电
第三节 达意见的前提下，可以用传真方式进 话、视频、微信等电子通信方式接入现场会
行并作出决议，并由参会董事签字。 议的，在保证通信效果的情况下，视为现场
参会。
第一百三十六条 董事会会议应当由 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
董事本人出席；董事因故不能出席 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
的，可以书面委托其他董事代为出 他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的
席，委托书应当载明代理人的姓名， 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
第五章 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
第三节 由委托人签名或盖章。代为出席会议 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
的董事应当在授权范围内行使董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的权利。董事未出席董事会会议，亦 视为放弃在该次会议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
所议事项的决定做成会议记录，出席 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
第五章 会议的董事应当在会议记录上签名 当在会议记录上签名。
第三节 确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存， 限十年。
保存期限为十五年。
第一百三十八条 董事会会议记录包 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
括以下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
第五章 （二）出席董事的姓名以及受他人委 董事会的董事（代理人）姓名；
第三节 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
果（表决结果应载明同意、反对或弃
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权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
增加 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第 一 百 三 十 五 条 审 计 委 员 会 负 责审 核 公 司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
第五章 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
第四节 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
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名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员 3 至 5 名，其中至少包括一
名独立董事，由董事长担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中
独立董事为 2 名，由独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职权：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
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决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总裁一名， 第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会决
副总裁若干名，董事会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
第六章 公司总裁、副总裁、财务总监和董事
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或
会秘书为公司高级管理人员。
者解聘。
第一百四十条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
关于不得担任董事的情形，同时适用 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
第六章 本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
第六章 务的人员，不得担任公司的高级管理 得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十二条 总裁每届任期三 第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连
第六章 年，连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十三条 总裁对董事会负 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下
责，行使下列职权： 列职权：
第六章 （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
作，组织实施董事会决议，并向董事 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
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（二）组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（五）制定公司的具体规章； 财务总监；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
副总裁、财务负责人； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
会聘任或者解聘以外的管理人员； 总裁列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁工作细则包括 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
下列内容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
参加的人员； 人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
第六章
人员各自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
大合同的权限，以及向董事会、监事 的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
增加 第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程
第六章 中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总
裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
书，负责公司股东大会和董事会会议 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
的筹备、文件保管以及公司股东资料 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
第六章
管理，办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
部门规章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
公司职务时违反法律、行政法规、部 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
门规章或本章程的规定，给公司造成 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
第六章 损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
增加 第 一百 五十 一 条 公 司高 级管 理 人员 应 当忠
第六章 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
章节 原条款内容 修订后内容
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
第七章 法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
章节 原条款内容 修订后内容
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司总部全体职工及部分子
（分）公司职工代表民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权：
(一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期
报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
章节 原条款内容 修订后内容
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 15
年。
第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二)事由及议题；
（三)发出通知的日期。
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起四个月内向中国证监 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
会和上海证券交易所报送年度财务 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
第八章 出机构和上海证券交易所报送半年 告。
第一节 度财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月内向中国证监会派出机构和上海 行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
第八章 计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
第一节 的资产，不以任何个人名义开立帐户 人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
利润时，应当提取利润的 10%列入公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金。公司法定公积金累计 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
第八章
额为公司注册资本的 50%以上的，可 的百分之五十以上的，可以不再提取。
第一节
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
年度亏损的，在依照前款规定提取法 应当先用当年利润弥补亏损。
章节 原条款内容 修订后内容
定公积金之前，应当先用当年利润弥 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
补亏损。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积金 积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润中提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
公司弥补亏损和提取公积金后所余 程规定不按持股比例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比例 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
分配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
股东大会违反前款规定，在公司弥补 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
亏损和提取法定公积金之前向股东 高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润的，股东必须将违反规定分 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
或者转为增加公司资本。但是，资本 公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
第八章 法定公积金转为资本时，所留存的该
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
第一节 项公积金将不少于转增前公司注册
使用资本公积金。
资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十八条 公司执行如下利润 第一百五十六条 公司执行如下利润分配政
分配政策： 策：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
合理投资回报，保持利润分配的连续 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
性和稳定性，并符合法律、法规的相 符合法律、法规的相关规定，公司利润分配
关规定，公司利润分配不得超过累计 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
可供分配利润的范围，不得损害公司 害公司持续经营能力。
第八章 持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
第二节 （二）利润分配的形式 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
公司可以采取现金、股票、现金与股 保留意见／资产负债率高于一定具体比例／
票相结合或者法律法规许可的其他 经营性现金流低于一定具体水平／其他的，
形式分配利润。其中优先采用现金的 可以不进行利润分配。
利润分配方式。 （二）利润分配的形式
（三）利润分配的期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
在符合利润分配政策的条件下，原则 合或者法律法规许可的其他形式分配利润。
上公司每年度进行一次现金分红，公 其中优先采用现金的利润分配方式。
司董事会可以根据公司的资金需求 （三）利润分配的期间间隔
章节 原条款内容 修订后内容
状况提议公司进行中期现金分配。 在符合利润分配政策的条件下，原则上公司
（四）利润分配的条件 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
在保证公司正常经营业务和长期发 现金分配。
展的前提下，如果公司当年盈利且累 （四）利润分配的条件
计未分配利润均为正数，审计机构对 1、现金分配的条件及比例
公司该年度财务报告出具标准无保 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提
留意见的审计报告，同时公司年度内 下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均
无重大投资（指投资金额占本公司最 为正数，审计机构对公司该年度财务报告出
近一个会计年度经审计的净资产总 具标准无保留意见的审计报告，同时公司年
额 10%以上的投资）计划或重大资金 度内无重大投资（指投资金额占本公司最近
支出事项（募集资金投资项目除外） 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 总 额 10%以 上
发生，公司应当采用现金方式分配股 的投资）计划或重大资金支出事项（募集资
利。 金投资项目除外）发生，公司应当采用现金
在满足现金分红的条件下，现金分红 方式分配股利。
在利润分配中所占比例不得低于 在满足现金分红的条件下，现金分红在利润
分配的利润原则上应不少于最近三 以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
年实现的年均可分配利润的 30%，具 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体
体分红比例由董事会根据中国证监 分红比例由董事会根据中国证监会有关规定
会有关规定和公司经营情况拟定，由 和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决
公司股东大会审议决定。 定。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
利水平以及是否有重大资金支出安 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
排等因素，区分下列情形，并按照《公 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
司章程》规定的程序，提出差异化的 金分红政策：
现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时， 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
资金支出安排的，进行利润分配时， 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
资金支出安排的，进行利润分配时， 可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比 3、发放股票股利的条件
例最低应达到 20%； 在确保足够现金分配与公司股本规模、股权
公司发展阶段不易区分但有重大资 结构合理的前提下，公司可以与现金分红同
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金支出安排的，可以按照前项规定处 时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
理。
在确保足够现金分配与公司股本规
模、股权结构合理的前提下，公司可
以与现金分红同时或者单独提出并
实施股票股利分配方案。
第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策的决策
的决策机制和程序： 机制和程序：
（一）董事会应当认真研究和论证公 （一）董事会应当认真研究和论证公司现金
司现金分红的时机、条件和最低比 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
例、调整的条件及其决策程序要求等 及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须
事宜，利润分配预案须经全体董事过 经全体董事过半数表决同意后，提交股东会
半数表决同意后，提交股东大会审 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
议。独立董事可以征集中小股东的意 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事 （二）公司在对利润分配预案进行论证、制
会审议。 定和决策程序过程中，应当通过多种渠道主
（二）公司在对利润分配预案进行论 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
证、制定和决策程序过程中，应当通 （包括但不限于接受现场调研、开通专线电
过多种渠道主动与股东特别是中小 话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及
股东进行沟通和交流（包括但不限于 其他投资者互动平台等方式），充分听取所有
接受现场调研、开通专线电话、提供 股东、独立董事对利润分配预案的意见，并
投资者邮箱、邀请中小股东参会及其 接受广大股东的监督，及时答复中小股东关
他投资者互动平台等方式），充分听 心的问题。
第八章
取所有股东、独立董事和监事对利润 （三）若年度盈利但公司未提出现金利润分
第二节
分配预案的意见，并接受广大股东的 配预案的，或者按照低于章程规定的现金分
监督，及时答复中小股东关心的问 红比例进行利润分配的，董事会在利润分配
题。 预案中应当对未进行现金分红的原因、留存
（三）若年度盈利但公司未提出现金 的未分配利润使用计划进行说明，并及时披
利润分配预案的，或者按照低于章程 露。在将该利润分配议案提交股东会审议时，
规定的现金分红比例进行利润分配 除现场会议外还应向股东提供网络形式的投
的，董事会在利润分配预案中应当对 票平台。
未进行现金分红的原因、留存的未分 （四）利润分配政策的调整机制与程序
配利润使用计划进行说明，并及时披 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重
露。在将该利润分配议案提交股东大 大变化，确需调整分红政策和股东回报规划
会审议时，除现场会议外还应向股东 的，应以保护股东权益特别是中小股东的权
提供网络形式的投票平台。 益为出发点，详细论证和说明原因，且调整
（四）利润分配政策的调整机制与程 后的利润分配政策应当符合相关法律法规、
序 规范性文件及本章程的相关规定，由董事会
公司因外部经营环境或自身经营状 向股东会提交议案，并须经出席股东会的股
况发生重大变化，确需调整分红政策 东所持表决权的 2/3 以上通过。
和股东回报规划的，应以保护股东权 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
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益特别是中小股东的权益为出发点， 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
详细论证和说明原因，且调整后的利 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
润分配政策应当符合相关法律法规、 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
规范性文件及本章程的相关规定，由 者股份）的派发事项。
董事会向股东大会提交议案，并须经
出席股东大会的股东所持表决权的
（五）公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大
会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 (或 股
份)的派发事项。
第一百七十条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
收支和经济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第八章
究等。
第三节
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
和审计人员的职责，应当经董事会批 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
第八章 准后实施。审计负责人向董事会负责 等事项进行监督检查。
第三节 并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
增加 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
第八章 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
第三节 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
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第一百七十二条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
事证券相关业务资格”的会计师事务 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
第八章
所进行会计报表审计、净资产验证及 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第四节
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
第八章 务所必须由股东大会决定，董事会不 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
第四节 得在股东大会决定前委任会计师事 定前委任会计师事务所。
务所。
第八章 第一百七十五条 会计师事务所的审 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
第四节 计费用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
续聘会计师事务所时，提前三十天事 师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
先通知会计师事务所，公司股东大会 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
第八章
就解聘会计师事务所进行表决时，允 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第四节
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情事。
第九章 第一百七十九条 公司召开股东大会 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
第一节 的会议通知，以公告方式进行。 知 ， 以 公 告 进 行。
第一百八十条 公司召开董事会的会 第 一 百 七 十 四 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通
第九章
议通知，以电话、传真、邮件、电子 知，以本章程第一百一十六条和第一百一十
第一节
邮件中或微信中的任一种方式发出。 八条规定的方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的 删除
第九章
会议通知，以电话、传真、邮件、电
第一节
子邮件或微信中的任一种方式发出。
第一百八十二条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
出的，由被送达人在送达回执上签名 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
（或盖章），被送达人签收日期为送 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
达日期；公司通知以邮件送出的，自 件/快递送出的，自交付邮局/快递公司之日
交付邮局之日起第五个工作日为送 起第 3 个工作日为送达日；公司通知以公告
达日期；公司通知以公告方式送出 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
第九章
的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真发送的，传真发送单记录日
第一节
公司通知以电子邮件、微信、传真、 期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，
电话方式送出的，以电子邮件、 微 电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以
信、传真、电话确认发出之日为送达 电话发出的，以通话记录日期为送达日期；
之日。 公司通知以短信发出的，以短信记录日期为
送达日期；公司通知以微信发出的，以微信
记录日期为送达日期。
第九章 第一百八十四条 依法披露的信息， 第一百七十七条 公司指定上海证券报、证券
第二节 应当在上海证券交易所网站和符合 时报和上海证券交易所网站为刊登公司公告
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国务院证券监督管理机构规定条件 和其他需要披露信息的媒体。
的媒体发布，同时将其置备于公司住
所供社会公众查阅。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
第十章 增加 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
第一节 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
合并各方签订合并协议，并编制资产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
负债表及财产清单。公司应当自作出 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 债权人，并于三十日内在上海证券报、证券
第十章 人，并于 30 日内在上海证券报上公 时报上或者国家企业信用信息公示系统公
第一节 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知书 之 日 起 30 告。
日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
作相应的分割。 分割。
第十章 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
第一节 产清单。公司应当自作出分立决议之 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 人，并于三十日内在上海证券报、证券时报
日内在上海证券报上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
本时，必须编制资产负债表及财产清 资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议 十日内通知债权人，并于三十日内在上海证
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 券报、证券时报上或者国家企业信用信息公
第十章 日内在上海证券报上公告。债权人自 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
第一节 接到通知书之日起 30 日内，未接到 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
通知书的自公告之日起 45 日内，有 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
权要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
定的最低限额。 本章程另有规定的除外。
增加 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
第十章 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
第一节 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
章节 原条款内容 修订后内容
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在上海证券报、证券时报上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一)本章程规定的营业期限届满或
程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
第十章 （四）依法被吊销营业执照、责令关
被撤销；
第二节 闭或者被撤销；
（五)公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
继续存续会使股东利益受到重大损 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
失，通过其他途径不能解决的，持有 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
百九十二条第（一）项情形的，可以 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
通过修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
第十章
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
第二节
权的三分之二以上通过。
章节 原条款内容 修订后内容
第一百九十四条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
百九十二条第（一）项、第（二）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
的 ， 应 当 在 解 散 事 由出 现 之 日 起 15 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
第十章
日内成立清算组，开始清算。清算组 日起十五日内组成清算组进行清算。
第二节
由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的， 者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
人员组成清算组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
之日起十日内通知债权人，并于六十 十日内通知债权人，并于六十日内在上海证
日内在至少一种中国证监会指定报 券报、证券时报上或者国家企业信用信息公
刊上公告。债权人应当自接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
第十章 公告之日起 45 日内，向清算组申报 五日内，向清算组申报其债权。
第二节 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
关事项，并提供证明材料。清算组应 记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权 清偿。
人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
后，应当制定清算方案，并报股东大 方案，并报股东会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
的工资、社会保险费用和法定补偿 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
第十章
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 持有的股份比例分配。
第二节
的剩余财产，公司按照股东持有的股 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
份比例分配。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
清算期间，公司存续，但不能开展与 偿前，将不会分配给股东。
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十八条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
发现公司财产不足清偿债务的，应当 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
第十章
向人民法院申请宣告破产。 破产清算。
第二节
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
章节 原条款内容 修订后内容
第一百九十九条 公司清算结束后， 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
清算组应当制作清算报告，报股东大 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
第十章
会或者人民法院确认，并报送公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
第二节
记机关，申请注销公司登记，公告公 记。
司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
第十章 或者其他非法收入，不得侵占公司财 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
第二节 产。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给 责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零二条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程: 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
第十一 法规修改后，章程规定的事项与修改 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
章 后的法律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
记载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东大会决议通过的 第 二 百 条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项
第十一 章程修改事项应经主管机关审批的， 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
章 须报主管机关批准；涉及公司登记事 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程
第十一
修改章程的决议和有关主管机关的 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
章
审批意见修改本章程。 程。
第二百零六条 释义 第二百零三条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
有的股份所享有的表决权已足以对 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
第十二 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
章 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
股东，但通过投资关系、协议或者其 自然人、法人或者其他组织。
他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人。 控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者
(三)关联关系，是指公司控股股东、 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
实际控制人、董事、监事、高级管理 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
人员与其直接或者间接控制的企业 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
章节 原条款内容 修订后内容
之间的关系，以及可能导致公司利益 联关系。
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制
第十二
规定，制订章程细则。章程细则不得 定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相
章
与章程的规定相抵触。 抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
第十二
本章程有歧义时，以在青海省工商行 时，以在青海省市场监督管理局 最近一次核
章
政管理局最近一次核准登记后的中 准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第 二 百 零 九 四 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”
第十二 上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
章 “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
第十二
东大会议事规则、董事会议事规则和 规则和董事会议事规则。
章
监事会议事规则。
第十二 第二百一十二条 本章程自股东大会 第二百零九条 本章程自股东会通过之日起
章 通过之日起施行。 施行。
因本次章程修改删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修
改，本次修订的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议通
过，并提请股东会授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变
更登记手续。具体变更以市场监督管理部门最终核准及备案为准。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
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