证券代码：688041 证券简称：海光信息
海光信息技术股份有限公司
（草案）
海光信息技术股份有限公司
二〇二五年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规范性文件，以及《海光信息技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行登记或进行非交易过户。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,068.43 万股限制性股票，约占本
激励计划公告时公司股本总额 232,433.8091 万股的 0.89%。其中，首次授予部分
予权益总额的 80.00%；预留部分 413.69 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.18%，约占本次授予权益总额的 20.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于 90.25 元/股。届时授
权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，但授予价格
不得低于 90.25 元/股。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的
授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制
性股票授予价格及授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划草案公告的业绩考核目标不考虑本激励计划有效期内新增资
产重组等事项对相关指标计算的影响。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 879 人，约占公司全部
职工人数 2,803 人（截至 2025 年 6 月 30 日）的 31.36%。包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他人员。
预留激励对象指本激励计划获得本公司股东会审议通过时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后
预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上
指 海光信息技术股份有限公司
市公司、海光信息
本激励计划 指 海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
激励对象 指
的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
海光信息向曙光信息产业股份有限公司（中科曙光）换股股东发
本次重组 指 行股份换股吸收合并中科曙光，并采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《海光信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围
的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 879 人，约占公司全
部职工人数 2,803 人（截至 2025 年 6 月 30 日）的 31.36%。包括：核心技术人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事及外籍员工。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳
动关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得本公司股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后
据公司后续实际发展情况确定。
（三）本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事以及外籍员工。激励
对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
公司回购股票的情况如下：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司拟回购资金总额不
超过人民币 5,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万元（含），回购价格拟不
超过人民币 90.00 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内。具体内容详见公司 2023 年 9 月 1 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海光信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-026）。
计回购公司股份 520,125 股，占公司总股本 2,324,338,091 股的比例为 0.02%，回
购成交的最高价为 65.93 元/股，最低价为 55.00 元/股，累积支付的资金总额为人
民币 30,009,676.04 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将以自有资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购价格不
超过 107.95 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超
过人民币 50,000 万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起
不超过 12 个月。具体内容详见公司 2024 年 2 月 23 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》（公告编号：2024-003）。
上限由人民币 107.95 元/股（含）调整为人民币 107.84 元/股（含）。具体内容详
见公司 2024 年 6 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》
（公告编号：2024-028）。
计回购公司股份 4,205,191 股，占公司总股本 2,324,338,091 股的比例为 0.18%，
回购成交的最高价为 76.88 元/股，最低价为 68.06 元/股，累积支付的资金总额为
人民币 302,342,633.39 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
截至目前，公司回购账户内股份数量合计 472.5316 万股。若公司后续执行
其他回购计划，相应回购股份可用于本激励计划。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,068.43 万股限制性股票，约占本激励
计划公告时公司股本总额 232,433.8091 万股的 0.89%。其中，首次授予部分
予权益总额的 80.00%；预留部分 413.69 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.18%，约占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 公告日公司股
量（万股） 总数比例 本总额比例
一、核心技术人员
小计 5.00 0.24% 0.0022%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（不超过 878 人） 1,649.74 79.76% 0.71%
首次授予合计 1,654.74 80.00% 0.71%
预留 413.69 20.00% 0.18%
合计 2,068.43 100.00% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事以及外籍员工。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文
件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予部分
归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后
授予完成，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格不低于每股 90.25 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以不低于每股 90.25 元的价格购买公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，
但授予价格不得低于 90.25 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 87.95 元。
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 90.24 元。
（三）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 81.65 元。
（四）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 78.73 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
以 2024 年营业收入为业绩基数，营业收入增长率
归属期 对应考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 55.00% 50.00%
第二个归属期 2026 125.00% 90.00%
第三个归属期 2027 200.00% 140.00%
上述业绩考核目标不考虑本激励计划有效期内新增资产重组等事项对相关指标计算的影
响。
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≧Am 100%
营业收入增长率
An≦A
（A）
A
各年度业绩考核目标与首次授予部分相同，若预留授予部分在 2025 年第三季度
报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如
下：
以 2024 年营业收入为业绩基数，营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 125.00% 90.00%
第二个归属期 2027 200.00% 140.00%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入（不考虑本激励计
划有效期内新增资产重组等事项对相关指标计算的影响）为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面
考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归
属，按作废失效处理。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，依照激励对
象的综合考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为 A、
B+、B、B-、C 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B B- C
个人层面归属比例 100% 50% 0
如果公司层面满足归属条件，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司结合自身经营特点与战略发展目标，构建了科学合理的股权激
励考核体系。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，旨在全面激发激励对象积极性，推动公司持续稳健发展。
从行业发展角度分析，当前国产高端处理器市场需求持续增长，尤其是随着
人工智能、大数据等技术的快速发展，催生了对 AI 加速器和高端通用处理器需
求的爆发式增长，同时异构并行计算和以“CPU+AI 加速处理器”的异构计算新
范式正重塑着当今时代下的算力格局。
公司的主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设
备中的高端处理器，所属行业具有典型的资金密集型、技术密集型和人才密集型
特征。近几年我国高端处理器产业获得了长足的发展，但由于国际主流企业研究
起步早、研发投入持续、技术及人才积累深厚，国产高端处理器要在产业层真正
具备国际竞争力，仍需在产品、技术和生态领域协同发力。公司已经研制出多款
满足中国用户使用需求，兼具“性能、生态、安全”三大特点的国产高端处理器
产品，同时已建立起完整的海光生态体系，不断推动公司高端处理器产品的持续
创新及市场拓展。从现阶段的核心业务构成来看，公司产品包括海光通用处理器
（CPU）和海光协处理器（DCU）。海光 CPU 系列产品兼容 x86 指令集以及国
际上主流操作系统和应用软件，软硬件生态丰富，性能优异，安全可靠，已经广
泛应用于电信、金融、互联网、教育、交通等重要行业或领域。海光 DCU 系列
产品以 GPGPU 架构为基础，可广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等
应用领域。这两类产品是公司业绩增长的主要驱动力，根据 2025 年半年度报告，
海光 CPU 及 DCU 的营业收入之和占据公司总体营业收入的 99.73%。在此背景
下，为促进公司经营业绩的发展，公司选取年度营业收入增长率作为公司层面业
绩考核指标，营业收入增长率能够精准聚焦公司核心业务的经营成果，是衡量公
司业务拓展能力、市场占有能力的重要标志。
海光信息正在筹划换股吸收合并中科曙光并募集配套资金暨关联交易的相
关事宜，由于本次重组的复杂性高，涉及的证券市场相关政策、行业监管相关政
策广泛，且本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时
间均存在不确定性，因此本股权激励计划的业绩目标设定仅聚焦海光 CPU 及
DCU 两款产品的营业收入，不考虑正在筹划的资产重组后的收入，使得激励对
象与考核指标对应的经营成果相匹配，更具针对性，让激励对象更专注于本职工
作，以提升核心业务的经营业绩。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司当前发展水平、未来战略规划以及
行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战
性，该指标一方面有助于激励公司积极抢占市场份额，扩大业务规模，提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
在个人层面，公司建立了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与
考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单公示情况的说明及
核查意见。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内授予，
超过 12 个月未授予的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2025 年 9 月 9 日对首次授予的 1,654.74 万股限制性股票的公允价
值进行测算。具体参数如下：
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 9 月）：
预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订
的劳动合同或聘用协议执行。
（八）激励对象的本人、激励对象配偶及其他利害关系家庭成员（包括但不
限于遗嘱继承人、法定继承人等），均知悉并同意激励对象参与激励计划、签署
激励计划相关文件，且知悉并同意激励计划关于激励对象所持限制性股票的授予、
归属、异动处理等约定。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且
未提前向公司披露等其他严重违反公司规章制度的情形。
（三）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激
励计划规定的程序进行。若激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（包括遗嘱继承人或者法定继承人，具体以经公证机关或者司法机关认定、裁定
或判决的法律文书认定为准）代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，
继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司有权要求激励对象有权财产继承人（包括遗嘱继承人或者法定继承人，
具体以经公证机关或者司法机关认定、裁定或判决的法律文书认定为准）以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损
失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并
作废失效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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