北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
致：海光信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海光信息技术股份有限公
司（以下简称“海光信息”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计
划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励
计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
海光信息、公司 指 海光信息技术股份有限公司
海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《考核管理办 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《海光信息技术股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限
本法律意见书 指
公司股票激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
设立的股份有限公司。
（证监许可〔2022〕953 号）核准，公司公开发行股票并于 2022 年 8 月在上交
所科创板上市，其证券简称为“海光信息”，股票代码为“688041”。
海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
类型 股份有限公司（上市）
住所 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8
法定代表人 沙超群
注册资本 232,433.8091 万元
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日 至 无固定期限
集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；
经营范围 计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因此，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见出
具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权激
励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第二届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》等议案，第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已对公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》发表专项核查意见。
根据《公司激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励
对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”共十四章，
其内容符合《股权激励管理办法》的相关规定，具体如下：
（1） 《公司激励计划（草案）》已经载明了实施本次激励计划的目的。
公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 《公司激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范围。
公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（3） 《公司激励计划（草案）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，
拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首
次授予限制性股票的数量、首次授予限制性股票数量占本次激励计划限制性股票
总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票的数量、预留限
制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的
百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的激励对象为
公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员，以及激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股票激励计划拟授出权益总量的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（5） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股票激励计划的有效期，限
制性股票的授予日、禁售期和归属安排。公司前述情况符合《股权激励管理办法》
第九条第（五）项的规定。
（6） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予价格或者
授予价格的确定方法。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（7） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予条件和归
属条件。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
（8） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司实施股票激励计划的程
序，包括实施股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的
归属程序、股票激励计划的变更程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》
第九条第（八）项的规定。
（9） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票激励计划的调整
方法和程序，包括授予数量及归属数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制
性股票激励计划调整的程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（10） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票会计处理，包括
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限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值及确定方法、限制性股票激励计划
实施对公司各期经营业绩的影响。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九
条第（十）项的规定。
（11） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股票激励计划的终止情况，
以及公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等异动事项时股权激励计划的处理，以及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）、（十二）、
（十三）项的规定。
（12） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司与激励对象各自的权利
与义务。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
因此，本激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
议，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》发表专项核查意见。
于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的相关规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的尚需履行的法定程序具体如下：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会对激励名单审核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
因此，本次激励计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的
法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关法
定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据、范围、
核实等情况，具体如下：
（一） 激励对象的确定依据
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的确定依据作出约定，
包括激励对象确定的法律依据、激励对象确定的职务依据。
因此，本次激励计划激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、
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法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的范围作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的核实作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的核实符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《股权激励管
理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十四次会议审
议通过《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案后，公司按照《股权激励管理办法》相关规定公告了与本
激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《公司激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
根据本次股权激励的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案后，已经公告了与本次激励计划有关的决议、文件，符合《股权激励管理办
法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次股权激励的具体进展履行相关法律、
法规、规范性文件规定的信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审
议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关议案后，已经公告了与本次激
励计划有关的决议、文件，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划
的具体进展，按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司说明，以及《公司激励计划（草案）》记载，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何损害公司利益形式的财务资助。
因此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激
励管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展”。
如本法律意见书第二部分第二条所述，本次激励计划的内容符合《股权激励
管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
（二） 本次激励计划的程序
会审议，并由董事会薪酬与考核委员会审议并发表意见，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划审议并出具《海光信息技术股份有
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限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。
阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《公司激励计划（草案）》，公司召开第二届董事会第十四次会议审议
与本次激励计划相关的议案时，不涉及回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时不
涉及履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权激
励管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的内容、激励
对象等符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司已就本次激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，公司召开董事会审议本次激励计划
相关议案时不涉及履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。本
次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票
激励计划的法律意见书》的签署页）
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