金宏气体股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及
对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的
科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《金宏
气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 重大投资项目的发起人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向总经理办公会或公司董事会报告。
总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责
组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编
制和实施过程的监控。
第四条 重大经营与投资决策事项中涉及使用募集资金的，除遵守本制度外，
还需遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及关联交易的，除依照本制度执行之外，还需
遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及对外担保的，除依照本制度执行之外，还需
遵守公司《对外担保管理制度》的相关规定。
第五条 本制度适用于公司及各部门、各控股子公司。公司控股子公司发生
本制度规定的重大经营和投资事项时，应先由控股子公司根据其《公司章程》的
规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下
统称股东会）审议，再依据《公司章程》及本制度的权限报公司总经理、董事长、
董事会或股东会审议通过后方可实施。
第二章 决策范围
第六条 本制度所指的重大经营事项包括：
（一）融资事项；
（二）签订重大购买、销售/服务合同的事项；
（三）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的
其他事项。
本条第（二）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力
等与日常经营相关的资产购买合同；销售合同是指公司提供服务、出售产品、商
品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售协议。
第七条 本制度所指的投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营与投资事项。
本条第（一）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
第三章 决策程序
第九条 公司发生的投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下
列标准之一的事项需提交董事会审议通过方能实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条审议标准的事项，由董事长决定。
第十条 公司发生的重大经营及投资决策事项（提供担保、财务资助事项除
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规
定。
公司发生交易达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条和第十条。前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用第九条和第十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九
条和第十条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按
照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条和第十条。公司部分
放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用
第九条和第十条的规定。
第十三条 公司签订重大购买、销售/服务合同的决策程序如下：
（一）公司总经理可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同；
（二）签订单项合同额度超过总经理的权限，尚未达到董事会权限的，公司
总经理应将与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合
同对方当事人的基本情况等，提交给董事长进行审核签署；
（三）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司
董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和
文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
（四）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交
股东会审议批准。
上述日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司购买或出售固定资产（含基本建设、技术改造等）的决策程
序如下：
（一）购置固定资产的金额在总经理权限内的，应由使用部门提出书面申请，
经固定资产管理部门领导批示，经集团财务管理中心审核后，报总经理批准；超
过总经理审批权限，但尚未达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长
审议批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核
后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股
东会审议批准；
（二）固定资产的出售应由使用部门提出报告，报集团财务管理中心会同有
关主管技术部门进行技术鉴定后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未
达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长审议批准；超过董事长审批
权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达
到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第十六条 融资事项：
（一）公司申请年度金融机构综合授信额度，由公司董事会决定。董事会认
为金额重大的，应当提交股东会审议；
（二）筹资活动（银行贷款、票据融资等），由集团财务管理中心根据实际
生产经营的需要决定实施。
第十七条 公司拟对外实施涉及本制度第七条所述的投资事项前，应由项目
发起人编制《可行性研究报告》；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性
研究。《可行性研究报告》经总经理审核通过后，按法律、法规相关规定及《公
司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，
由相关人员签字后归档。
第十八条 就本制度第七条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十九条 公司在实施本制度第六条、第七条所述的重大经营及投资事项时，
应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人
之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券部应将项目发起
人编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。
第二十一条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度的规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以
内。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十二条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重
大经营及投资决策，由董事长、总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司集团财务管理中心、证券部提交书面报告，
并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向集团财务管理中心、证券部提供书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送集团财务管理中心提出审结申请，集团财务
管理中心汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 法律责任
第二十三条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董
事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法
律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所
受的损失。
第二十五条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）
报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失
败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规
定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十六条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞
弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
第二十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十八条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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