金宏气体股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强金宏气体股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
保证公司与各关联方之关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规和规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司盈利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（七）应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议通过后，才可提
交董事会审议。
第六条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的定价
第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的审批权限及披露
第一节 一般规定
第十一条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
未达到董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准。公
司董事长行使上述关联交易审批权时，凡涉及公司与董事长之间的关联交易时，
应一律提交公司董事会或股东会按照本制度规定的决策程序进行审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或
审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司单方面获得利益的关联交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
第十四条 公司为关联人提供担保的（不论数额大小），除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二节 关联共同投资
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第四节 关联购买或者出售资产
第二十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 关联交易的审议及披露
第二十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十一条、第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司董事会会议审议关联交易事项，如该等关联交易涉及公司
董事，则关联董事应当回避表决，不得对该事项行使表决权。关联董事不得代理
其他董事行使表决权，未出席董事会会议的关联董事，不得就该等事项授权其他
董事代为表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，如该等关联交易涉及公司股东，则关联股
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东
不得代理其他股东行使表决权，未出席股东会会议的关联股东，不得就该等事项
授权其他股东代为表决。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十条 公司与关联方达成的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东会审议批准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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