居然智家新零售集团股份有限公司
上市公司名称：居然智家新零售集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：居然智家
股票代码：000785
收购人姓名：杨芳
住所：北京市朝阳区景林路********
通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含
义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收
购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及
履行本报告书所涉及义务的能力。收购人签署本报告书无需获得授权和批准，
其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世而引发的实际控制
人变更，收购人杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式获得上市公
司股份，根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收购人可以
免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
公司、上市公司 指 居然智家新零售集团股份有限公司
收购人 指 杨芳女士，公司原实际控制人汪林朋先生的配偶
收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式取得上
本次收购 指
市公司43.93%股份对应的表决权事项
本报告书、本报告、收购报
指 《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》
告书
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
中天基业 指 北京中天基业商业管理有限公司
致达建材 指 霍尔果斯居然之家致达建材工作室
华联综艺 指 北京华联综艺广告有限公司
《公司章程》 指 《居然智家新零售集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：杨芳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1101021972********
住所：北京市朝阳区景林路********
通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，新加坡
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
任职单 是否与任职
起止日 任职单
职务 位注册 主营业务 单位存在产
期 位名称
地 权关系
办理人民币存款、贷款、结
算精力；办理票据贴现；代
理发行金融债券；代理发
行、代理兑付、销售政府债
券；代理收付款项；办理外
汇存款；外汇汇款；外汇贷
兴业银
款；国际结算；通过上级行
行股份
有限公 高客经
[注] 司北京 理
批准的业务范围内授权的业
丰台支
务。（企业依法自主选择经
行
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
投资及资产管理；投资咨
询；经济信息咨询；承办家
庭装饰市场；货物进出口、
是，通过华
技术进出口、代理进出口；
董事长 北京 销售家具、建筑材料、五金
至今 股 持有居然控
交电；货运代理；仓储服
股部分股权
务 ； 出 租 商 业 用 房 。
（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资
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任职单 是否与任职
起止日 任职单
职务 位注册 主营业务 单位存在产
期 位名称
地 权关系
金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
注：2022年4月，杨芳女士于兴业银行股份有限公司北京丰台支行退休。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除因本次收购而直接或者间接控制上市公司及其子
公司、居然控股、慧鑫达建材、居然控股股东中天基业、致达建材、华联综艺
外，收购人无其他控制的核心企业和核心业务，收购人的关联企业及主营业务
情况如下：
收购人 关联企业名称 关联关系 主营业务
杨芳女士 居然控股 董事长 投资及资产管理
北京居然传世文化艺 组织文化艺术交流活
杨芳女士 董事
术发展有限公司 动
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
等法律法规的规定以及北京市国信公证处出具的《公证书》（（2025）京国信
内民证字第4102号）（以下简称“《公证书》”），杨芳女士通过夫妻共同财
产分割和遗产继承的方式依法取得汪林朋先生直接持有的上市公司股份、通过
居然控股、慧鑫达建材间接控制的上市公司股份，导致收购人直接及间接拥有
的上市公司的权益发生变动。
二、收购人在未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对已拥有权益的上市公
司股份进行增持或者处置的明确计划。如果收购人根据实际情况在未来12个月
内对已拥有权益的上市公司股份进行增持或者处置，公司将严格按照《公司法》
《证券法》《收购办法》等法律法规的规定履行信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、在本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；收购人间接持有上市公
司股份情况如下：收购人持有华联综艺0.8264%股权，华联综艺持有居然控股
公司慧鑫达建材间接持有上市公司11.48%股份。
二、本次收购的具体情况
持有上市公司372,049,824股股份，占上市公司总股本的5.97%；同时，汪林朋先
生直接或者间接持有居然控股94.02%股权（即汪林朋先生直接持有居然控股
总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有上市公司715,104,702股股份，占上市公
司总股本的11.48%，即汪林朋先生合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占
上市公司总股本的43.93%。
根据《公证书》，被继承人汪林朋先生直接持有上市公司372,049,824股股
份、居然控股16.7003%股权、中天基业100%股权、致达建材100%股权等财产，
前述财产的一半为被继承人汪林朋先生的遗产，鉴于被继承人汪林朋先生的其
他法定继承人均表示自愿放弃被继承人汪林朋先生的前述遗产，因此，被继承
人汪林朋先生的前述遗产由其配偶杨芳女士继承。
在本次收购完成后，杨芳女士直接持有上市公司372,049,824股股份，占上
市公司总股本的5.97%；同时，杨芳女士直接或者间接持有居然控股94.04%股
权，居然控股直接持有上市公司1,648,466,346股股份，占上市公司总股本的
的11.48%，因此，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公
司总股本的43.93%，上市公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。
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三、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况
在本次收购前，上市公司股权控制结构如下：
在本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：
因此，本次收购完成后，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，
占上市公司总股本的43.93%，杨芳女士成为上市公司实际控制人。
四、收购人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
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在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，不存在受到权利限制的
情况。
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第四节 资金来源
本次收购系因夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形
式导致的资金需求及相应资金安排。
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第五节 免于发出要约的情况
本次收购系收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股
份超过30%，本次收购完成后，收购人合计控制上市公司2,735,620,872股股份，
占上市公司总股本的43.93%。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，本次收购属于收
购人“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
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第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实
施改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无与上市公司
购买或置换资产的重组计划。如果收购人在未来12个月内拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关法定程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，除对原由汪林朋先生担任的董事席位进行补选外，
收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果收购人
拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务；收购人与其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的《公
司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或者上市公司实
际情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定
程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
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动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程
序及义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。如果根据相关法律法规的要求或者上市公司实际情况进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东未发生变化，仍为居然控股，杨芳女
士成为上市公司实际控制人；上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独
立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
为保证上市公司独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，内容如下：
“1、本人将严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利
用本人实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不作出损害公司和其他
股东合法权益的行为。
控制的其他企业保持独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争产生重大不利影响的可能性，收购人已出具
《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事对公司及其控股子公司现
有及将来从事的业务构成重大不利影响的同业竞争的任何活动。
地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公
司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争的情况。
益。
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失。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人将尽可能减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免或有
合理理由存在的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定
价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交
易程序及信息披露义务。
涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表
决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，并保证不利用在公司的
地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人依法承担由
此给公司或其他股东造成的直接经济损失。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人未与上市公司发生以下重大交易或
者安排：
到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
交易；
似安排；
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上
市公司股份的情况。
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第十节 其他重大事项
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须
披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未
披露的其他信息。
及其股东的合法权益的情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
其持有或买卖上市公司股份的说明；
买卖居然智家新零售集团股份有限公司股票的说明；
立性的承诺函》《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》《关于减少和
规范关联交易的承诺函》）；
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
致其在居然智家新零售集团股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书；
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查
阅。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 杨芳
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
高 巍 李 超
经办律师：
张继平
律师事务所负责人：
北京市海问律师事务所
（本页无正文，为《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人： 杨芳
附表：收购报告书
基本情况
居然智家新零售集团股份有
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省武汉市
限公司
股票简称 居然智家 股票代码 000785.SZ
收购人名称 杨芳 收购人注册地 无
有 √
无 □
增加 √
拥有权益的股份数 本次收购完成后，
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 杨芳、居然控股、
□
慧鑫达建材为一致
行动人
是 √
是 □
否 □
收购人是否为上市 否 √ 收购人是否为上市公
本次收购完成后，
公司第一大股东 居然控股为上市公司第一大 司实际控制人
收购人成为上市公
股东
司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 □ 是 □
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
否 √ 否 √
公司持股5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 √ 赠与 □
其他 □（请注明）
股票种类：A股流通股
收购人披露前拥有
持股数量及持股比例：收购人未直接持有上市公司股份，收购人间接持有上
权益的股份数量及
市公司股份情况如下：收购人持有华联综艺0.8264%股权，华联综艺持有居
占上市公司已发行
然控股3.1308%股权，居然控股直接持有上市公司26.47%股份，居然控股通
股份比例
过全资子公司慧鑫达建材间接持有上市公司11.48%股份
股票种类：A股流通股
本次收购股份的数 变动数量：372,049,824（直接持有）、2,363,571,048股（间接控制），合计
量及变动比例 2,735,620,872股
变动比例：5.97%（直接持有）、37.96%（间接控制），合计43.93%
在上市公司中拥有
时间：涉及直接及间接持有股份过户手续正在办理中
权益的股份变动的
方式：通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得
时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要约 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定的情形，可以
免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是 □ 否 √
来12个月内继续增
持
收购人前6个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（本页无正文，为《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
收购人： 杨芳
首页
微信公众号
证券之星APP
