北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
补充法律意见书
（二）
大成证字〔2025〕第 028-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
目 录
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
大成证字〔2025〕第 028-2 号
致：北京鼎汉技术集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（大成证字
〔2025〕第 028 号，以下简称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于北
京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（大成证字〔2025〕第 029 号，以下简称《律师工作报告》）及《北京大成
律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2025〕第 028-1 号，以下简称《补
充法律意见书（一）》）。
近期，根据深圳证券交易所下发的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014 号，以下简称
《审核问询函》）及相关审核规定，发行人更新并出具了《关于北京鼎汉技术集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》。本所律师
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根据相关审核规定及《审核问询函》的要求，对《补充法律意见书（一）》中《审
核问询函》相关问题的回复内容进行补充核查、验证，并出具本《北京大成律师
事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，本所对发行人本次发行涉及的
其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》的相关表述。对于《补充法律意见书（一）》中《审核问
询函》相关问题的回复发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》以楷体加
粗列示。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事
项适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》
中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料内容
的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
正 文
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，发行人主营业务收入分别为 133,345.44 万元、126,430.55 万
元、150,230.28 万元及 113,915.97 万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为
慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89 万元、-20,682.03 万元、
-1,853.00 万元及 777.49 万元，主营业务毛利率分别为 34.86%、30.56%、31.06%
及 29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73 万元、-13,013.31 万元、
业务收入总额的比例分别为 8.91%、8.50%、8.20%及 10.11%。报告期各期末，
发行人应收账款账面余额分别为 142,364.98 万元、158,156.79 万元、182,554.22
万元及 186,698.21 万元。报告期末，发行人存货账面价值为 41,011.11 万元，存
货跌价准备为 3,996.14 万元。
报告期末，发行人固定资产账面价值为 37,987.61 万元。报告期各期，发行
人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为 70.15%、57.34%、78.46%
及 71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为 28.31%、35.63%、56.61%及
售费用中“其他”的金额分别为 464.57 万元、972.12 万元、749.39 万元及 419.17
万元。
报告期末，发行人货币资金余额为 25,823.92 万元，短期借款余额为 91,367.22
万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为 38,033.33 万元、39,843.83 万元、
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比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为 56.23%、62.01%、
发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司
提供连带责任保证，截至 2025 年 4 月 16 日，发行人实际对外担保余额为 44,765.64
万元，占归母净资产的 34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到 5 项
行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告
期末，发行人其他应收款账面价值为 2,934.08 万元，其他流动资产账面价值为
为 2,671.75 万元，其他非流动金融资产账面价值为 13,750.53 万元，其他非流动
资产账面价值为 64.36 万元；长期股权投资账面价值为 931.62 万元，为对成都安
扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中
硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同
形态产品的主要内容。（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供
给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，
说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022 年和 2023 年公司
经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告
期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入
与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额
是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应
收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、
历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对
比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、
库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提
是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产
能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，
是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、
资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资
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金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银
行授信情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的
原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。（8）
补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当
竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为
被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管
理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）房屋
建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债
权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限
及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计
负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期
的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务性投
资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近
一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、
账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财
务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末
是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董
事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉
及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（2）-（11）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表
明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。
请发行人律师对（8）-（11）核查并发表明确意见。
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
回复：
问题（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内
是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在
因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商
业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构
成。
（一）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况
报告期（指 2022 年度-2024 年度及 2025 年 1-3 月）内，发行人通过销售推
广顾问协助实现的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
通过销售推广顾问协助实现销售收入① - 7,747.74 8,407.61 8,686.86
其中：车辆电气装备② - 7,747.74 8,407.61 8,686.86
营业收入③ 28,489.14 158,776.95 151,756.35 126,916.54
其中：车辆电气装备④ 16,333.96 85,436.85 71,773.28 61,595.59
占营业收入的比例（①/③） - 4.88% 5.54% 6.84%
占车辆电气装备营业收入的比例（①/④） - 9.07% 11.71% 14.10%
由上表可知，报告期内，发行人涉及销售推广顾问协助销售的均为车辆电气
装备业务，且主要为车辆空调系统解决方案。发行人通过销售推广顾问协助实现
的销售收入占各期营业收入的比例分别为 6.84%、5.54%、4.88%和 0.00%，占各
期同类业务营业收入的比例分别为 14.10%、11.71%、9.07%和 0.00%。报告期内，
发行人通过销售推广顾问协助实现的销售收入占比较低且呈逐年下降趋势，不存
在依赖销售推广顾问的情形。
报告期内，发行人相关推广顾问服务仅向以下 5 家企业采购，各期销售推广
顾问费用分别为：50 万元、168.06 万元、283.07 万元、0.00 万元。具体情况
如下：
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单位：万元
公司名称 成立日期 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
A 公司 2018/6/26 - 133.13 63.68 -
B 公司 2003/2/9 - 70.75 9.43 -
C 公司 2018/8/10 - 65.74 19.80 -
D 公司 2011/4/12 - 13.44 - -
E 公司 1996/7/23 - - 75.14 50.00
合计 - 283.07 168.06 50.00
由上表可知，相关推广顾问业务不存在由自然人进行开展的情况，各公司
成立时间较久，与发行人不存在关联关系，并非专为发行人提供服务。
报告期内，发行人的车辆特种电缆解决方案需要经过技术审查合格通知书
（铁路客车产品）等各类资质认证，相关资质认证难度较大，认证周期较长，
行业内直接竞争公司较少，发行人在市场上具有较高的客户认可度；同时，车
辆电缆产品主要直接销售给主机厂，客户较为稳定，发行人着力做好成本、质
量等环节的管控，因此无需销售推广顾问协助销售。发行人存在少量的车辆空调
系统解决方案通过销售推广顾问协助销售情形的原因在于：发行人系国有企业，
在日常的经营管理中始终秉承高效理念，人员管理方面要求严格，组织架构及部
门人员较为精简。而轨道交通行业下游市场的销售区域分布较为分散，且发行人
的销售区域覆盖全国各地，加之发行人的下游客户主要为国央企，其下属子公司
或项目部数量众多，不同客户根据自身项目进度所需的产品型号及数量存在一定
差异。发行人在获取订单时，销售顾问协助沟通反馈客户货物需求计划，了解客
户需求市场信息，同时在后续供货过程中，就售后服务、安装后调试等方面频繁
与客户进行沟通。因此，发行人适当选择在当地或相关领域经营多年的销售推广
顾问，通过其客户基础及营销经验协助发行人高效地获取市场需求信息，做好客
户拓展及后续的客户维护工作，具有合理性。
轨道交通行业上市公司中亦存在通过销售推广协助进行业务开展的情况，
同行业公司披露情况如下：
公司简称 披露情况
永贵电器 历史期间销售费用明细中包含“业务咨询费及销售佣金”
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公司简称 披露情况
众合科技 历史期间销售费用明细中包含“咨询服务费及佣金”
注：以上信息源自各上市公司定期报告。
（二）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或
其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行
人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不
正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，与客户、
供应商之间除正常的购销关系外，不存在口头或书面约定的违反正常商业合理性
的关系，不存在暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规
行为，发行人及其子公司也不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而受到有关主管
部门作出行政处罚的情形。
罚或媒体报道的情况
报告期内，发行人或其主要工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处
罚或媒体报道的情况。
本所律师主要通过以下方式予以核查：访谈发行人管理层、主要客户及供应
商；查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员以及主要销售、采购员工的无犯
罪记录证明及其签署的确认函；查阅发行人主管部门出具的相关合法证明；检索
中国裁判文书网、12309 中国检察网、互联网检索引擎。
况
经核查，发行人制定了《廉政纪律管理规定》《员工职务侵占与受贿惩戒管
理规定》《集团内部审计实施管理办法》等内部控制制度，对防范商业贿赂等事
项作出了详尽规定。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控
制进行了审核，并出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司内部控制审计报告》
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（信会师报字[2025]第 ZG10178 号），认为鼎汉技术于 2024 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
综上所述，发行人已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相
关制度执行有效。
（三）销售费用中其他费用的具体构成
报告期各期，发行人销售费用中其他费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
招投标费 - 129.82 60.59 235.97
汽车相关费用 5.95 46.83 16.79 33.40
协会会费 - 9.50 - 20.00
其他 0.23 10.74 3.97 58.45
合计 6.19 196.89 81.35 347.83
根据财政部于 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》的相
关规定，发行人在 2024 年年度报告中将 2024 年及 2023 年原销售费用中涉及“不
属于单项履约义务的保证类质量保证”的相关费用调整至主营业务成本，调整后
的“其他”金额分别为 81.35 万元和 196.88 万元。
该金额还包括与售后相关的差旅费、外包服务费、测试费、检测费等合计 624.29
万元。按照《企业会计准则解释第 18 号》重分类后，2022 年销售费用中“其他”
金额为 347.83 万元。
报告期各期，其他费用主要由招投标过程中产生的标书费、中标服务费，公
司车辆的汽油、保险、修理费，邮寄费等构成。其中，招投标费用支出占比较高，
各期金额分别为 235.97 万元、60.59 万元、129.82 万元及 0.00 万元。
问题（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务
期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押
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权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业
绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否
充分考虑相应的预计负债。
（一）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、
债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是
否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司拥有的房屋建
筑物抵押对应的主合同债务情况如下：
债
序 对应债务 资金
务 债权人 授信额度（元） 授信期限 担保方式及金额
号 金额（元） 用途
人
鼎汉技术以京（2019）
丰 不 动 产 权 第
中国建
为中国建设银行股份
鼎 设银行 日常
有限公司北京丰台支
汉 股份有 经营
技 限公司 性
年 4 月 21 日 至 2025
术 北京丰 周转
年 12 月 31 日期间所
台支行
发生的最高额不超过
提供担保责任。
鼎汉奇辉以辽（2019）
沈阳市不动产权第
沈阳市不动产权第
中 国 民
鼎 生 银 行 日常
沈阳市不动产权第
汉 股 份 有 经营
奇 限 公 司 性
为中国民生银行股份
辉 沈 阳 分 周转
有限公司沈阳分行与
行
鼎汉奇辉在 2025 年 3
月 21 日 至 2026 年 3
月 21 日期间所发生的
最 高 额 不 超 过
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提供担保责任。
发行人及其子公司上述抵押合同中约定抵押权实现的具体内容如下：
抵押权人 抵押权实现情形的约定
《最高额抵押合同》第九条
中国建设银行
最终付款方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主
股份有限公司
合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方（中国建设银行股份有限公司北京
北京丰台支行
丰台支行）债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分抵押财产。
《最高额抵押合同》
行股份有限公司沈阳分行）有权处分本合同项下的抵押财产，无需另行征得甲方（鼎
汉奇辉）同意或授权，由此造成的资产损失及其他任何损失，乙方不承担任何责任，
甲方自愿放弃与此相关的一切抗辩和异议。
清偿债务；
中国民生银行
股份有限公司
沈阳分行
其他情况。
情形。
《最高额抵押合同》第 8.1 条
发生下列情形之一，甲方（中国工商银行股份有限公司江门新会支行）有权实现抵
押权：
A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
中国工商银行 B、发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方（江门中车）未恢复抵押物价值或提供与减
股份有限公司 少价值相当的担保的；
江门新会支行 C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被
撤销；
D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物
的；
E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
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通过不动产抵押的方式为银行借款进行担保是商业活动中普遍存在的情况，
符合商业惯例，发行人及其子公司虽已将上述不动产进行抵押，但上述不动产所
有权仍归属发行人或其子公司，发行人及其子公司仍可自主使用。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司均按期偿还与
贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违
反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，不存在被申请破产或
歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的情形。因此，截至本
《补充法律意见书（二）》出具日，发行人未发生抵押合同约定的抵押权人可能
行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司生产经营造成重
大不利影响。
（二）结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存
在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，被担保子公司担保金额及期限如
下：
单位：万元
被担保
担保本 担保合同 担保主债权 担保
子公司 借款银行 债务余额
金额 签订日 截止日 方式
名称
鼎汉 兴业银行股份有
奇辉 限公司沈阳分行
中国民生银行股
鼎汉
份有限公司沈阳 5,000.00 1,467.24 2025.04.11 2026.03.21 保证
奇辉
分行
芜湖扬子农村商
芜湖
业银行股份有限 1,500.00 1,500.00 2024.12.27 2025.12.27 保证
鼎汉
公司
中国农业银行股
芜湖
份有限公司芜湖 4,050.00 2,000.00 2025.03.24 2028.03.23 保证
鼎汉
鸠江区支行
芜湖扬子农村商
集采
业银行股份有限 1,000.00 1,000.00 2025.03.24 2026.03.24 保证
中心
公司
江门 中国银行股份有
中车 限公司江门分行
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被担保
担保本 担保合同 担保主债权 担保
子公司 借款银行 债务余额
金额 签订日 截止日 方式
名称
中国建设银行股
江门
份有限公司新会 7,000.00 3,460.00 2019.12.30 2029.12.30 保证
中车
支行
上海浦东发展银
广州
行股份有限公司 5,000.00 3,000.00 2025.03.13 2026.02.18 保证
鼎汉
广州分行
广州 平安银行股份有
鼎汉 限公司广州分行
广州农村商业银
广州
行股份有限公司 6,370.00 4,900.00 2024.07.11 2026.07.11 保证
鼎汉
荔湾支行
中国光大银行股
广州
份有限公司广州 5,000.00 5,000.00 2025.07.28 2026.07.27 保证
鼎汉
分行
中国银行股份有
广州
限公司广州东山 5,000.00 2,000.00 2025.03.20 2028.02.26 保证
鼎汉
支行
广州 中信银行股份有
鼎汉 限公司广州分行
中国银行股份有
鼎汉
限公司北京丰台 1,000.00 1,000.00 2025.04.01 2026.03.30 保证
服务
支行
鼎汉 南京银行股份有
服务 限公司北京分行
鼎汉 上海银行股份有
检测 限公司北京分行
中国银行股份有
鼎汉
限公司北京丰台 1,000.00 1,000.00 2025.03.11 2026.03.13 保证
检测
支行
中国工商银行股
鼎汉
份有限公司北京 1,000.00 1,000.00 2025.03.28 2026.03.31 保证
检测
方庄支行
华夏银行股份有
鼎汉 反担
限公司北京德外 1,000.00 992.00 2023.07.27 2026.07.31
检测 保
支行
鼎汉 江苏银行股份有
检测 限公司北京分行
广鼎 中国光大银行股
装备 份有限公司广州
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
被担保
担保本 担保合同 担保主债权 担保
子公司 借款银行 债务余额
金额 签订日 截止日 方式
名称
分行
广州农村商业银
广鼎
行股份有限公司 1,300.00 998.95 2024.09.24 2026.09.19 保证
装备
荔湾支行
担保持续有
Construcciones y
SMART Auxiliar de 2025.02.18 保证
元 欧元 有被担保义
Ferrocarriles S.A.
务完全履行
担保持续有
Construcciones y
SMART Auxiliar de 2023.10.26 保证
欧元 欧元 有被担保义
Ferrocarriles S.A
务完全履行
被担保子公司截至 2025 年 3 月 31 日及 2025 年第一季度的主要财务指标如
下：
单位：万元
资产负
被担保子公司名称 债务余额 总资产 净资产 营业收入
债率
广州鼎汉 18,870.00 82,608.56 32,163.18 3,869.84 61.07%
江门中车 4,660.00 73,604.34 25,808.71 7,192.60 64.94%
集采中心 1,000.00 23,656.97 6,301.04 6,441.02 73.36%
芜湖鼎汉 3,500.00 47,605.22 16,963.04 4,702.20 64.37%
鼎汉奇辉 1,715.59 57,095.67 23,756.33 4,226.40 58.39%
鼎汉服务 2,000.00 16,668.36 6,208.53 3,776.74 62.75%
鼎汉检测 3,792.00 33,296.22 8,210.90 4,640.52 75.34%
SMART 418.06 万欧元 21,097.70 5,961.16 3,582.63 71.74%
广鼎装备 1,397.59 29,045.45 4,607.01 1,065.72 84.14%
注：以上数据为各子公司单体的报表数。
以上被担保子公司均为发行人全资子公司或其下属全资子公司，各子公司及
其下属子公司资金由发行人统一管理，有利于保障发行人整体现金流安全、降低
资金成本、降低逾期坏账风险，进一步加强回款管理与考核。
由上表可知，发行人各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
额，且各子公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情
况，发行人不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债。
问题（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
（一）报告期内发行人及其子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
罚款
序 受处罚 处罚 是否完成
处罚机关 处罚事由 处罚依据 金额
号 公司 时间 整改
（元）
是 ， 已 于 2023.09.07
补缴税款 22,775 元、
申报进口涉 《中华人民
于 2023.09.08 缴 纳罚
中华人民共 及特许权使 共和国海关
广鼎 2023. 款 18,220 元 、 于
装备 08.31 2023.09.14 缴 纳 滞 纳
关 税 款 少 缴 施条例》第十
金 6,653.64 元；
罚款金额占漏缴税款
金额的 80%
国家税务总 《中华人民
鼎汉 2024. 局广州市白 未按期申报 共和国税收 是 ， 已 于 2024.07.09
奇辉 07.08 云区税务局 个人所得税 征收管理法》 缴纳罚款
第一税务所 第六十二条
国家税务总 《中华人民
鼎汉 2023. 局广州市白 未按期申报 共和国税收 是 ， 已 于 2023.05.08
奇辉 05.08 云区税务局 个人所得税 征收管理法》 缴纳罚款
第一税务所 第六十二条
国家税务总 未按照规定 《中华人民
重庆 2022. 局重庆两江 期限办理纳 共和国税收 是 ， 已 于 2022.12.22
鼎汉 12.12 新区税务局 税申报和报 征收管理法》 缴纳罚款
第一税务所 送纳税资料 第六十二条
国家税务总
《中华人民
局北京市海
华车（北 2024. 未按期申报 共和国税收 是 ， 已 于 2024.11.13
京） 11.12 个人所得税 征收管理法》 缴纳罚款
第一税务所
第六十二条
（办税服务
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厅）
国家税务总 未按期申报
《中华人民
局福州市长 城市维护建
福州 2022. 共和国税收 是 ， 已 于 2022.08.04
鼎汉 07.26 征收管理法》 缴纳罚款
鹤上税务分 得税及增值
第六十二条
局 税
注：福州鼎汉已于 2024 年 8 月 30 日注销。
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损
害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：进出口货
物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处
漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款……
经核查，广鼎装备已足额缴纳相应罚款并补缴税款及滞纳金，违法行为已完
成整改，其所受处罚金额 18,220 元为其漏缴税款金额 22,774.99 元的 80%，处
罚金额较小，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大不
利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
经核查，鼎汉奇辉、重庆鼎汉、华车（北京）及福州鼎汉所受处罚金额均较
小，且其已足额缴纳相应罚款，违法行为已完成整改，相关处罚不属于《中华人
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民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重情形，不会对发行人生产
经营造成重大不利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大
违法行为。
综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
问题（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法
续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司截至报告期末
拥有的、最近 1 年内临近到期的资质及续期情况如下：
（一）强制性认证资质
发行人及其子公司临近过期的资质中，涉及强制性认证的资质情况如下：
序 证号编号/ 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 支持文件 发证机关
广鼎装 91440705M
固定污染源 2020.08.25-2025 已完成续期
排污登记 .08.24 办理
分公司 D001Y
广东 固定污染源 2020.06.04-2025 已完成续期
鼎汉 排污登记 .06.03 办理
按规定时间
广东 食品经营许 JY34419320 东莞市市 2020.12.09-2025
鼎汉 可证 024087 监局 .12.08
续
鼎汉 建筑业企业 D22105501 沈阳市城 2024.06.24-2025 已完成续期
奇辉 资质证书 5（临） 乡建设局 .06.24 办理
注 1：广鼎装备江门分公司续期后的《固定污染源排污登记》有效期自 2025 年 8 月 25
日起，至 2030 年 8 月 24 日止；
注 2：广东鼎汉续期后的《固定污染源排污登记》有效期自 2025 年 6 月 4 日起，至 2030
年 6 月 3 日止；
注 3：鼎汉奇辉续期后的《建筑业企业资质证书》有效期自 2025 年 6 月 26 日起，至
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的相关规定：“对已登记排
污单位，自其登记之日起满 5 年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息
更新提醒。地方各级生态环境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时
更新”。根据广鼎装备江门分公司、广东鼎汉取得的《固定污染源排污登记回执》，
“（六）若你单位在有效期满后继续生产运营，应于有效期满前二十日内进行延
续登记。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，广东鼎汉、广鼎装备江门分公
司已完成固定污染源排污登记续期办理工作。
根据《食品经营许可和备案管理办法》的相关规定：“食品经营者需要延续
依法取得的食品经营许可有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满前九十个
工作日至十五个工作日期间，向原发证的市场监督管理部门提出申请”。截至本
《补充法律意见书（二）》出具日，广东鼎汉取得的食品经营许可证未达规定的
续期办理时间。
广东鼎汉将根据相关规定要求，依法按时办理食品经营许可证的续期手续。
报告期内，广东鼎汉的经营情况未发生重大变化，持续符合食品经营许可证的续
期条件，相关资质无法续期的风险较小，因此不存在因未延期状态下经营被处罚
的风险。
根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定：“建筑业企业资质证书有效
期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，
向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效
期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续”。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，鼎汉奇辉已完成建筑业企业资质
证书的续期办理工作。
（二）非强制性认证资质
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发行人及其子公司最近 1 年内已过期或临近过期的资质中，涉及非强制性认
证的资质情况如下：
序 证号编号/ 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 支持文件 发证机关
产品认证证书
（GD11 系列通 0302246121 泰尔认证中 2022.09.08-2 已完成续期
信用交流不间断 412R0S 心有限公司 025.09.07 办理
电源）
产品认证证书
鼎汉 （GD33 系列通 0302246121 泰尔认证中 2022.09.08-2 已完成续期
技术 信用交流不间断 414R0S 心有限公司 025.09.07 办理
电源）
产品认证证书
（GD31 系列通 0302246121 泰尔认证中 2022.09.08-2 已完成续期
信用交流不间断 413R0S 心有限公司 025.09.07 办理
电源）
已提交续期
安徽省专精特新 安徽省经济 2022.12.30-2
芜湖 中小企业 和信息化厅 025.12.29
资料
鼎汉
芜湖市专精特新 芜湖市经济 2022.09.05-2 到期后不再
中小企业 和信息化局 025.09.04 续期
信息安全服务资
CCRC-2020 中国网络安
质认证证书（信 2022.06.07-2 已完成续期
息系统安全集 025.06.06 办理
成）
信息安全服务资
CCRC-2020 中国网络安
质认证证书（信 2022.06.07-2 已完成续期
息系统安全运 025.06.06 办理
维）
鼎汉
信息安全服务资 CCRC-2020 中国网络安
奇辉 2022.06.07-2 已完成续期
件安全开发） 3 与认证中心
信息技术服务管 2022.09.01-2 已完成续期
理体系认证证书 025.08.31 办理
N 公司
北京世标认
信息安全管理体 03822IS804 2024.07.22-2 已完成续期
系认证证书 1R0M 025.08.31 办理
公司
于证书到期
广鼎 广东省专精特新 广东省工业 2023.01.18-2
装备 中小企业 和信息化厅 026.01.17
手续
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序 证号编号/ 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 支持文件 发证机关
国际铁路行业标 已提交续期
（IRIS） 资料
北京世标认 于证书到期
环境管理体系认 03822E111 2022.12.09-2
证证书 468R0M 025.12.08
公司 手续
北京世标认 于证书到期
职业健康安全管 03822S1114 2022.12.09-2
理体系认证证书 69R0M 025.12.08
公司 手续
于证书到期
质量管理体系认 4410022880 T?V NORD 2022.12.16-2
证证书 048 CERT GmbH 025.12.15
手续
技术审查合格通 TK-CRCC- 中铁检验认 已提交续期
广州 2024.08.26-2
鼎汉 025.12.17
产品） 4 公司 资料
城市轨道交通产
北京鉴衡认 于证书到期
品认证证书（电 CGC202202 2022.12.06-2
客车在线弓网检 9032527 025.09.26
公司 手续
测装置）
城市轨道交通产
北京鉴衡认 于证书到期
成都 品认证证书（轨 CGC202202 2022.12.06-2
智能 道动态检测装 9033525 025.09.26
公司 手续
置）
城市轨道交通产
北京鉴衡认 于证书到期
品认证证书（轨 CGC202202 2022.12.06-2
道视频巡检装 9034526 025.09.26
公司 手续
置）
北京东方纵
环境管理体系认 11422E436 2022.06.23-2 已完成续期
证证书 97R0M 025.06.22 办理
有限公司
北京东方纵
职业健康安全管 11422S2369 2022.06.23-2 已完成续期
理体系认证证书 8R0M 025.06.22 办理
有限公司
鼎汉
城市轨道交通产
检测 北京鉴衡认 已提交续期
品认证证书（电 CGC202202 2022.09.27-2
客车在线弓网检 9032358 025.09.26
公司 资料
测装置）
城市轨道交通产 北京鉴衡认 已提交续期
CGC202202 2022.09.27-2
道动态检测装 公司 资料
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序 证号编号/ 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 支持文件 发证机关
置）
城市轨道交通产
北京鉴衡认 已提交续期
品认证证书（轨 CGC202202 2022.09.27-2
道视频巡检装 9034360 025.09.26
公司 资料
置）
CQC23IPM 于证书到期
知识产权管理体 中国质量认 2023.01.11-2
系认证证书 证中心 026.01.10
于证书到期
信息安全管理体 00123IS200 中国质量认 2023.01.16-2
系认证证书 24R0S/5100 证中心 026.01.15
手续
信息技术服务管 中国质量认 2023.01.16-2
理体系认证证书 证中心 026.01.15
注：因芜湖鼎汉已取得《安徽省专精特新中小企业》资质，第 5 项《芜湖市专精特新
中小企业》资质到期后将不再续期。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存
在已到期未续期的资质。上述临近到期的资质中，第 1、2、3、6、7、8、9、10、
余临近到期的资质拟根据相关管理规定或主管机关要求在到期前办理续期申请。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在
已到期未续期的业务资质。发行人及其子公司在技术能力、生产规模、管理水平、
资产规模及专业人员构成等未发生重大不利变化，相关资质无法续期的风险较小。
对于临近到期的资质，发行人及其子公司将积极开展资质续期申请工作，依法按
时办理资质续期事项，并在已取得的资质许可范围内开展经营活动，发行人不存
在因未延期状态下经营被处罚的风险。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
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进行业务活动的真实性及合理性；实地走访发行人报告期内的主要客户及供应商、
访谈发行人管理层；获取并查阅发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合
规证明、香港鼎汉境外法律意见书、SMART 境外法律意见书；获取并查阅发行
人董事、监事、高级管理人员以及主要销售、采购人员的无犯罪记录证明及其出
具的确认函；检索中国裁判文书网、12309 中国检察网、互联网检索引擎；获取
并查阅发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂承诺协议，发行人防范商业
贿赂的相关内部控制制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京
鼎汉技术集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG10178
号）；查询《中华人民共和国刑法》等相关法律法规；
行人的《企业信用报告》、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证
明；获取并查阅发行人被担保子公司 2025 年一季度未经审计的财务数据；获取
并查阅发行人为子公司提供担保的相关合同；
港鼎汉境外法律意见书、SMART 境外法律意见书；获取并查阅发行人子公司所
受行政处罚的行政处罚决定书及缴款凭证；查询《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》《注册管理办法》及《法律适用
意见第 18 号》等相关法律法规；
人出具的书面确认。
（二）核查结论
本所律师认为：
理性；发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发行人或其主要工
作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已经
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制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效；发行人已
说明销售费用中其他费用的具体构成。
的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司
生产经营造成重大不利影响；发行人已列示被担保子公司业绩、债务金额、期限
及偿债能力，各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余额，且各子
公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，发行人
不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债。
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见第 18 号》的相关
规定。
到期未续期的资质；相关临近到期的资质已办理或拟根据相关管理规定或主管机
关要求在到期前办理续期申请，相关资质无法续期的风险较小；发行人及其子公
司将依法按时办理资质续期事项，并在已取得的资质许可范围内开展经营活动，
发行人不存在因未延期状态下经营被处罚的风险。
二、《审核问询函》问题 2
申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过 5,360 万股，募集资金不超过人
民币 25,620.80 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次认购对象
为发行人控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），已承
诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次认购的发行人股份。工
控资本直接持有发行人总股本的 10.25%，并通过与广州轨道交通产业投资发展
基金（有限合伙）（以下简称“轨交基金”）签署一致行动协议而控制其持有的
公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权。公司原实控人顾庆伟持有 13.14%
的股份，仍为公司单一第一大股东。
请发行人补充说明：（1）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关
系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划
（如有），说明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满
足发行上市条件。（2）结合货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债
务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（3）工控资本
参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金和自筹资金的比例安排及筹
资计划、偿还安排。（4）明确工控资本参与认购的数量或金额区间，是否承诺
了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹
配。（5）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准
日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安
排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见，发行
人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约定、期限及期满
后安排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关系是否将发生变
化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说明
工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。
（一）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约定、期限及期满后安
排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关系是否将发生变化
工控资本与轨交基金签订的《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》主
要内容如下：
序号 事项 具体内容
表决权委托及一致行
动原则
占公司股份总数的 9.12%，占轨交基金持有股票数的 100%
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的表决权在委托期限内委托给工控资本行使；
下表决权委托，双方同意在上市公司股东大会、董事会上
就相关事项行使包括但不限于提案权、表决权、提名权、
召集权等股东有权行使的权利时，协议各方保持一致行动，
各方无法达成一致意见时以工控资本的意见为准。
力的规范性文件及《公司章程》赋予股东的各项权利进行
表决，表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监
事高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（3）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级
管理人员在内的股东提议或议案及其他议案，但轨交基金
保留轨交基金原有董事、高管人员的提名权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束
力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权。
表决权委托及一致行
动范围
股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，协议
项下标的股份的数量应相应调整，此时，协议自动适用于
调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给
工控资本行使。该调整后的股份表决权委托不适用于轨交
基金通过非公开定向增发、协议转让、大宗交易或集合竞
价等方式获得的新增股份。
的各项议案，工控资本可在约定的表决权委托范围内自行
行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得轨交
基金的授权。但若因监管机关需要，轨交基金应根据工控
资本的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下
委托工控资本行使表决权的目的。
一方表决权委托期间如需要减持标的公司股票，则应当于
减持前至少前 15 个工作日告知另一方，另一方有权在符合
法律、法规、部门规章及交易所自律监管规则的条件下对
减持方持有的标的公司股票享有优先购买权；减持方发出
弃（上述期限届满后未作任何表示的）优先购买权的，减
持方有权减持标的公司股票；另一方行使优先购买权的，
可以通过其本人或其指定的关联方受让减持方转让的标的
公司股票。
协议自双方签署之日起成立，自以下全部先决条件全部成
就之日起生效：
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（1）协议约定的表决权委托及一致行动安排获得轨交基金
内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门
（如需）的审议通过；
（2）工控资本已经与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了《广州
工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、顾
庆伟关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的
股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），并且交
易对应股份已经过户登记至工控资本名下。
致行动期限自协议生效之日起至以下任意事件发生之日
止：
（1）股份转让协议解除或者中止；
（2）经协议双方协商一致同意解除协议；
（3）如果轨交基金或工控资本减持标的公司股票导致工控
资本丧失上市公司的控股股东地位时。
动关系解除，协议解除：
（1）工控资本滥用轨交基金委托行使表决权，致使轨交基
金及上市公司合法权益受到损害的；
（2）工控资本已受让轨交基金持有的全部公司股票，或在
工控资本明示或者默示放弃受让后，轨交基金将其持有的
全部公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行使
质权、通过司法程序将股票划转给第三人等导致轨交基金
不再为公司股东的情形；
（3）工控资本丧失公司股东资格的；
（4）出现协议项下的表决权委托期限以及一致行动期限到
期的情形；
（5）不可抗力或其他情形导致协议无法履行的。
经核查，《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的协议终止情
形均不会触发，具体如下：
（1）2020 年 12 月 28 日，工控资本与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了《关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称《股
份转让协议》），协议约定新余鼎汉将其持有公司 57,261,665 股股份（占公司
总股本的 10.25%）以 7.5 元/股的价格转让给工控资本。根据该协议，如本次交
易未能通过协议生效所涉及的全部审批程序，则该协议自动解除，本次交易自
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动终止。该协议未约定明确的期限或截止日期。同日，工控资本与轨交基金签
订了《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》。
认《股份转让协议》约定的转让事项已于 2021 年 8 月 18 日完成过户登记。同
日，公司收到工控资本发送的《协议生效说明》，工控资本及轨交基金确认《附
生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的生效条件已全部成就，自 2021
年 8 月 18 日起，轨交基金将其所持有的公司 50,956,436 股股份（占公司总股
本的 9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，《股份转让协议》约定的股份
转让事项已完成，《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的表决权
委托期限以及一致行动期限终止情形（以下简称“终止情形”）第一项之“股
份转让协议解除或者中止”不会触发。
（2）根据工控资本与轨交基金的书面确认，工控资本与轨交基金签署的《附
生效条件的表决权委托及一致行动协议》持续有效，在本次发行完成前，双方均
无解除表决权委托及一致行动关系的意向，终止情形第二项之“经协议双方协商
一致同意解除协议”不会触发。
（3）此外，工控资本已出具《广州工控资本管理有限公司关于特定期间不
存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺自定价基准日起至本次发行完成后
十八个月内，其将不会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不
存在减持公司股票的计划；轨交基金出具了《关于表决权委托及一致行动事项的
补充承诺函》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起至鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行
完成后 18 个月内，轨交基金不减持或转让其持有的鼎汉技术股票。
自本承诺出具之日起至鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行完
成后 18 个月内，轨交基金不撤销就其持有的鼎汉技术标的股票而对工控资本作
出的表决权委托（包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行
使的权利）并在上述期限内与工控资本保持一致行动。”
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因此，终止情形第三项之“如果轨交基金或工控资本减持标的公司股票导
致工控资本丧失上市公司的控股股东地位时”不会触发。
（1）经核查报告期内发行人的股东大会会议文件、相关公告等文件，工控
资本按照《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》的约定行使表决权，表
决权委托撤销且一致行动关系解除、协议解除事由（以下简称“解除事由”）
第一项之“工控资本滥用轨交基金委托行使表决权，致使轨交基金及上市公司
合法权益受到损害的”不会触发。
（2）截至本《补充法律意见书（二）》出具日，工控资本持有发行人 10.25%
股份，轨交基金持有发行人 9.12%股份，双方持有的发行人股份不存在转让、质
押给第三方等情形，解除事由第二项之“工控资本已受让轨交基金持有的全部
公司股票，或在工控资本明示或者默示放弃受让后，轨交基金将其持有的全部
公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行使质权、通过司法程序将股
票划转给第三人等导致轨交基金不再为公司股东的情形”及第三项之“工控资
本丧失公司股东资格的”不会触发。
（3）根据本回复之“1. 有关表决权委托期限以及一致行动期限终止情形”
的相关内容，工控资本与轨交基金的表决权委托期限及一致行动期限持续有效，
解除事由第四项之“出现协议项下的表决权委托期限以及一致行动期限到期的
情形”不会触发。
（4）截至本《补充法律意见书（二）》出具日，工控资本及轨交基金均能
够按照《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》的相关约定履行协议，解
除事由第五项之“不可抗力或其他情形导致协议无法履行的”不会触发。
综上，工控资本与轨交基金的一致行动关系的终止情形及解除事由均不会
触发。工控资本与轨交基金的一致行动关系在本次发行前及发行完成后 18 个月
内不会发生变化，后续如因轨交基金合伙人及投资人要求与工控资本解除一致行
动关系，工控资本与轨交基金将共同协商并按照法律法规及监管要求执行相关事
项。
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（二）结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），
说明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满足发行上市
条件
截至报告期末（指 2025 年 3 月 31 日），发行人的股本结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
合计 558,650,387.00 100.00%
截至报告期末，工控资本直接持有发行人 57,261,665 股股份，占发行人总股
本的 10.25%，通过与轨交基金签署一致行动协议而控制其持有的发行人 9.12%
表决权，合计控制发行人 19.37%的表决权，为发行人控股股东。顾庆伟直接持
有发行人 11.14%股份，为发行人第一大股东，并通过控制新余鼎汉间接持有发
行人 1.21%股份，合计持有发行人 12.35%股份。
根据轨交基金于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于表决权委托及一致行动事项
的补充承诺函》的相关内容，自其承诺函出具之日起至本次发行完成后 18 个月
内，轨交基金不减持或转让其持有的发行人股票，工控资本与轨交基金的表决权
委托与一致行动关系在本次发行前及发行完成后 18 个月内不会发生变化。根据
工控资本于 2025 年 5 月 28 日出具的《广州工控资本管理有限公司关于特定期间
不存在减持情况或减持计划的承诺函》，工控资本自本次发行定价基准日起至本
次发行完成后 18 个月内不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持
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公司股票的计划。因此，本次发行完成前及发行完成后，工控资本对发行人的控
制权不会变化。
经与顾庆伟访谈确认，其后续无进一步增持发行人股票的计划。本次发行如
按照发行数量上限 46,905,000 股（含本数）发行完成后，发行人总股本将增至
股本的 17.20%，工控资本将成为发行人第一大股东。因此，本次发行完成后，
工控资本对发行人的控制权亦不会变化。
综上，本次发行完成前与发行完成后，工控资本作为发行人控股股东的身份
不会发生变化，工控资本对发行人的控制权具有稳定性，工控资本作为本次发行
的认购主体持续满足发行上市条件。
问题（3）工控资本参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金和
自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排。
公司本次向特定对象发行股票数量为不超过 46,905,000 股（含本数），募
集资金总额为不超过 22,420.59 万元（含本数）。根据工控资本的书面确认，工
控资本本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金比例为
资情况考虑，可能进一步提高自有资金比例。自有资金的主要来源包括对外投资
收益、分红等，自筹资金来源于并购贷款，认购资金来源合法、合规。
根据工控资本出具的说明，截至 2025 年 8 月 6 日，工控资本已与浦发银行、
中信银行、民生银行等多家意向合作银行洽谈贷款事宜，拟申请并购贷款类型
为科技企业并购贷款，拟贷款金额不超过本次发行认购资金 22,420.59 万元的
因贷款金额较高，合作银行需履行较为严格的内部审批程序，故工控资本暂未
与合作银行签订相关贷款协议。工控资本将在本次认购股票正式发行前及时明
确合作机构并签署相关贷款协议，最终贷款金额、贷款期限、贷款利率以后续
签订的相关贷款协议为准。工控资本将严格按照正式签订的贷款协议按期偿还
银行贷款，还款资金来源于对外投资收益、分红等。
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截至 2024 年 12 月 31 日，工控资本合并报表总资产 1,635,950.83 万元，归
属于母公司所有者权益合计 797,365.71 万元，净利润 4,105.54 万元，经营性现
金流量金额 14,716.77 万元，货币资金 100,804.39 万元。工控资本经营稳定，财
务状况良好，具备较强的支付及还款能力，且足以覆盖本次发行的认购金额上限。
问题（4）明确工控资本参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 46,905,000 股（含本数），
占发行前公司总股本的 8.40%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78 元/
股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 22,420.59 万元（含本数），即工控资本认购金额不超过
团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及金额的补充
承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本
次拟发行的股票数量上限，即 46,905,000 股（含本数），认购价格为 4.78 元/
股，认购金额的下限为 22,420.59 万元（含本数），认购金额下限根据认购股份
数量下限及认购价格相应计算而得。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间鼎汉技术发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致鼎
汉技术总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的
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要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的鼎汉技术股票数量、
认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的鼎汉技术本次发行股票数量的下限与
本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配。”
综上所述，本次发行对象工控资本已明确认购的股票数量或金额区间，工控
资本承诺认购股票数量的下限为 46,905,000 股（含本数），与本次发行股票数
量上限一致，并承诺了最低认购金额 22,420.59 万元（含本数），承诺的最低认
购金额与拟募集资金相匹配。
问题（5）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价
基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售
期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（一）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准
日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
公司于 2024 年 9 月 12 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定
价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 13
日。
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
工控资本在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。
工控资本已于 2025 年 5 月 28 日出具《广州工控资本管理有限公司关于特定
期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为本次发行股票的认购对象，就本次发行事宜作出如下承诺：
年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行
人股份。
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式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
司因减持所得收益将全部归鼎汉技术所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
轨交基金已于 2025 年 9 月 9 日出具《广州轨道交通产业投资发展基金（有
限合伙）关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称‘鼎汉技术’）
本次发行股票的认购对象广州工控资本管理有限公司的一致行动人，就本次发
行事宜作出如下承诺：
年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的鼎
汉技术股份。
式减持所持有的鼎汉技术股票，也不存在减持鼎汉技术股票的计划，并遵守中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
司因减持所得收益将全部归鼎汉技术所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，工控资本及其一致行动人轨交基金在定价基准日前六个月内不存在减
持发行人股份的情形。工控资本及其一致行动人轨交基金已出具承诺，自定价基
准日至公司向特定对象发行股票完成后十八个月内，不会以任何方式减持所持有
的发行人股份。
（二）相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式
成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成
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为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司
控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 18 个月内不得转让。”2025 年 5 月 28 日，本次发行的认购对象工控
资本出具了《广州工控资本管理有限公司关于特定期间不存在减持情况或减持计
划的承诺函》，相关内容如下：
“自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，本公司将不会以任何方
式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。”
州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）关于特定期间不存在减持情况或减
持计划的承诺函》，相关内容如下：
“自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，本公司将不会以任何方
式减持所持有的鼎汉技术股票，也不存在减持鼎汉技术股票的计划，并遵守中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。”
因此，工控资本及其一致行动人轨交基金关于本次发行相关股份限售期安排
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
致行动协议》、轨交基金出具的《关于表决权委托及一致行动事项的承诺函》及
《关于表决权委托及一致行动事项的补充承诺函》、工控资本与顾庆伟、新余
鼎汉签署的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协
议》；获取并查阅《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》、中证登
出具的《证券过户登记确认书》；获取并查阅报告期内发行人的股东大会会议
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文件、相关公告等文件；访谈工控资本、轨交基金及顾庆伟，并形成访谈记录；
获取并查阅发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
访谈工控资本并形成访谈记录；获取并查阅工控资本 2024 年度审计报告；
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、工控资本出具的《关于认购北京鼎汉
技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及金额
的承诺函》；获取并查阅工控资本出具的《广州工控资本管理有限公司关于认
购北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票自筹资金的
筹资情况说明》；
融券信用账户前 N 名明细数据表》、工控资本出具的《广州工控资本管理有限
公司关于特定期间不存在减持情况或减持计划的补充承诺函》、轨交基金出具的
《广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）关于特定期间不存在减持情况
或减持计划的承诺函》；查询《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（二）核查结论
本所律师认为：
内不会发生变化，工控资本对发行人的控制权具有稳定性，且工控资本作为本次
发行的认购主体持续满足发行上市条件。
例为 40%-80%，自有资金比例为 20%-60%，后续工控资本将基于自身资金规划
及筹资情况考虑，可能进一步提高自有资金比例，认购资金来源合法合规。工控
资本经营稳定，财务状况良好，工控资本具备较强的支付及还款能力。
购金额与拟募集资金相匹配。
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发行人股份的情形；工控资本已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内，
不减持其所持有的及本次认购的公司股票；轨交基金已承诺自定价基准日至本
次发行完成后十八个月内，不减持其所持有的公司股票，相关股份限售期安排符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、《审核问询函》问题 3
发行人控股子公司经营范围包括电池制造、新能源原动设备制造、新能源汽
车电附件销售、电脑动画设计等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车
制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排。（2）电脑动画设计
的具体经营内容，是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模
式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门
有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
的相关情形，是否合法合规。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车制造业务或新能
源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情
况，是否合法合规以及后续业务开展安排。
（一）发行人及其境内控股子公司的业务经营情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其境内控股子公司的业
务经营情况如下：
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通
电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、
不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技
术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；
销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号
电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 轨道交通多种电
设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 气化高端装备研
专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资 发、生产、销售
及资产管理；经济信息咨询；货物进出口； 和维护及提供智
技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、 慧化解决方案，
电力、通信专业计算机系统集成；出租办公 同时根据客户需
用房；出租商业用房；轨道交通技术服务； 求提供其他配套
轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软 产品和服务
件服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机
车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；高
铁设备、配件销售；软件开发；通信设备制
造；通信设备销售；电气设备修理；信息系
统集成服务；网络与信息安全软件开发；互
联网设备制造；通用设备修理；网络技术服
务；物联网技术服务；仓储设备租赁服务； 主要从事轨道交
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支 通 地 面 电 气 产
长春
鼎汉
制造；计算机系统服务；运输设备租赁服务； 品、智慧化解决
集成电路设计；办公设备租赁服务；铁路运 方案产品的销售
输设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：铁路机车车辆维修；铁路运输基础设备
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
武汉 许可项目：铁路运输基础设备制造；铁路机
鼎汉 车车辆制造（依法须经批准的项目，经相关
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：城市轨道交通设备制造；高铁设备、
配件制造；配电开关控制设备制造；电池制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；
软件开发；软件销售；通信设备制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、
销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽
门系统、安全门系统、计算机软件及辅助设
备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电
力、通信专业计算机系统集成；电线、电缆、 主要从事轨道交
芜湖
鼎汉
工；包装木材收购加工；技术咨询、技术开 发、生产和销售
发、技术推广；货物进出口；技术进出口；
出租办公用房、出租商业用房。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
无为 铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、
信晟 铜绞丝、电缆材料制造加工销售
许可项目：建设工程施工；Ⅱ、Ⅲ类射线装
置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；安全技术
主要从事轨道交
防范系统设计施工服务；安全系统监控服
鼎汉 通智慧化产品的
奇辉 研发、生产与销
工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、
售
关键系统及部件销售；数据处理和存储支持
服务；高铁设备、配件销售；铁路专用测量
或检验仪器销售；智能车载设备销售；人工
智能行业应用系统集成服务；计算机系统服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设
备销售；软件开发；软件销售；技术服务、
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通机械设备安装服务；通用设
备修理；电气设备修理；专用设备修理；计
算机及办公设备维修；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；特种设备销售；金属表
面处理及热处理加工；信息安全设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；制冷、空调
设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
智能基础制造装备销售；智能基础制造装备
制造；机械电气设备销售；机械电气设备制
造；工业工程设计服务；工业自动控制系统
装置销售；工业自动控制系统装置制造；人
工智能应用软件开发；物联网应用服务；供
应链管理服务；集成电路设计；智能控制系
统集成；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；
智能机器人销售；物料搬运装备销售；智能
物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；工
业机器人销售；规划设计管理；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；智能机器人的研发；机械设备 主要从事轨道交
广州
奇辉
备制造；工业机器人制造；轨道交通通信信 生产与销售
号系统开发；轨道交通工程机械及部件销
售；特种设备销售；软件开发；铁路专用测
量或检验仪器销售；智能车载设备销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成
服务；通用设备修理；计算机系统服务；电
气设备修理；安全技术防范系统设计施工服
务；信息安全设备制造；软件销售；人工智
能行业应用系统集成服务；普通机械设备安
装服务；数据处理和存储支持服务；安防设
备销售；计算机软硬件及外围设备制造；金
属表面处理及热处理加工；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；安全系统监控服务；
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
高铁设备、配件销售；计算机及办公设备维
修；信息系统运行维护服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用设备修理；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售
一般项目：工业工程设计服务，信息系统集
成服务，信息系统运行维护服务，安全技术
防范系统设计施工服务，安全系统监控服
务，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通
工程机械及部件销售，轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售，数据处理和存储支持
服务，高铁设备、配件销售，铁路专用测量
或检验仪器销售，智能车载设备销售，人工
主要从事轨道交
大连 智能行业应用系统集成服务，计算机系统服
奇辉 务，计算机软硬件及辅助设备零售，安防设
生产与销售
备销售，软件开发，软件销售，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，普通机械设备安装服务，通用设
备修理，电气设备修理，专用设备修理，计
算机及办公设备维修，电子、机械设备维护
（不含特种设备），特种设备销售，金属表
面处理及热处理加工（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铁路机车车辆配件制造；铁路专用设备及器
材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电
容器及其配套设备制造；电力电子元器件制
造；电线、电缆制造；电气信号设备装置制
主要从事轨道交
造；电气机械制造；电气器材制造;通信终
通车载中/高频
端设备制造；制冷、空调设备制造；通用设
广鼎 辅助逆变器、充
装备 电机等车辆电气
电气设备修理；电气设备批发；通用机械设
产品的研发、生
备销售；电气机械设备销售；铁路运输设备
产与销售
批发；电子元器件批发；专用设备销售；电
气设备零售;软件开发；货物进出口（专营
专控商品除外）；技术进出口；企业自有资
金投资
许可项目：铁路机车车辆维修；铁路运输基
础设备制造；电线、电缆制造。（依法须经
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能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
鼎汉 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机
车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；高
铁设备、配件销售；软件开发；通信设备制
造；通信设备销售；电气设备修理；信息系
统集成服务；网络与信息安全软件开发；互
联网设备制造；通用设备修理；网络技术服
务；物联网技术服务；仓储设备租赁服务；
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支
持服务；软件外包服务；数字视频监控系统
制造；计算机系统服务；运输设备租赁服务；
集成电路设计；办公设备租赁服务；铁路运
输设备销售；电容器及其配套设备制造；电
力电子元器件制造；电气信号设备装置制
造；电力设施器材制造；制冷、空调设备制
造；专用设备修理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
城市轨道交通设备制造；汽车零配件零售；
摩托车零配件零售；建材、装饰材料批发；
五金零售;制冷、空调设备制造；工业设计
服务；机电设备安装服务；通用设备修理；
专用设备修理；机械零部件加工；铁路机车
车辆配件制造；纺织品及针织品零售；百货
零售（食品零售除外）；货物进出口（专营
主要从事轨道交
专控商品除外）；通用机械设备销售;交通
广州 通车辆空调系统
鼎汉 的研发、生产与
赁（不含仓储）；机械技术咨询、交流服务；
销售
铁路运输设备技术服务；机械技术开发服
务；机械技术转让服务；电子产品批发；电
子产品零售；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；电子产品设计服务；信息电子技
术服务；软件批发；软件零售；软件开发；
软件服务;软件测试服务；软件技术推广服
务
成都 轨道交通专用电气设备的生产、销售；轨道 主要从事轨道交
鼎汉 交通专用设备、屏蔽门系统、安全门系统、 通车辆空调系统
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序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
轨道交通设备及零部件、计算机软件及辅助 的销售
设备、专业机械设备销售、技术开发、推广、
服务及咨询；进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
方可开展经营活动，具体经营项目和许可期
限以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：城市轨道交通设备制造，轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通
通信信号系统开发，制冷、空调设备制造，
制冷、空调设备销售，数字视频监控系统销
售，数据处理和存储支持服务，数据处理服
务，数字技术服务，变压器、整流器和电感
器制造，电气信号设备装置制造，电气信号
设备装置销售，通信设备制造，高铁设备、
配件销售，高铁设备、配件制造，铁路机车
车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，电
气设备销售，电气设备修理，专用设备修理，
主要从事轨道交
江西 专业保洁、清洗、消毒服务，机械电气设备
鼎汉 制造，机械电气设备销售，铁路专用测量或
的销售
检验仪器销售，计算机软硬件及辅助设备零
售，轨道交通运营管理系统开发，工程和技
术研究和试验发展，智能控制系统集成，计
算机系统服务，新材料技术研发，新材料技
术推广服务，集成电路设计，专业设计服务，
人工智能通用应用系统，工程管理服务，电
线、电缆经营，电子元器件零售，电力电子
元器件销售，电子、机械设备维护（不含特
种设备），电工仪器仪表销售，试验机制造，
试验机销售，工业设计服务，实验分析仪器
销售，软件开发，软件销售，软件外包服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
城市轨道交通设备制造；制冷、空调设备制
造；高铁设备、配件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工业自动控制系统装置
制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技
术研发；在线能源监测技术研发；智能控制
系统集成；制冷、空调设备销售；高铁设备、 主要从事轨道交
江门 配件销售；轨道交通工程机械及部件销售； 通车辆空调系统
中车 新能源汽车电附件销售；工业自动控制系统 的研发、生产与
装置销售；通用设备修理；合同能源管理； 销售
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
制冷空调设备的元器件组装、加工（限分支
机构经营）；铁路机车车辆、制冷空调设备、
冷藏冷饮设备、制冰机、冷凝机组、机电成
套设备的批发；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的按照国家有关规 主要从事轨道交
华车（北
京）
备的租赁及维修技术服务；制冷空调设备工 的销售
程设计、安装、维修；技术研发。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
轨道交通电气设备及零部件研发、采购、销
售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门
系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备
的研发、采购、销售；轨道交通信号、电力、 主要从事轨道交
集采 通信专业计算机系统集成研发、采购、销售； 通装备产品原材
中心 电线、电缆、铜杆、电缆材料研发、采购、 料、设备的带量
销售；包装木材采购、销售；技术咨询、技 采购与销售
术开发、技术推广；货物进出口；技术进出
口；出租办公用房、出租商业用房。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；变压器、
整流器和电感器制造；配电开关控制设备制
造；电力电子元器件制造；输配电及控制设
备制造；电气信号设备装置制造；电力设施
器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；
工业控制计算机及系统制造；工业自动控制
系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制
造；电子测量仪器制造；铁路专用测量或检
验仪器制造；专用设备修理；电气设备修理；
高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制
造；城市轨道交通设备制造；新能源原动设
备制造；安防设备制造；光伏设备及元器件
制造；工程和技术研究和试验发展；工程管
理服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道
交通运营管理系统开发；电力行业高效节能
技术研发；节能管理服务；配电开关控制设
主要从事轨道交
广东 备研发；新材料技术研发；储能技术服务；
鼎汉 软件开发；人工智能应用软件开发；网络与
的生产
信息安全软件开发；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；人工智能通用应用系统；
信息系统运行维护服务；计算机系统服务；
电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；铁路运输设备销售；仪器仪表销售；电
子元器件批发；轨道交通工程机械及部件销
售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销
售；先进电力电子装置销售；智能输配电及
控制设备销售；销售代理；光伏设备及元器
件销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及
辅助设备零售；集成电路设计；配电开关控
制设备销售；工业控制计算机及系统销售；
高铁设备、配件销售；电子元器件与机电组
件设备销售；电气信号设备装置销售；机械
电气设备销售；电力电子元器件销售；电池
销售；软件销售；铁路运输基础设备销售；
铁路机车车辆配件销售；智能仪器仪表销
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
售；铁路专用测量或检验仪器销售；安防设
备销售；铁路运输辅助活动；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：铁路运输
基础设备制造；铁路机车车辆维修；电气安
装服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机
车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；软
件开发；通信设备制造；电气设备修理；信
息系统集成服务；网络与信息安全软件开
发；互联网设备制造；通用设备修理；网络
技术服务；物联网技术服务；仓储设备租赁
服务；信息系统运行维护服务；数据处理和
主要从事轨道交
成都 存储支持服务；软件外包服务；数字视频监
智能 控系统制造；计算机系统服务；运输设备租
发、生产及销售
赁服务；集成电路设计；办公设备租赁服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：铁路机
车车辆维修；铁路运输基础设备制造（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
生产铁路设施检测设备、城市轨道交通设施
检测设备（限外埠）；数据处理（PUE 值在
测、技术开发、技术咨询、技术服务；销售
机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助
主要从事轨道交
鼎汉 设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑
检测 动画设计；计算机信息系统集成；软件开发。
发、生产及销售
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
鼎汉 车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；软 通地面电气产
件开发；通信设备制造；电气设备修理；信 品、车辆电气产
息系统集成服务；互联网设备制造；通用设 品、智慧化解决
备修理；网络技术服务；物联网技术服务； 方案产品的销售
仓储设备租赁服务；信息系统运行维护服
务；数据处理和存储支持服务；软件外包服
务；数字视频监控系统制造；计算机系统服
务；运输设备租赁服务；集成电路设计；办
公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：铁路机车车辆维修；铁路运输基础
设备制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：城市轨道交通设备制造；
铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制
造；软件开发；通信设备制造；电气设备修
理；信息系统集成服务；互联网设备制造；
通用设备修理；网络技术服务；物联网技术
服务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维
主要从事轨道交
护服务；数据处理和存储支持服务；软件外
通地面电气产
深圳 包服务；数字视频监控系统制造；计算机系
鼎汉 统服务；运输设备租赁服务；集成电路设计；
品、智慧化解决
办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项
方案产品的销售
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：铁路机车车辆维修；铁路
运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造【分支机
构经营】；铁路机车车辆配件制造【分支机
构经营】；高铁设备、配件制造【分支机构
天津
鼎汉
构经营】；电气设备修理；信息系统集成服
务；互联网设备制造【分支机构经营】；通
用设备修理；网络技术服务；物联网技术服
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是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维护
服务；数据处理和存储支持服务；软件外包
服务；数字视频监控系统制造【分支机构经
营】；计算机系统服务；运输设备租赁服务；
集成电路设计；办公设备租赁服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维
修；铁路运输基础设备制造【分支机构经
营】。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
技术开发、技术推广；轨道交通技术咨询、
轨道交通技术服务；维修电气设备；专业承
包；销售机械设备、电气设备、计算机软硬
主要从事轨道交
件及辅助设备、电子设备；劳务服务；仓储
鼎汉 通车载电源产品
服务 的销售与检修服
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
务
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道
交通设备制造；汽车零部件及配件制造；机
械电气设备制造；农业机械制造；电机及其
主要从事轨道交
控制系统研发；电动机制造；电子元器件制
通车辆空调系统
造；制冷、空调设备制造；家用电器制造；
成都 的研发、生产与
科技 维修，列车数据
机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；
智慧显示与管理
电子元器件批发；家用电器销售；云计算设
系统的研发
备销售；农业机械销售；通用设备修理；信
息系统集成服务；机械设备租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
大连鼎 许可项目：铁路运输基础设备制造；铁路机
汉技术 车车辆制造。（依法须经批准的项目，经相
有限 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
公司 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
是否存在新
能源汽车整
序
公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
号
或新能源电
池制造业务
一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；
城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件
制造；高铁设备、配件制造；软件开发；信
息系统集成服务；通信设备制造；电气设备
修理；网络与信息安全软件开发；通用设备
修理；互联网设备制造；仓储设备租赁服务；
数据处理和存储支持服务；信息系统运行维
护服务；数字视频监控系统制造；软件外包
服务；计算机系统服务；运输设备租赁服务；
集成电路设计；办公设备租赁服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
如上表所示，发行人及境内控股子公司所持《营业执照》载明的经营范围中
包含“电池制造、新能源原动设备制造、新能源汽车电附件销售”等可能与新能
源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务相关的企业共有 4 家。
其中，武汉鼎汉的经营范围含“电池制造”，广东鼎汉的经营范围含“新能
源原动设备制造”，江门中车的经营范围含“新能源汽车电附件销售”，成都科
技的经营范围含“新能源汽车电附件销售”。
报告期内，上述公司均不存在从事新能源汽车整车制造业务或新能源电池制
造业务的情况。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其境内控股子公司不存
在拟开展新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划。
（二）发行人境外控股子公司的业务经营情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人拥有 2 家境外控股子公司，
分别为香港鼎汉和 SMART。
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
香港鼎汉主营业务为投资、资产管理及投资咨询业务。根据香港鼎汉境外法
律意见书，香港鼎汉不存在开展新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务
的情况。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，香港鼎汉不存在拟开展新能源汽
车整车制造业务或新能源电池制造业务的经营规划。
SMART 主营业务为从事电力电子、电能供应、测量和控制技术以及系统和
数据技术领域（特别是铁路技术领域）的产品生产和销售业务。根据 SMART 境
外法律意见书，SMART 不存在开展新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造
业务的情况。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，SMART 不存在拟开展新能源汽
车整车制造业务或新能源电池制造业务的经营规划。
此外，发行人出具了《承诺函》，承诺公司及各控股子公司不存在未来从
事新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的经营规划；若因国家产业
政策战略调整或者国资股东战略规划及延伸产业链布局需要，公司将严格根据
相关法律法规规定、监管政策要求，结合公司高质量发展实际，在履行相关审
议程序后进行相应调整。
为确保募集资金不变相流入新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业
务，发行人出具了《承诺函》，承诺将严格按照《北京鼎汉技术集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募
集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于新能源汽车整车制
造业务或新能源电池制造业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间
接流入新能源汽车整车制造业务、新能源电池制造业务等领域。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其控股子公司不
存在新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，亦不存在拟开展新能源汽
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划。发行人已就募集资金不会直接或
变相用于新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务出具承诺。
问题（2）电脑动画设计的具体经营内容，是否涉及传媒、广告、出版等业
务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否按照
国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规。
发行人主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及
提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。截至本《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人未从事传媒、广告、出版等相关业务。
发行人控股子公司鼎汉检测的《营业执照》证载经营范围包括了“电脑动画
设计”，该企业具体情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
生产铁路设施检测设备、城市轨道交通设施检测设备
（限外埠）；数据处理（PUE 值在 1.4 以下的云计算数
据中心除外）；技术检测、技术开发、技术咨询、技术
服务；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助
主要从事轨道交
设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑动画设计；
鼎汉检测 通检测产品的研
计算机信息系统集成；软件开发。（市场主体依法自主
发、生产及销售
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，鼎汉检测经营范围包括“电脑动
画设计”，但实际未从事和开展此类业务，其主营业务与传媒、广告、出版相关
业务无关。后续鼎汉检测将紧密围绕主营业务开展经营活动，专注于轨道交通检
测产品的研发、生产及销售。此外，发行人出具了《承诺函》，承诺公司及各控
股子公司不存在未来从事传媒、广告、出版等业务的经营规划，若因国家产业政
策战略调整或者国资股东战略规划及延伸产业链布局需要，公司将严格根据相
关法律法规规定、监管政策要求，结合公司高质量发展实际，在履行相关审议
程序后进行相应调整。
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
为确保募集资金不变相流入传媒、广告、出版等业务，发行人出具了《承
诺函》，承诺将严格按照《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何
方式使本次募集资金直接或变相用于传媒、广告、出版等业务，亦不会通过其
他方式使本次募集资金直接或间接流入传媒、广告、出版等领域。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其控股子公司均
未从事传媒、广告、出版等业务，不存在传媒、广告、出版相关收入，不涉及《市
场准入负面清单（2022 年版）》中规定的禁止准入类相关情形。发行人已就募
集资金不会直接或变相用于传媒、广告、出版等业务出具承诺。
本所律师核查情况：
（一）核查程序
行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明等资料；查阅并抽
样审查主要业务合同，了解各公司实际经营业务情况；
期内的业务情况；获取发行人出具的书面说明；
（二）核查结论
本所律师认为：
涉及新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务；
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
实际开展电脑动画设计业务，不涉及传媒、广告、出版等业务。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文）
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鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
钱俊婷
授权代表： 经办律师：
李寿双 李 彤
年 月 日
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