北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《北京首都
在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计
划》）的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励
计划）调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）的相关事项出
具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的授权和批准
（一）2025 年 8 月 21 日，公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司
的议案。
同日，公司薪酬与考核委员会出具了《北京首都在线科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为
“公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司
及全体股东的利益。《激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
《激励计划》的考核目的。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后
方可实施……公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（二）2025 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
的议案》
实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事姚巍先
生为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
（三）2025 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网1公告了《北京首都在线科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激
励对象名单进行公示，公示时间自 2025 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 31 日。
（四）2025 年 9 月 2 日，公司薪酬与考核委员会出具《北京首都在线科技股
份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为： “本激励计划拟首次授予激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对
象条件，其作为公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2025 年 9 月 9 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回
避表决。
（六）2025 年 9 月 9 日，公司 2025 年薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为： “公司本次对 2025
年限制性股票激励计划相关事项的调整在 2025 年第三次临时股东会的授权范围
内，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调整
程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形……公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。获授限制性股票的首次授
予激励对象具备《公司法》
《中华人民共和国证券法》等规定的任职资格，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025 年限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本次授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定”。
（七）2025 年 9 月 9 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为： “本激励计划激励的相关调整事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2025 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。本次调整不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响……公司 2025 年限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 9 日为首次授予
日确定，向符合授予条件的 45 名激励对象首次授予限制性股票 238.50 万股，授
予价格为 10.98 元/股”。
（八）2025 年 9 月 9 日，公司薪酬与考核委员会出具《北京首都在线科技股
份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见（首次授予日）》，认为： “本激励计划首次授予部分激励对象均
符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。薪酬与考核委员会
同意以 2025 年 9 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 45 名激励对象授予 238.50
万股第二类限制性股票，授予价格为 10.98 元/股”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》、公司 2025 年第三次临时股东会的授权、公司 2025 年薪酬
与考核委员会第三次会议决议、公司第六届董事会第八次会议决议及其审议通过
的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会拟对本
激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，具体内容如下：
“鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因 1 名激励对
象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行
为，基于审慎原则，该 1 名激励对象自愿放弃参与本激励计划。
根据《激励计划》相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，公司拟对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将前述 1 名激励对象拟获授
的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励
对象人数由 46 人调整为 45 人，首次授予的限制性股票数量由 240.00 万股调整为
同时，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称‘《管理办法》’）等相关
法律、法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由
万股。调整后的激励对象具体分配情况如下表：
获授限制性股
占授予总量 占目前总股
姓名 职务 国籍 票数量（万
的比例 本的比例
股）
姚巍 董事、执行总裁 中国 86.50 29.0268% 0.1722%
姜萍 副总经理 中国 8.00 2.6846% 0.0159%
核心技术（业务）人
MA,LIN 美国 2.50 0.8389% 0.0050%
员
小计 97.00 32.5503% 0.1931%
首次授予部分合计（45 人） 238.50 80.0336% 0.4748%
合计 298.00 100.0000% 0.5933%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第三次临时
股东会审议通过的激励计划一致。”
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司本次对 2025
年限制性股票激励计划相关事项的调整在 2025 年第三次临时股东会的授权范围
内，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调整
程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 9 月
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为“本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 《2025 年限制性股票激励计
划》的有关规定”。
根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日为交易日，授予
日在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合授予条
件的 45 名激励对象授予 238.50 万股限制性股票，授予价格为 10.98 元/股。
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为“获授限制性股票的首次授予激励对象具备《公司法》 《中华人民共和国证券
法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，主体资格
合法、有效”。
公司薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（首次授予日）》，认为： “本激励计划首次授予的激励对象具备《公司
法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的条件已成就”。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，首都在线本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据首都在线 2025 年薪酬与考核委员会第三次会议决议、第六届董事会第八
次会议决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 31 日出具的《审
计报告》（大华审字[2025]0011005824 号）和《内部控制审计报告》（大华内字
[2025]0011000083 号）
、公司上市后的利润分配专项说明、公司和激励对象的说明
和承诺并经金杜律师查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳证
券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检
察网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，首都在线及本次授予的激励对
象均未发生以上任一情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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