中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料
科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职
责，对信德新材首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下
意见：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,000,000 股，并于 2022 年 9 月 9 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前公司总股本为 51,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总
股本为 68,000,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 51,878,395 股，占发行
后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 16,121,605 股，占发行
后总股本的比例为 23.71%。
二、上市后限售股份解除限售及股本变动情况
股，占发行后总股本的 1.29%。
公司于 2023 年 4 月 20 日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九
次会议，并于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会，会议分别审议通过了
《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止 2022 年 12 月
，
以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 5 股，不送红股。公司于 2023 年 5
月 31 日完成 2022 年度权益分派，公司总股本由 68,000,000 股增加至 102,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 102,000,000 股，其中限售股份数量为
司总股本的 41.31%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为辽阳市信德企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“信德企管”）。以上相关股东在《辽宁信德新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定及减持意向承诺
如下：
（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定。
股份限制流通的其他规定。
上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限
内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企
业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，
将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采
取其他措施。”
（二）关于持股及减持意向的承诺：
“1、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法
律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披
露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在
减持前 3 个交易日予以公告。
符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本
企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持
的相关规定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的
损失。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加承诺，无其他法定承诺
和股份相关事项承诺。截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期
内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
合计 6,768,096 6,768,096
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：上述股东所持股票在锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股
票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价
为除权除息后的价格。
注 3：辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）系公司的员工持股平台。根据其部分担任公
司董事、监事、高级管理人员的合伙人作出的承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接
持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次解除限售后
本次增减
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股）
（股） 本比例 （股） 本比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：首发前限售股 59,860,747 58.69% -6,768,096 53,092,651 52.05%
二、无限售条件流通
股
三、总股本 102,000,000 100.00% - 102,000,000 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 8 月 26 日作为股权登记
日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首发前限售股股东均已严格履行了
相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首发前限售股数量及上市流通时间符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定；公司对本次限售股份上
市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
邓 俊 李 宁
中信证券股份有限公司
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