北京市海问律师事务所
关于
杨芳女士因夫妻共同财产分割和遗产继承导致其在
居然智家新零售集团股份有限公司的
权益发生变动事项的
法律意见书
二零二五年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目 录
北京市海问律师事务所
关于杨芳女士因夫妻共同财产分割和遗产继承导致其在
居然智家新零售集团股份有限公司的
权益发生变动事项的
法律意见书
致：杨芳女士
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受杨芳女士的委托，
就杨芳女士因夫妻共同财产分割和遗产继承导致其在居然智家新零售集团股份
有限公司（“公司”）的权益发生变动（“本次权益变动”）的相关事宜，出具《北
京市海问律师事务所关于杨芳女士因夫妻共同财产分割和遗产继承导致其在居
然智家新零售集团股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》
（“本法律意
见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动有关的文件
和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次权益变动有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、
内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结
论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司、收购人向本所提供的文件和
所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与
正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披
露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
本所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随本次权益变动其他信
息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅
并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
公司、上市公司 指 居然智家新零售集团股份有限公司
收购人 指 杨芳女士，公司原实际控制人汪林朋先生的配偶
收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式取得上
本次权益变动 指
市公司 43.93%股份对应的表决权事项
《收购报告书》 指 《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
中天基业 指 北京中天基业商业管理有限公司
致达建材 指 霍尔果斯居然之家致达建材工作室
华联综艺 指 北京华联综艺广告有限公司
《公司章程》 指 《居然智家新零售集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市海问律师事务所
《北京市海问律师事务所关于杨芳女士因夫妻共同财产
本法律意见书 指 分割和遗产继承导致其在居然智家新零售集团股份有限
公司的权益发生变动事项的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次权益变动的原因
根据公司于 2025 年 7 月 29 日披露的《关于公司实际控制人、董事长兼 CEO
汪林朋先生逝世的公告》，上市公司原实际控制人汪林朋先生于 2025 年 7 月 27
日逝世。根据《民法典》等法律法规的规定以及北京市国信公证处出具的《公证
书》（以下简称“《公证书》”），杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承
的方式依法取得汪林朋先生直接持有的上市公司股份、通过居然控股、慧鑫达建
材间接控制的上市公司股份，导致收购人直接及间接拥有的上市公司的权益发生
变动。
二、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的身份证明文件，收购人的基本信息如
下：
杨芳，女，中国国籍，已取得新加坡居留权，公民身份号码为
东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦。
（二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人提供的材料，并经本所律师查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国
证监会网站、深交所网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次权益变动的主体资格。
三、本次权益变动情况
（一） 在本次权益变动前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的材料，在本次权益变动前，收购人未
直接持有上市公司股份；收购人间接持有上市公司股份情况如下：收购人持有华
联综艺 0.8264%股权，华联综艺持有居然控股 3.1308%股权，居然控股直接持有
上市公司 26.47%股份，居然控股通过全资子公司慧鑫达建材间接持有上市公司
（二） 本次权益变动的具体情况
告书》以及收购人提供的材料，汪林朋先生直接持有上市公司 372,049,824 股股
份，占上市公司总股本的 5.97%；同时，汪林朋先生直接或者间接持有居然控股
致达建材 100%股权，致达建材持有居然控股 4.5935%股权；汪林朋先生持有中
天基业 100%股权，中天基业持有居然控股 69.6190%股权，中天基业持有华联综
艺 99.1736%股权，华联综艺持有居然控股 3.1308%股权），居然控股直接持有
上市公司 1,648,466,346 股股份，占上市公司总股本的 26.47%，慧鑫达建材直接
持有上市公司 715,104,702 股股份，占上市公司总股本的 11.48%，即汪林朋先生
合计控制上市公司 2,735,620,872 股股份，占上市公司总股本的 43.93%。
根据《公证书》，汪林朋先生直接持有上市公司 372,049,824 股股份、居然
控股 16.7003%股权、中天基业 100%股权、致达建材 100%股权，该等财产的一
半为汪林朋先生的遗产，鉴于被继承人汪林朋先生的法定继承人均自愿放弃汪林
朋先生的前述遗产，因此，汪林朋先生的前述遗产由其配偶杨芳女士继承。
在本次权益变动完成后，杨芳女士直接持有上市公司 372,049,824 股股份，
占上市公司总股本的 5.97%；同时，杨芳女士直接或者间接持有居然控股 94.04%
股权，居然控股直接持有上市公司 1,648,466,346 股股份，占上市公司总股本的
的 11.48%，因此，杨芳女士合计控制上市公司 2,735,620,872 股股份，占上市公
司总股本的 43.93%，上市公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。
（三） 本次权益变动前后上市公司股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，上市公司股权控制结构如下：
本次权益变动完成后，上市公司股权控制结构如下：
因此，本次权益变动完成后，杨芳女士合计控制上市公司 2,735,620,872 股
股份，占上市公司总股本的 43.93%，杨芳女士成为上市公司实际控制人。
（四） 收购人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
在本次权益变动前，收购人未直接持有上市公司股份，不存在受到权利限制
的情况。
四、本次权益变动符合《收购办法》规定的免于发出要约情形
根据《收购报告书》以及收购人提供的材料，本次权益变动系收购人通过夫
妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股份超过 30%，本次权益变动完成
后，收购人合计控制上市公司 2,735,620,872 股股份，占上市公司总股本的 43.93%。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，本次权益变动属于收购
人“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”
的情形，收购人可以免于发出要约。
因此，本所律师认为，本次权益变动属于《收购办法》第六十三条第一款第
（七）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次权益变动的信息披露
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
办法》及《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并将通
过公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。经核查，收购人编制
的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办
法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人编制的《收购报告书》不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本
次权益变动的主体资格；本次权益变动完成后，公司的实际控制人变更为杨芳女
士；本次权益变动属于《收购办法》第六十三条第一款第（七）项规定的可以免
于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；收购人已按照《收购办法》的规
定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于杨芳女士因夫妻共同财产分割和
遗产继承导致其在居然智家新零售集团股份有限公司的权益发生变动事项的法
律意见书》之签署页）
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