北京科锐集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立和规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）审
计、监督、内部控制与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《北京科锐集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京科锐集团股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设
立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络、材料准
备等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 审计委员会组成
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过
半数选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，任期届满，可连选连任。
审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并
由董事会根据上述第四条至第五条规定补选。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员的辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因以及需要公司董
事会予以关注的事项进行必要说明。
如因委员的辞任导致审计委员会委员低于三人时，该委员的辞职报告应当在
下任委员填补因其辞任职产生的缺额后方能生效。
第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提议并
经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则
规定补足委员人数。
第三章 审计委员会职责
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会主任委员职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作；
（三）签署审计委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告审计委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 审计委员会会议
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第十六条 审计委员会召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知于会议
召开前 3 日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，会
议可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的电话、视频或者通讯等方式
召开。采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议的内容。
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托审计委员会其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上
委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员
会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书
面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 审计委员会委员连续 2 次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托
审计委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委
员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审计委员会职责，董
事会可根据本规则调整审计委员会成员。
第二十一条 审计委员会会议由审计委员会主任委员主持，审计委员会主任
委员不能出席会议时，可委托审计委员会其他委员主持。
第二十二条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，审计委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十五条 当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 审计委员会工作机构
第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工
作。
董事会秘书可以列席审计委员会会议。
第二十八条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好审计委
员会的相关工作。
第二十九条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司审计、财务、法律等部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，
原则上由财务部门负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公室、审
计、财务、法律等部门的工作提供支持和配合。
第六章 审计委员会会议记录和会议纪要
第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决结果；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。
会议记录应在会议后合理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。在公司
存续期间，会议记录保存期不得少于十年。
第三十一条 审计委员会会议召开后，必要时，公司董事会办公室负责根据
会议研究讨论情况制作审计委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书
和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第三十二条 审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
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