北京科锐集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，形成风险与收益相对应的机制，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北
京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《北京科锐
集团股份有限公司董事会议事规则》以及国家的有关规定，董事会设立薪酬与考
核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负
责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部
门。
第二章 薪酬与考核委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考
核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，
并由董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担
任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第五条
规定补选。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委
员的辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因以及需要
公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
如因委员的辞任导致薪酬与考核委员会委员低于三人时，该委员的辞职报告
应当在下任委员填补因其辞任职产生的缺额后方能生效。
第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提议并
经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据
本规则规定补足委员人数。
第三章 薪酬与考核委员会职责
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重
要性制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
（二）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司股权激励计划或
员工持股计划；
（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度
绩效进行考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度方案，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知
于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送
达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、
时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决，会议一般可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的电话、视频或者
通讯等方式召开。采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议的内容。
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时
接受 2 名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考
核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议
召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未亲自出席薪酬与考核委员会
会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在
一年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为
不能履行薪酬与考核委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成
员。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员主持，薪
酬与考核委员会主任委员不能出席会议时，可委托薪酬与考核委员会其他委员主
持。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与
考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致
的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高级管理
人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席
会议的人员应当根据薪酬与考核委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十五条 当薪酬与考核委员会所议事项与薪酬与考核委员会委员存在
利害关系时，该委员应当回避。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作机构
第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部
门的工作。
董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议。
第二十八条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与
考核委员会的相关工作。
第二十九条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司负责劳动工资及财务管理的部门负责准备和提供会议所议事项所需的
相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，为董事会办公
室和负责劳动工资及财务管理的部门的工作提供支持和配合。
第六章 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办
公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决结果；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录
上签字。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会
议研究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事
会秘书和公司董事会办公室、负责劳动工资及财务管理的部门及有关部门和人员。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托
书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和
保存。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
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