北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《北
京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规
范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股
股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中
小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东
对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方
式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息
库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能
无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，
同时提供新的履约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理
人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的
股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过
行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事
会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影
响。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人
账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小
股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金
全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺
履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息
披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照有关法律、
法规和规范性文件的规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审
批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本规范第三十三条、第三十四条、第三十五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，控股股东、实际控制人应当在二个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
第三十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股
份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第三十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十二条规
定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其
中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第三十五条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于
首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制
人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股
份，但已经按照本规范第三十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定
的除外。
前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，
三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，股份出让
方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个
月内不得减持其所受让的股份。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有控股股
东、实际控制人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本规范第三十二条、第
三十四条、第三十六条、第三十八条的规定。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，三个月内
减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月
内不得减持其所受让的股份。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东
利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资
金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并
确保公司董事会以及管理层稳定过渡。
第四十条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每触及
第四十一条 控股股东、实际控制人在公司中拥有权益的股份达到或者超过
本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每
十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份。
第四十二条 公司控股股东在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股
份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第四十三条 公司控股股东披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划
的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）本所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第四十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、本所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十五条 属于本制度第四十一条规定情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当
披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不
得再行增持公司股份。
第四十六条 控股股东及实际控制人在公司中拥有权益的股份达到或者超
过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的
上市地位；应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行
为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，
并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第四十七条 控股股东、实际控制人增持计划实施完毕公告前，不得减持本
公司股份。
第五章 信息披露管理
第四十八条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应至少包含下列内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第五十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第五十二条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第五十四条 本规范未尽事宜或与本规范生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本规范解释权归属公司董事会。
第五十六条 本规范自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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