北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决
策程序，防范投资风险，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、
透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北
京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本制度。
第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产
业效益化。
第三条 适用本制度事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券及衍生品投资；
（十三）其他投资事项。
第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉
及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司从事证券投资的，
适用本制度第八条至第十条的规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二章 决策权限
第六条 本规定所称购买、出售资产是指公司向其他企业进行购买、出售企
业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 本制度第三条规定的事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关
法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理
工作细则》等规定的权限履行审批程序。
（一）以下事项除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东会批准：
一期经审计后净资产值的 15%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、承包、
租赁、资产出售、报废等）；
借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；
值的 15%的对外担保或抵押；
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的，视同公司
的行为。
（二）以下事项（不包括募集资金投资行为）由公司董事会进行决策：
期经审计后净资产值的 15%以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、承
包、租赁、资产出售、报废等）；
额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；
的 15%以下的对外担保或抵押；
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的，视同公司
的行为。
（三）以下事项由公司董事会授权公司总经理审批：
计净资产值的 5%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%
的项目进行审批。
经审计的固定资产账面净值的 2%，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经
审计的固定资产账面净值的 10%的项目进行审批。对固定资产的处置，包括转让
固定资产部分权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
第八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资。公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
第九条 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，严格履行本制度第七条
决策程序，制订严格的报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披
露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应
当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异
常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十条 上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进
行合理预计，按本制度第七条履行决策程序。相关额度的使用期限不应超过十二
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过证券投资额度。
第四章 决策程序
第十一条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准的投资事项或董事
长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务处进行调
查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议
后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
第五章 决策的执行及监督检查
第十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议作出的投资决策，由董事长或总经理根
据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定
切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务部门提交书面报告，并接受
财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向董事会办公室、财务处提出书面意见；
（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实
施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合
同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期
汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约
定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务处并提出审结申请，由财
务处、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第六章 附则
第十七条 在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数，“超
过”不含本数。
第十八条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，
并及时对本制度进行修订。公司《风险投资管理制度》同时废止。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准后
生效实施，修改亦同。
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