证券代码：301107 证券简称：瑜欣电子 公告编号：2025-042
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
关于调整公司组织架构、增加注册资本、修订《公司章程》
及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2025年9月9日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司组织架构、增加注册资本、修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分
制度的议案》，公司于同日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司
组织架构、增加注册资本、修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交2025年第二
次临时股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于调整公司组织架构
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司
将对公司组织架构进行调整。
二、关于增加公司注册资本及变更公司住所
公司于2025年5月26日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利
润分配预案的议案》，并于2025年6月6日完成权益分派，权益分派实施完毕后，公司
总股本增加至102,418,120股，注册资本增加至102,418,120元。同时因公司营业执照原
住所所属行政区规划调整，拟对公司住所表述进行变更。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
除部分相关条款；
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修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引
上市公司公司自律监管指引第2号--创业板上市
第2号--创业板上市公司规范运作指引》（以下
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作
简称“《规范运作指引》”）和其他有关规
指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司系由重庆瑜欣平瑞电子有限公司依法整体
公司系由重庆瑜欣平瑞电子有限公司依法整体
变更设立；在重庆高新技术产业开发区管理委
变更设立；在重庆市市场监督管理局注册登
员会市场监督管理局注册登记，并取得营业执
记，并取得营业执照，统一社会信用代码为
照，统一社会信用代码为91500107750067984
第四条 公司注册名称：重庆瑜欣平瑞电子股份 第四条 公司注册名称：
有限公司 中文全称：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
英文全称：Chongqing Yuxing Pingrui Electrical 英文全称：Chongqing Yuxing Pingrui Electrical
Co.Ltd Co.Ltd.
第五条 公司住所：重庆市九龙坡区高腾大道 第五条 公司住所：重庆市高新区含谷镇高腾大
第六条 公司注册资本为人民币73,400,000元。 第六条 公司注册资本为人民币102,418,120元。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 事，为公司的法定代表人，由公司董事会选举
产生或罢免。担任法定代表人的董事辞任的，
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视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
工程师。 书、总工程师和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
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格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
元。 面值，每股面值人民币1元。
第二十条 公司发起人为胡欣睿、胡云平和丁
德萍，认购的股份数分别为3,000万股、1,000
第十九条 公司发起人为胡欣睿、胡云平和丁德
万股和1,000万股，出资方式系由其前身重庆
萍，认购的股份数分别为3,000万股、1,000万
瑜欣平瑞电子有限公司按经审计的净资产折
股和1,000万股，出资方式为有限公司整体变更
股，整体变更设立的股份有限公司，出资时间
净资产出资，出资时间为2015年8月。
为2015年8月，公司设立时发行的股份总数为
第二十条 公司现有股份总数为73,400,000股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。 102,418,120股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
提供任何资助。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 他方式。
的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项和第（六）项情形回购股份的，应 第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份
当通过公开的集中交易方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，董 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股份的，董事会审议通过后应当经股东会决
过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份 二以上通过；公司因本章程第二十五条第
的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
决议通过。收购本公司股份后，公司应当按照 形收购本公司股份的，由经三分之二以上董事
《证券法》的规定履行信息披露义务。 出席的董事会会议决议通过。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
形回购股份的，应当自收购之日起十日内注 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
销；公司因本章程第二十四条第（二）项、第 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形回购股份的，应当自收购之日起 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
六个月内转让或者注销；公司因本章程第二十 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披 三年内转让或者注销。
露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者
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注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
上市交易之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
份 总 数 的 25%， 因 司 法 强 制 执 行、 继 承 、 遗
有本公司同一类别股份总数的25%。
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
列情形下不得转让∶
份在下列情形下不得转让∶
（一）公司股票上市交易之日起一年内;
（一）公司股票上市交易之日起一年内;
（二）董事、高级管理人员离职后半年内;
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年
内; （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不
转让并在该期限内的;
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的; （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交
导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份
易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等
发生变化的，仍应遵守上述规定。
导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司前条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 照股东的要求予以提供。
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条
第二款、第三款、第四款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守
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《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
新增 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
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未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 的，应当对公司债务承担连带责任。
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
新增 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
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的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）审议批准第四十八条规定的财务资助
决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准第四十九条规定的关联交易
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项； 事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助 （十二）审议批准以下购买或者出售重大资产
事项； （不含购买与日常经营相关原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
（十四）审议批准第四十四条规定的关联交易
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
事项；
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
（十五）审议批准以下购买或出售重大资产
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
先购买权、优先认缴出资权利等）：
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
买权、优先认缴出资权利等）：
算数据；
计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000
算数据；
万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000
净 利 润 的50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万
万元；
元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝
净 利 润 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万
对金额超过5,000万元；
元；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝
对金额超过5,000万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
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文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
其绝对值计算。
计算的原则，适用上述规定。已经按照公司章
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性
程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标
累计计算范围。
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用上述规定。已经按照公司章
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
累计计算范围。
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产30%的由股东会审议，并经出席会议的股东
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
所持表决权的三分之二以上通过；已按前述规
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
计算范围。
产30%的由股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；已按前述
产50%以上且超过5,000万元的，由提交股东会
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
审议通过并在2个交易日内披露。
计计算范围。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
产50%以上且超过5,000万元的，由提交股东大 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
会审议通过并在2个交易日内披露。
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 （十七）股东会可以授权董事会对发行公司债
效； 券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
上述股东大会的职权除第一款第十八项外，不
代为行使。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
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代为行使。
第四十二条 公司下列提供担保行为，应当在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产30%的担保； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一 期 经 审 计 总 资 产的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
保； 一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
...... ......
第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可 第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照第四十三条规定提交股东大会审议 以豁免按照第四十九条规定提交股东会审议：
： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
（一）公司参与面向不特定对象的公开招 公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
现金资产、获得债务减免等；
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的； （三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于当
于当期全中国人民银行授权全国银行间同业拆 期全中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
借中心发布的一年期贷款市场报价利率； 心发布的一年期贷款市场报价利率，且上市公
（五）公司按与非关联人同等交易条件， 司无相应担保；
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向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
的。 事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者股东会通知中确定的其他地点。
司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定
的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并
按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
的规定，采用安全、经济、便捷的网络、电
并按照法律、行政法规、中国证监会或本章程
话、视频和其他方式为股东参加股东会提供便
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上
上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东会的，视为出席。
......
......
第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
...... ......
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
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定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
...... ......
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 低于10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召
大会，董事会和董事会秘书将予配合， 并及时 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
容，并将该临时提案提交股东大会审议。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 者增加新的提案。
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日 第六十三条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式书面通知各股东；临时股东大会 前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
代理人不必是公司的股东；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完 序。
整的记载所有提案的全部具体内容。拟讨论事
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知
所有提案的全部具体内容。
或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理
由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
间和表决程序。股东会网络或者其他方式投票
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票
下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
结束当日下午3：00。
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7
更。
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
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的，股东大会通知中将充分记载董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 ......
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 方。
公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 议并接受股东的质询。
他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事
和高级管理人员参与股东会提供便利。
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第七十一条 股东大会会议由董事长主持；董事 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
上董事共同推举一名董事召集和主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十二条 公司应制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司应制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董
批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
...... ......
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
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实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
于10年。 存期限不少于10年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 东所持表决权的过半数通过。
上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权，类别股东除外。
...... ......
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董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征求 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 开征求股东投票权。征集股东投票权应当向被
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
例限制。 持股比例限制。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。各届董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%
第八十九条 非职工代表董事候选人名单以提
以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的
案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
程序为：
选人；
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提
名；
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监
的候选人；
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%
......
以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、
职工大会或其他方式民主产生；
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......
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会现场会议结束时间不得早 第九十五条 股东会现场会议结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
议中作出特别提示。 告中作出特别提示。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
利，执行期满未逾5年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾3年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
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逾3年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
期限尚未届满；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监
届满；
会、深圳证券交易所规定的其他内容。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （八）法律、行政法规、部门规章及中国证监
聘任无效。董事在任职期间出现 会、深圳证券交易所规定的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
以上期间以公司股东大会审议董事候选人聘任
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
议案的日期为截止日。
以上期间以公司股东会审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，
三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事会成员中不设公司职工代表董事。董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
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入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保；
入；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密；
商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
定的其他忠实义务。
司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
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系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
......
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资
......
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
......
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当
个交易日内披露有关情况。
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
范性文件、和本章程的规定继续履行职责。
规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，公司应当在二个月内完成补选。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，董事辞职生效或者任期届满后三年内仍然 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
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任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公 不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后三
开信息为止。 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由7名
责。
董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事
第一百二十条 董事会由7名董事组成，设董事
三名，设董事长一人。董事长由董事会以全体
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
...
...
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
案；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
...
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会在
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
会的审查并听取其意见。
总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决
定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；董事 ...
会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
委员会的审查并听取其意见。 计的会计师事务所；
... ...
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
...
第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会，分别负责公司的长期发展战略和重
大投资、审计和财务、董事和高级管理人员的
提名与薪酬设计、绩效考核等工作。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
删除
委员会成员全部由董事会从董事中选举产生，
其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
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... ...
本 章程 所称 的“ 交 易” 事 项包 括但 不限 本章程所称的“交易”事项包括但不限
于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 于：购买或出售资产（不含购买与日常经营相
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 （含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提
子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理 供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
圳证券交易所认定的其他交易。 缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其
他交易。
...
...
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 召开临时董事会会议的通知方 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议
式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知 的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或者
时限为会议召开5日以前。情况紧急，需要尽 传真；通知时限为会议召开5日以前。情况紧
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：填写 第一百二十三条 董事会召开会议和决议表决
表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名 方式为：填写以表决票等书面投票方式或举手
董事有一票表决权。 表决方式，每名董事有一票表决权。
... ...
第一百三十四条 董事会会议，如无特别原因，
应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应
席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、 的决定做成会议记录，董事会会议记录应真
准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和 实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘
记录人员应当在会议记录上签名。 书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
保存期限不少于10年。 不少于10年。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
及部门规章的有关规定执行。 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
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利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
新增 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
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成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事应具备的任职条件： 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所
要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则，具有良好的个人品德，不 关法律法规和规则；
存在重大失信等不良记录；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验；
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）取得中国证监会认可的独立董事资格证 等不良记录；
书；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）在上市公司兼任独立董事不超过三家。 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事履行下列职责：
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
意见； 审慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八 意见；
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
项进行监督，保护中小股东合法权益；
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
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司章程规定的其他职责。 章程规定的其他职责。
第一百一十二条 公司独立董事除具有《公司
第 一 百三 十 一 条 独立 董事 行使 下列 特别 职
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本
权：
章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
项发表独立意见；
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
章程规定的其他职权。
司章程规定的 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
具体情况和理由。
披露具体情况和理由。
第一百一十七条 公司定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独
专门会议”)，原则上至少每半年召开一次。
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
行审计、咨询或者核查；
案；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
（三）提议召开董事会会议； 的决策及采取的措施；
（四）应当披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
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（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及
采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第 一百 三十 四 条 公 司董 事会 设 置审 计委 员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
新增
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财
新增
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
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和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 一百 三十 八 条 公 司董 事会 设 置战 略委 员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本
新增 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
新增 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
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核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 公司设总经理1名，由董事长 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会
提名，董事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名、总工 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
程师1名，由总经理提名，董事会聘任或解 者解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
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公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事 监、总工程师为公司高级管理人员。
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适 管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于
用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 构和证券交易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
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第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十六条
第一百七十七条
...
...
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的
注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
损。
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十条 公司利润分配政策为按照股东持 第一百五十九条 公司利润分配政策为按照股东
有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如 持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策
下： 如下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展； 兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策 （二）公司利润分配具体政策如下：
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分
变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政 红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利
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策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大 润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润 行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 剩余股利。
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 情况下，采取现金方式分配股利。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情
的问题。 形之一：
（二）公司利润分配具体政策如下： 资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的50%，或者超过5,000万元；
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其 资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一
中，现金股利政策目标为剩余股利。 期经审计总资产的30%。
会批准并提交股东会审议通过。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 当公司出现下列情形之一时，可以不进行利润
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配 意见；资产负债率高于70%；经营性现金流为
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 负。
的30%。 2、现金分红比例：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
一： 现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 年均可分配利润的30%。
经审计净资产的50%，或超过5,000万元； 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
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经审计总资产的30%。 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会
批准并提交股东大会审议通过。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
政策： 利润分配中所占比例最低应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%； 利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（四）公司发放股票股利的具体条件：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
利润分配中所占比例最低应达到20%；
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
出安排的，可以按照前项规定处理。 案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根
当公司出现下列情形之一时，可以不进行利润
据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 （五）利润分配的时间间隔：
意见；资产负债率高于70%；经营性现金流为
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
负。
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
（三）公司发放股票股利的具体条件： 次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金
状况可以提议公司进行中期现金分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 （六）公司利润分配的决策程序和机制：
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应
可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
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据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
（四）利润分配的时间间隔：
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
状况可以提议公司进行中期现金分配。
及未采纳的具体理由，并披露。
（五）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应
督。董事会审议通过利润分配方案后应提交公
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
司股东会审议批准。
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
董事会制订利润分配方案前以及股东会对现金
事宜。
分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
及未采纳的具体理由，并披露。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预
案提出审核意见。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、 项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 议，并在公司指定媒体上予以披露。
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
（七）利润分配方案的披露
公众投资者的意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审
的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现
议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会
金分红方案或者按低于公司章程规定的现金分
的审核意见。
红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期
董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股 报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用
东大会审议批准，应当由出席股东大会的股东 计划。
所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以
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及外部监事对利润分配方案发表的意见，应当 （八）调整公司利润分配政策的决策程序和机
作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。 制：
董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访
重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
证券交易所的有关规定。公司提出调整利润分
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投
的问题。
资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 提交股东会的议案中详细说明调整的原因。
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
见，经公司董事会审议通过后提交股东会批
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 决，股东会审议调整利润分配政策的议案需经
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 通过。
说明和意见。
（六）利润分配方案的披露
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案
的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现
金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报
告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计
划。
（七）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
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（八）调整公司利润分配政策的决策程序和机
制：
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整， 调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。公司提出调整利润分配
政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提
交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，
经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，股东大会审议调整利润分配政策的议案需
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第 一 百六 十 二 条 内部 审计 机构 向董 事会 负
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员
责。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
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受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第 一百 六十 四 条 审 计委 员会 与 会计 师事 务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
出：
...
...
（五）以公告方式送出；
（六）以公告方式进行；
...
...
第一百八十九条 公司通知以公告方式送出的， 第一百七十一条 公司通知以公告方式进行
第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视 的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公
为所有相关人员收到通知。 告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
以公告方式送出。 知，以公告进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 以专人送达、邮寄、电话、电子邮件或者传真
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行。 方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体 权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内 公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披
露媒体上公告。 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
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第一百八十九条 公司因下列原因解散：
...
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
...
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
...
以公示。
...
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第二百零四条 公司有本章程第二百零一条第 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第二百零五条 公司因本章程第二百零一条
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
五日内组成清算组进行清算。
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
权： 职权：
... ...
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）分配公司清偿债务后的剩余财产；
... ...
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信
通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
...
...
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
告公司终止。 记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
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法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 释义：
第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在重庆高新技术产业开发区管理委员会市场
在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
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的中文版章程为准。 为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”“不满”“以外”
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除
了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章
程》章节条款序号予以调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列示。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权
公司管理层办理工商备案等相关事宜，本次相关章程条款的修订最终以工商行政管理
部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露的相关公告。
四、制定、修订公司部分制度情况
为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的
修订情况，公司制定、修订部分内部管理制度。具体情况见下表：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
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上述制定、修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会
审议通过后生效。上述制定、修订的内部治理制度全文同日在巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）予以披露。
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特此公告。
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