股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 22 日出具的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014 号）（以下简称
“《问询函》”）已收悉，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技
术”、“公司”或“发行人”）与开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了
落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的报告期是指 2022 年度、2023 年度、2024
年度及 2025 年 1-3 月，报告期各期末是指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及
二、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书及回复报告的修改、补充 楷体（加粗）
四、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，系四舍五入所致。
问题 1
申报材料显示，发行人主营业务收入分别为 133,345.44 万元、126,430.55 万
元、150,230.28 万元及 113,915.97 万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为
慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89 万元、-20,682.03 万元、
-1,853.00 万元及 777.49 万元，主营业务毛利率分别为 34.86%、30.56%、31.06%
及 29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73 万元、-13,013.31 万元、
业务收入总额的比例分别为 8.91%、8.50%、8.20%及 10.11%。报告期各期末，
发行人应收账款账面余额分别为 142,364.98 万元、158,156.79 万元、182,554.22
万元及 186,698.21 万元。报告期末，发行人存货账面价值为 41,011.11 万元，存
货跌价准备为 3,996.14 万元。
报告期末，发行人固定资产账面价值为 37,987.61 万元。报告期各期，发行
人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为 70.15%、57.34%、78.46%
及 71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为 28.31%、35.63%、56.61%及
售费用中“其他”的金额分别为 464.57 万元、972.12 万元、749.39 万元及 419.17
万元。
报告期末，发行人货币资金余额为 25,823.92 万元，短期借款余额为 91,367.22
万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为 38,033.33 万元、39,843.83 万元、
比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为 56.23%、62.01%、
发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司
提供连带责任保证，截至 2025 年 4 月 16 日，发行人实际对外担保余额为 44,765.64
万元，占归母净资产的 34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到 5 项
行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告
期末，发行人其他应收款账面价值为 2,934.08 万元，其他流动资产账面价值为
为 2,671.75 万元，其他非流动金融资产账面价值为 13,750.53 万元，其他非流动
资产账面价值为 64.36 万元；长期股权投资账面价值为 931.62 万元，为对成都安
扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中
硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同
形态产品的主要内容。（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供
给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，
说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022 年和 2023 年公司
经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告
期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入
与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额
是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应
收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、
历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对
比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、
库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提
是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产
能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，
是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、
资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资
金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银
行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增
长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。
（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在
不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿
赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的
内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）
房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、
债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使
抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期
限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预
计负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法
续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务
性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占
最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司
名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否
属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近
一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行
相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明
是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（2）-（11）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表
明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。
请发行人律师对（8）-（11）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系
统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要
内容
公司轨道交通智慧化产品是运用物理传感、物联网、图像识别、声音识别、
机器学习、人工智能、机器人、大数据分析等新兴信息技术，为轨道交通行业提
供智慧化解决方案。
公司轨道交通智慧化产品销售形态及产品应用分为信息化系统实施与车辆
检测设备：
（1）信息化系统实施：为客户定制开发信息化集成产品，以硬件设备为载
体，搭载软件服务平台，最终以满足客户需求的信息系统为交付物；
（2）车辆检测设备：可进一步细分为车辆车载检测设备和地面检测设备，
车载检测设备安装于客运车辆和工程检测车上，在车辆运行时启动设备进行检测；
地面检测设备安装在地铁车辆段出入库线或正线轨道两侧，智能启动对车况的检
测。
上述两类产品均由配套的硬件设备、软件系统及整体系统集成，主要为集成
模块交付。其中，软件系统作为操作平台或设备嵌入式软件，不独立销售形成收
入；硬件设备作为配套产品，在集成项目中不单独销售形成收入，仅改造、维护
及备件销售项目中会涉及单独的硬件设备销售收入。
报告期内，公司轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各
期销售收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
业务类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
硬件设备 314.63 12.70% 20.12% 3,197.54 12.06% 21.39%
软件系统 - - - - - -
集成模块 2,163.06 87.30% 33.04% 23,315.69 87.94% 38.51%
合计 2,477.69 100.00% 31.40% 26,513.23 100.00% 36.44%
（续上表）
业务类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
硬件设备 3,766.78 14.35% 19.87% 3,244.60 11.77% 19.74%
软件系统 - - - - - -
集成模块 22,487.23 85.65% 41.56% 24,329.61 88.23% 43.97%
合计 26,254.00 100.00% 38.44% 27,574.21 100.00% 41.12%
注：公司自 2024 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履
约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，对 2024 年及 2023 年销售费用中的质保费调
整至主营业务成本；2022 年营业成本及毛利率按披露报告列示，未做追溯调整。下同。
报告期内，公司智慧化产品的收入基本保持平稳，未发生大幅波动。报告期
内，硬件设备收入占智慧化产品收入的比例分别为 11.77%、14.35%、12.06%及
及 87.30%，小幅波动，主要受当期项目执行进度影响导致。报告期内，硬件设
备毛利率分别为 19.74%、19.87%、21.39%及 20.12%，2024 年毛利率较上年增加
高清货检等专用设备，产品毛利率超过 30%；集成模块毛利率分别为 43.97%、
业会计准则解释第 18 号》规定对 2022 年数据追溯调整后，2022 年毛利率为
个百分点，毛利率波动主要系当期执行集成项目、客户需求及配置要求等差异所
致。
（二）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、
发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期
内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022 年和 2023 年公司经营活动产
生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司
经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异
人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发
行人业绩和毛利率波动的原因及合理性
（1）主要产品和原材料价格变动
报告期内，公司主营业务聚焦轨道交通领域，主要产品包括智慧化解决方案、
地面电气装备及车辆电气装备。智慧化解决方案包括智慧货运解决方案、智慧客
运解决方案及智慧运维解决方案，产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成，
应用的硬件、设备种类较多。公司根据客户需求进行定制化生产，按项目制销售
及交付，具体价格与客户协商确定；地面电气装备主要包括地面电源解决方案、
站台门系统解决方案（屏蔽门/安全门）、轨道交通制动能量管理系统等；车辆
电气装备包含车辆空调系统解决方案、车辆辅助电源系统解决方案和轨道交通特
种电缆产品等。公司根据轨道交通站段条件、客户需求等进行定制化生产或提供
定制化服务并获取客户订单。
报告期内，公司采购的主要原材料大类包括电器类、结构件、元器件、金属
材料、配件、线材、塑胶材料等。其中电器类主要包括电源类材料、储能类材料
及控制类材料等；结构件主要包括框体、柜体、金属件、连接件等；元器件主要
包括 IC 芯片、PCB、电容电阻等。金属材料主要为铜材、不锈钢、铝材等。
报告期内，公司原材料中不同细分材料的具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电器类 6,952.14 37.81% 36,123.88 40.02% 33,013.67 38.90% 28,160.14 43.54%
结构件 3,762.00 20.46% 17,035.26 18.87% 18,511.99 21.81% 10,704.20 16.55%
元器件 2,201.73 11.97% 12,961.96 14.36% 12,924.65 15.23% 9,227.55 14.27%
金属材料 2,648.77 14.41% 12,850.87 14.24% 10,647.77 12.55% 8,302.44 12.84%
配件类 1,120.05 6.09% 4,521.04 5.01% 4,594.83 5.41% 3,279.74 5.07%
线材 868.56 4.72% 3,084.15 3.42% 2,350.14 2.77% 2,624.14 4.06%
塑胶材料 330.87 1.80% 1,617.90 1.79% 1,196.13 1.41% 900.24 1.39%
其他 503.47 2.74% 2,071.90 2.30% 1,637.43 1.93% 1,474.12 2.28%
合计 18,387.61 100.00% 90,266.86 100.00% 84,876.62 100.00% 64,672.57 100.00%
报告期内，公司主要原材料为电器类、结构件、元器件及金属材料，此四类
材料合计占比分别为 87.20%、88.48%、87.49%及 84.65%，原材料构成相对稳定。
报告期内，公司主要原材料采购价格变动如下：
单位：元/个、元/公斤
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
电器类 320.50 -0.22% 321.22 -1.28% 325.38 -2.94% 335.22
结构件 20.30 -2.82% 20.89 -2.29% 21.38 -3.17% 22.08
元器件 2.08 -2.35% 2.13 -1.39% 2.16 -7.69% 2.34
铜材 76.05 3.33% 73.60 11.13% 66.23 0.50% 65.90
不锈钢 13.96 -4.12% 14.56 -8.43% 15.90 -9.14% 17.50
铝材 19.95 1.27% 19.70 4.23% 18.90 -4.55% 19.80
报告期内，公司建立了完善的采购制度，与供应商建立了稳定的采购供应关
系，原材料供应渠道畅通，货源供应及产品价格稳定，单价波动较小。受大宗材
料价格变动影响，公司所需的铜等金属原材料价格随行就市，单价存在波动，具
体分析如下：
①电器类
报告期内，公司电器类材料主要为电源类材料、储能类材料及控制类材料
等。报告期内，公司电器类平均采购单价分别为 335.22 元/个、325.38 元/个、321.22
元/个及 320.50 元/个，存在小幅波动。报告期内，受外部环境恢复的影响，公
司获取上游供应链的渠道和资源增多，上游市场产能恢复，采购价格有所下降；
同时，由于公司细分产品类型较多，不同项目所需细分材料不同，使用的电器类
的类型和技术规格也有所不同，因此其平均单价存在一定波动。
②结构件
报告期内，公司结构件材料主要为框体、柜体、金属件、连接件等。报告
期内，公司结构件平均采购单价分别为 22.08 元/个、21.38 元/个、20.89 元/个及
各异，同时公司最终的产品根据下游客户技术要求的不同或者应用场景的不同，
使用结构件的类型和技术规格要求也不同，因此结构件的均价与公司的具体产品
结构关系亦较大，导致报告期内公司结构件采购均价存在一定波动。
③元器件
报告期内，公司元器件平均采购单价分别为 2.34 元/个、2.16 元/个、2.13 元
/个及 2.08 元/个，存在小幅波动。随着公司对元器件采购量提升，公司议价能
力增强，元器件平均采购价格有所下降。
④金属材料
I.铜材
报告期内，铜材市场价格具体走势情况如下：
数据来源：wind
根据铜材市场价格走势，2022 年上半年，铜材价格大幅回落，下半年呈现
不断走高趋势；2023 年铜材市场价格处于持续高位震荡趋势；2024 年上半年铜
材的市场价格提升至近期价格高点。报告期内，公司铜材平均采购单价分别为
均采购价格呈现增长趋势，与市场平均价格走势基本一致。
II.不锈钢
由上图可知，报告期内不锈钢交易价格持续下降。报告期内，公司不锈钢平
均采购单价分别为 17.50 元/公斤、15.90 元/公斤、14.56 元/公斤及 13.96 元/公斤，
公司采购单价随市场价格下降而有所下降。
III．铝材
由上图可知，铝材价格 2022 年相对较高，2023 年价格滑落，2024 年价格有
所提升。报告期内，公司铝材平均采购单价分别为 19.80 元/公斤、18.90 元/
公斤、19.70 元/公斤及 19.95 元/公斤，公司铝材采购单价 2023 年度有所降低，
整体而言，公司主要原材料电器类、结构件及元器件的采购价格存在一定波
动，但整体波动较小；金属材料随大宗材料价格波动，但采购占比较低，整体影
响较小。报告期内公司原材料价格的变化对公司毛利率影响有限。
（2）原材料供给和下游需求
①原材料供给
报告期内，公司的主要原材料包括电器类、结构件、元器件、铜及其他材料
等。公司建立了完善的采购制度，严格执行内部控制制度及市场采购质量规范要
求，与众多的供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料供应渠道畅通，货源供
应及产品价格稳定，能够满足公司生产、研制等方面的要求。公司主要产品所需
的能源以电力为主，电力向当地供电系统购买，能够充分满足生产所需。报告期
内，原材料供给情况未对经营业绩产生显著影响。
②下游需求
I.轨道交通行业发展概况
轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有效方
式，其建设和发展长期受到国家和地方政府的高度重视。在“十三五”规划和“十
四五”规划中，国家分别提出要加快和有序推进城市轨道交通的发展。近年来，
国务院及多个国家部门持续出台推动和完善全国城市轨道交通体系建设相关政
策，为轨道交通行业的发展提供了长周期的、强有力的保障。
轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，
一般包含铁路和城市轨道交通。轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点以及
低碳、环保等特点，是现代社会交通运输的主要组成。我国铁路主要包括普速铁
路、高速铁路和城际铁路等，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车等。
A.国家铁路
根据中国国家铁路集团有限公司数据，2021-2023 年铁路投资分别为 7,489
亿元、7,109 亿元、7,645 亿元。2024 年，全国铁路固定资产投资额为 8,506 亿元，
同比增长 11.3%。如“十四五”全国铁路固定资产投资总规模能与“十三五”年
均投资规模总体相当，预计 2025 年全国铁路投资额有望持续保持在 8,000 亿元
以上。2026-2030 年，在铁路更新改造和市场需求上行背景下，铁路行业投资有
望维持高位。
数据来源：中国国家铁路集团有限公司
根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024 年全国铁路运营里程达到 16.2
万公里，其中高铁 4.8 万公里。根据交通运输部官网信息，《加快建设交通强国
五年行动计划（2023-2027 年）》提出至 2027 年全国铁路营业里程将达到 17 万
公里，由此推测，预计 2024-2027 年全国铁路年均新增 2,750 公里。根据《新时
代交通强国铁路先行规划纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，至 2035
年，国家铁路网总里程将达 20 万公里，我国铁路建设、运营里程将长期保持增
长趋势，为轨道交通装备企业提供了广阔的市场空间。
数据来源：中国国家铁路集团有限公司
B.城市轨道交通
城市轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有
效方式，其建设和发展受到国家和地方政府的高度重视。根据中国城市轨道交通
协会数据，2024 年我国城市轨道交通建设投资 4,749.41 亿元，2025 年计划完成
投资额 3,391.77 亿元。根据中华人民共和国交通运输部数据，截至 2024 年 12
月 31 日，全国共有 54 个城市开通运营城市轨道交通线路 325 条，运营里程
轨营业里程将达到 1.3 万公里。我国城市轨道交通建设、运营里程将持续增长。
数据来源：中华人民共和国交通运输部、中国城市轨道交通协会
II.轨道交通装备产业发展情况
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了
机车车辆、工程及养路机械、安全保障、通信信号、牵引供电、运营管理等各种
机电装备，分为铁路交通装备和城市轨道交通装备两大板块。
A.全球轨道交通装备市场发展情况
近年来，全球轨道交通装备市场保持上升的发展趋势，总体规模持续扩大。
根据 UNIFE 统计数据，预计 2020-2025 年轨道交通装备制造市场的年均增长率
约为 2.5%。根据 QYResearch 数据，预计 2029 年全球轨道交通装备市场规模将
达到 1,044.14 亿美元，2023-2029 年年均复合增长率约为 4.6%。
数据来源：QYResearch
B.我国轨道交通装备市场发展情况
轨道交通装备作为高端装备领域的重要分支，在我国科技发展和交通强国战
略中扮演着重要角色。经过多年发展，我国轨道交通装备行业已形成较为完整的
产业链条，市场规模不断扩大。随着交通强国战略的深入实施、智慧城市的快速
建设以及“双碳”目标的积极推进，轨道交通装备行业正迎来发展新机遇。
受铁路和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通建设持续推进，投建金
额、里程持续增加。根据前瞻产业研究院的预测，2026 年我国轨道交通装备市
场规模将达到 4,537 亿元，2022-2026 年年均复合增长率为 6.93%。
数据来源：前瞻产业研究院
当前，我国轨道交通装备设施处于新旧更替周期。2024 年年初，国铁集团
提出，力争 2027 年实现机车及机车配套列控、机电设备等设备的加速采购与交
付。随着设备更替迭代加速、车组维修维保放量、新车招标交付提升，轨道交通
装备市场有望迎来新的发展周期。
（3）公司议价能力和市场地位
①公司议价能力
公司主要客户为铁路轨道集团、地铁集团等国企央企，其中，中国中车集团
有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中国铁路通信信号集团有限公司和北京
市基础设施投资有限公司在报告期各期均为前五大客户，客户集中程度高。同时，
客户采购主要通过招投标、比价等方式，采购程序严格，导致公司议价空间较小。
②市场地位
轨道交通行业产业链各环节市场集中度较高，头部企业占据绝大多数市场份
额，且竞争格局相对稳定。根据前瞻产业研究院、华福证券研究所分析，在我国
轨道交通装备市场中，生产制造机械零部件的代表性企业有中车株机、今创集团
等；生产制造机电设备及系统的代表性企业有交控科技、鼎汉技术等；进行整车
制造的代表性企业有中国中车、北京轨道装备等。
公司始终坚持以自主研发驱动企业发展的理念，深耕轨道交通行业技术，依
托二十多年在轨道交通领域的不断创新与实践，已在多个细分领域占据技术领先
地位。当前全球竞争格局不断改变，推动全球互联互通、建立人类命运共同体依
旧为未来的大趋势，公司紧跟新时代脚步，在全球关键区域提前布局，紧抓技术
更新和产业升级的发展新机遇，持续强化产品在智能化、绿色化、轻量化、模块
化、高安全性等方面优势地位，凸显科技创新赋能高质量发展，稳固细分领域先
进技术领先地位。
公司在长期的经营发展过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、走向
国际化”的战略落地，完成从单一产品供应商到聚焦轨道交通高端装备及智慧化
综合解决方案专家的战略转型。公司同步构筑基于产品跨界式增长的商业模式和
能力，并沉淀和积累了丰富的战略规划能力与落地执行经验，使公司各项业务具
备协同效应。同时，公司积极推动国际先进技术的国产化与国内创新应用的国际
化，市场影响力和产品先进性持续提升。目前，公司已成为国内少有具备“地面
到车辆”跨专业业务布局，并能实现国内外资源双向对接的轨道交通装备企业，
为公司后续新产品研发应用、市场空间拓展及业务高质量增长提供了坚实的战略
基础。
公司主要产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品
认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等行业内权威资质评审或认证，通过
了多家轨道交通建设方和整车制造企业的供应商审核，产品已配套供应于中国中
车、国铁集团以及多家轨道交通建设、运营公司。
综上，公司在轨道交通领域具有一定的市场地位。
（4）行业政策
轨道交通是基础设施建设的重要组成部分。近年来，在国家新基建的大环境
下，国家推出了多项政策以持续推动轨道交通行业的发展，具体如下：
序
文件名称 发布单位 发布时间 有关本行业的主要内容
号
《关于加快建设统 中共中央办 健全综合交通运输统筹发展、运行监测、公共服务、科技
月 12 日
市场的意见》 办公厅 动铁路、公路、水路、民航、邮政等行业发展
《关于加快生活服 国家发改委、 推动交通基础设施数字化、智能化转型升级，加快建设智
月 15 日
导意见》 等 12 部门 一步提升基础设施安全保障能力和运行效率
序
文件名称 发布单位 发布时间 有关本行业的主要内容
号
到 2025 年，各地城市综合交通体系进一步健全，设施网
《关于全面推进城 络布局更加完善，运行效率、整体效益和集约化、智能化、
月 27 日
设的指导意见》 意、功能完备、运行高效、智能绿色、安全韧性的现代化
城市综合交通体系
交通运输部、 以“联网、补网、强链”为重点，优化完善综合立体交通
《加快建设交通强 国家铁路局、 网布局，加快建设国家综合立体交通网主骨架。优化高速
（2023—2027 年）》 邮政局、国铁 进一步完善普速铁路网，全国普速铁路瓶颈路段基本消
集团 除。新增国家高速公路约 1.1 万公里
加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，
《扩大内需战略规 有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路
中共中央、国 2022 年 12
务院 月 14 日
年）》 点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线
铁路融合发展
铁路营业里程将从 2020 年的 14.6 万公里发展为 2025 年的
《“十四五”现代综 万公里发展为 2025 年的 5 万公里。完善设施数字化感知
展规划》 知网络同步规划建设。构建设施运行状态感知系统，加强
重要通道和枢纽数字化感知监测覆盖，增强关键路段和重
要节点全天候、全周期运行状态监测和主动预警能力
加快交通基础设施智能化升级。加快铁路、公路、港航、
《“十四五”现代流 2022 年 1 月 机场等交通基础设施数字化改造和网联化发展。有序推进
通体系建设规划》 13 日 智慧公路、智能铁路建设，在具备条件的地区研究推进城
市地下货运系统建设
加快关键核心技术攻关。研发运用新型列车牵引控制、制
动控制、辅助供电控制、列车网络及运行控制系统；智能
《“十四五”铁路科 2021 年 12 铁路成套技术体系不断完善，北斗卫星导航、第五代移动
技创新规划》 月 23 日 通信技术（5G）、人工智能、大数据等信息技术在铁路实
现更广泛、成体系应用，各种交通方式信息共享水平明显
增强
到 2025 年，打造一批交通新基建重点工程，形成一批可
《交通运输领域新 复制推广的应用场景，制修订一批技术标准规范，促进交
型基础设施建设行 2021 年 8 月 通基础设施网与运输服务网、信息网、能源网融合发展，
动方案（2021—2025 31 日 精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力显著增强，
年）》 智能管理深度应用，一体服务广泛覆盖，交通基础设施运
行效率、安全水平和服务质量有效提升
国家发改委、
《关于进一步做好
交通运输部、 2021 年 3 月 统筹推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路和城市轨
国家铁路局、 29 日 道交通多网融合、资源共享、支付兼容
意见的通知》
国铁集团
序
文件名称 发布单位 发布时间 有关本行业的主要内容
号
加快建设交通强国。构建快速网，基本贯通“八纵八横”
《中华人民共和国 高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级
国民经济和社会发 港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和既有
划和 2035 年远景目 交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建
标纲要》 高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交
通通达深度，推动区域性铁路建设
推进城市群内部交通运输一体化发展。构建便捷高效的城
《国家综合立体交 中共中央、国 2021 年 2 月
通网规划纲要》 务院 25 日
公路网络，基本实现城市群内部 2 小时交通圈
市域快轨、快线、铁路等，统筹纳入市域（郊）铁路规划
国家发改委、
《关于推动都市圈 管理。全面放开改造既有铁路开行市域（郊）列车。重点
交通运输部、 2020 年 12
国家铁路局、 月 17 日
发展的意见》 地区规划建设都市圈市域（郊）铁路，其他条件适宜地区
国铁集团
有序推进
推进科技创新产业化应用。面向铁路建设、运营主战场、
强化应用基础研究深化铁路建设、运营、安全等重点领域
《新时代交通强国 2020 年 8 月 关键技术创新和产业化应用。推进关键技术装备自主研发
铁路先行规划纲要》 12 日 和迭代升级，提升产业链现代化水平。深化基础设施及运
行系统提质改造关键技术创新，提高全生命周期服役性能
和运营品质
上述政策法规的发布和落实，为轨道交通装备产业的发展提供了良好的政策
环境，推动轨道交通装备产业的持续发展。
（5）公司业绩及毛利率波动的原因及合理性
①营业收入的变动
报告期内，公司营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务收入 28,203.76 157,755.52 5.01% 150,230.28 18.82% 126,430.55
其他业务收入 285.37 1,021.43 -33.07% 1,526.07 214.02% 485.98
合计 28,489.14 158,776.95 4.63% 151,756.35 19.57% 126,916.54
报告期内，公司主营业务收入金额分别为 126,430.55 万元、150,230.28 万元、
司各业务类型收入的变动情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
智慧化解决方案 2,477.69 26,513.23 0.99% 26,254.00 -4.79% 27,574.21
地面电气装备 9,392.12 45,805.45 -12.26% 52,202.99 40.10% 37,260.76
车辆电气装备 16,333.96 85,436.85 19.04% 71,773.28 16.52% 61,595.59
主营业务收入小计 28,203.76 157,755.52 5.01% 150,230.28 18.82% 126,430.55
其他 285.37 1,021.43 -33.07% 1,526.07 214.02% 485.98
营业收入 28,489.14 158,776.95 4.63% 151,756.35 19.57% 126,916.54
气装备及车辆电气装备业务。随着宏观环境及行业环境回暖的影响，根据中国国
家铁路集团有限公司数据，2023 年铁路投资额为 7,645 亿元，较 2022 年同比增
长 7.54%；加之，2023 年国家多部委印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023
—2027 年）》等政策影响，公司下游市场的地面电气装备及车辆电气装备需求
逐步增加。公司各项变革措施逐步落地，在手订单有序交付，使得轨道交通地面
产品销售数量较上期增多，地面电气装备业务同比增长 40.10%；同时，公司积
极响应下游市场的需求，拓展新建线路项目及后端服务市场，车辆电气装备业务
销售量有所增长，车辆电源、车辆空调等产品实现收入增长，车辆电气装备业务
同比增长 16.52%。
装备业务。2024 年度，受下游客户需求增长的影响，车辆电缆产品销售大幅增
加。2024 年度，地面电气装备业务较上期减少 12.26%，主要系 2024 年 3 月，
发行人将站台门系统解决方案业务整体转移至安扉科技，后续发行人将不再直
接从事站台门系统集成装配业务，导致屏蔽门业务有所减少。
报告期各期，公司的订单量情况具体如下：
单位：个、万元、万元/个
订单规模 订单 订单金额合 平均订单 订单 订单金额合 平均订单
数量 计 金额 数量 计 金额
地面电气装备 83 6,413.09 77.27 557 56,459.43 101.36
订单规模 订单 订单金额合 平均订单 订单 订单金额合 平均订单
数量 计 金额 数量 计 金额
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） - - - 7 14,021.25 2,003.04
车辆电气装备 393 37,375.84 95.10 1,286 98,497.65 76.59
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） 8 18,431.62 2,303.95 21 58,279.68 2,775.22
智慧化解决方案 63 3,711.05 58.91 303 28,641.24 94.53
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） - - - 4 7,626.42 1,906.61
合计 539 47,499.98 88.13 2,146 183,598.32 85.55
（续上表）
业务类型 订单 订单金额合 平均订单 订单 订单金额合 平均订单
数量 计 金额 数量 计 金额
地面电气装备 567 59,080.14 104.20 523 64,541.57 123.41
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） 12 20,045.56 1,670.46 16 31,903.39 1,993.96
车辆电气装备 1,245 82,978.98 66.65 1,091 144,103.20 132.08
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） 14 38,718.39 2,765.60 27 109,715.86 4,063.55
智慧化解决方案 351 37,762.82 107.59 235 32,153.74 136.82
其中：1000 万元以上（包含 1000 万元） 6 10,057.17 1,676.19 3 4,998.27 1,666.09
业务类型 订单 订单金额合 平均订单 订单 订单金额合 平均订单
数量 计 金额 数量 计 金额
合计 2,163 179,821.93 83.14 1,849 240,798.51 130.23
报告期各期，公司在手订单充足，为公司业绩持续发展提供有利支撑。
务收入变动趋势对比如下：
单位：万元
证券简称 主要业务范围 2024 年度 变动率 2023 年度 变动率 2022 年度
铁路行车安全监控系
世纪瑞尔 统、城市轨道交通乘
（300150.SZ） 客信息服务系统及铁
路综合运维服务等
轨道交通车辆空调、
新能源汽车空调及智
能热管理产品、空气
朗进科技 能热泵烘干设备、数
（300594.SZ） 字能源智能环控产品
及其控制系统研发、
生产、销售、售后维
保服务
以具有自主知识产权
的 CBTC 技术为核心，
专业从事城市轨道交
通信号系统的研发、
交控科技
关键设备的研制、系 218,072.29 9.84% 198,530.05 -19.46% 246,509.80
（688015.SH）
统集成以及信号系统
总承包、维保维护服
务及其他相关技术服
务等
同行业平均变动率 —— 4.18% —— 3.90% ——
公司 157,755.52 5.01% 150,230.28 18.82% 126,430.55
注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；
注 2：2025 年 1-3 月，同行业可比公司未披露主营业务收入数据，故此处未对比分析。
同行业可比公司平均增长率分别为 3.90%、4.18%，公司收入变动趋势与行业一
致。2023 年度，公司的主营业务收入增长率高于行业平均水平，其中公司的主
营业务收入增长情况与朗进科技基本一致，高于世纪瑞尔及交控科技。2023 年
度，同行业可比公司交控科技的收入规模呈大幅下降趋势，根据交控科技 2023
年度报告显示，受前期新增订单量影响及部分工程项目延期，交控科技 2023 年
在执行项目交货量低于上年同期，导致营业收入降低。剔除交控科技后，同行业
主营业务收入平均增长率为 15.59%，公司主营业务收入增长率略高于行业平均
增长率；2024 年度，公司的主营业务收入增长率与行业平均增长率基本一致。
②归母净利润的变动
报告期内，公司的归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 变动率 2023 年度 变动率 2022 年度
归属于母公司所有
-1,499.72 1,111.63 -37.69% 1,783.90 109.08% -19,648.46
者的净利润
因为：
I.受外部环境影响，公司各项经营环节存在交货周期延长、项目进度延后、
供应链条受阻等情况，收入规模下降，但固定费用、折旧摊销等费用持续发生，
同时客户传导降本压力导致市场竞争进一步加剧，致使销售毛利较上年同期减
少 7,849.83 万元；
II.2022 年公司进一步加大市场开拓及营销投入力度，营销网络和售后服务
体系日趋完善，客户关系和市场基础进一步加强，公司聚焦优势力量，着力重
点区域，使得公司全年新增订单 24.08 亿元，较上期增长 58.83%，新增订单量
创公司历史新高，相应的招投标费、差旅招待费等增加；同时，因部分项目施
工业主方防控及人员管理政策要求，公司为保障维保类项目现场人员稳定、能
够及时响应客户需求，保障项目顺利开展，较多采取本地化劳务外包等方式导
致外包劳务费、技术服务费、物料耗用费等项目维护费增加。
III.受整体经济及行业形势影响，部分客户原有项目计划调整、子公司生
产经营策略变化，导致公司资产及物料发生减值，计提资产减值损失较上年增
加 7,893.87 万元；
IV.客户回款进度放缓，应收账款规模增加及账龄结构变化导致坏账准备计
提增加，信用减值损失较上年增加 1,022.48 万元。
长 109.08%，主要原因为：
I.2023 年度受行业环境回暖影响，下游客户需求增加，公司地面电气装备
及车辆电气装备业务收入增长，公司自 2024 年起执行财政部颁布的《企业会计
准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”
的规定，对 2024 年及 2023 年销售费用中的质保费调整至主营业务成本；2022
年营业成本及毛利率按披露报告列示，未做追溯调整。若按照统一口径对比分
析，由业绩增长导致地面电气装备业务及车辆电气装备业务毛利分别增加
II.公司加强对长账龄款项的催收力度，信用减值损失减少 1,685.62 万元；
III.公司加强销售费用管控，若统一口径对比分析，2023 年度销售费用支
出较上年减少 2,191.49 万元；
IV.随着行业景气复苏，公司业务量回升，相应减值损失减少 7,515.57 万元；
V.公司为盘活低效资产、提高资产流动性、改善资产周转率，经管理层审
批、评估机构评估后，公司将该闲置资产进行处置，处置收益较上期增加
据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动额
营业收入 158,776.95 151,756.35 7,020.60
营业成本 114,231.11 108,328.27 5,902.84
毛利额 44,545.84 43,428.08 1,117.76
项目 2024 年度 2023 年度 变动额
期间费用 41,627.13 42,769.74 -1,142.62
信用减值损失（损失
-2,466.16 -1,226.29 -1,239.87
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-11.2 1,369.77 -1,380.97
以“-”号填列）
营业利润 427.22 669.32 -242.1
净利润 1,117.93 1,818.27 -700.34
归母净利润 1,111.63 1,783.90 -672.27
当年实现归母净利润 1,111.63 万元，较上年同期减少 672.27 万元，主要原因
系信用减值损失计提增加、资产处置收益减少所致，具体分析如下：
I.信用减值损失增加：2024 年年末部分客户资金紧张，回款周期存在一定
延长，导致公司长账龄应收款增多，计提减值增加，信用减值损失较上期增加
II.资产处置收益减少：2023 年公司为盘活低效资产、提高资产流动性、改
善资产周转率，处置子公司芜湖鼎汉部分闲置资产，2024 年度无该事项的影响，
导致资产处置收益减少 1,380.97 万元。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月 变动额
营业收入 28,489.14 27,513.21 975.92
营业成本 20,085.90 18,240.18 1,845.72
毛利额 8,403.24 9,273.03 -869.79
期间费用 8,414.80 8,798.14 -383.35
信用减值损失（损失以
-1,179.73 -925.68 -254.05
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-163.88 -50.29 -113.59
“－”号填列）
其他收益 235.63 882.09 -646.46
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月 变动额
营业利润 -1,207.32 114.87 -1,322.19
净利润 -1,522.29 460.45 -1,982.74
归母净利润 -1,499.72 483.03 -1,982.75
系销售毛利减少、信用减值损失和资产减值损失计提增加、其他收益减少所致，
具体分析如下：
I.毛利额减少：一季度主营业务收入结构变动，受客户项目建设进度影响，
一季度毛利率水平较高的智慧化产品及地面电气装备产品收入占比降低，毛利
率较低的车辆电气装备收入占比提升，整体影响主营业务毛利较上年同期减少
单位：万元
项目
收入金额 收入占比 毛利额 毛利率 收入金额 收入占比 毛利额 毛利率
智慧化解决方案 2,477.69 8.78% 777.91 31.40% 2,910.87 10.59% 1,859.57 63.88%
地面电气装备 9,392.12 33.30% 3,823.78 40.71% 11,404.81 41.51% 5,042.34 44.21%
车辆电气装备 16,333.96 57.91% 3,542.30 21.69% 13,162.04 47.90% 2,345.68 17.82%
合计 28,203.76 100.00% 8,143.99 28.88% 27,477.72 100.00% 9,247.59 33.65%
II.信用减值损失及资产减值损失增加：公司客户多为国有企业，受预算管
理及集中采购等影响，一季度部分项目验收及项目回款变慢，应收款项及合同
资产回款周期拉长,整体影响导致资产减值损失金额增加 367.64 万元。
III.其他收益减少：2025 年一季度取得的政府补助减少，导致其他收益减
少 646.46 万元。
受外部因素和行业环境影响，公司业绩表现存在一定波动。公司制定了明
确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，深化“高端装备+智慧方案”的布局
协同，加大传统业务的核心竞争力以及新领域新产品的市场拓展力度，报告期
内取得一定成效，影响亏损的不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象。2024
年公司主营业务持续盈利，营业收入较上年同期增加 7,020.60 万元、毛利额增
加 1,117.76 万元，期间费用较同期减少 1,142.62 万元，经营活动产生的现金
流量净额 15,083.75 万元，同比增长 26.80%；同时，公司 2024 年取得订单 18.36
亿元，具有可持续经营的能力，公司已采取或拟采取具体措施如下：
I.坚持创新驱动发展理念，加大创新力度
在关键细分领域持续创新突破：信号电源产品持续迭代，引入高抗扰电压
电流检测技术、功率控制及异常保护技术等，引领行业技术革新；轨道交通空
调产品深化绿色、环保、低碳与智能技术创新，助力客户达成低碳转型目标；
智慧化解决方案实现多种技术与轨道交通应用场景相结合，为客户提供更智能、
便捷、先进的服务。此外，公司加强与政府、科研院所、行业协会等技术交流，
积极参与中国轨道交通行业标准和规范制定。截至 2025 年 3 月 31 日，公司及
其子公司拥有发明专利 60 项，实用新型专利 94 项，外观设计专利 18 项。
II.聚焦行业新需求，挖掘市场机会，促进营收增长
据我国“十四五”规划，预计 2025 年底全国铁路营业里程将达 16.5 万公
里左右，其中高速铁路 5 万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供了有力
支撑。轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入
维保期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大
数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发
展，新一代信息技术在轨道交通领域的运用逐渐成为未来发展的主旋律，为轨
道交通行业“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。市场空间、盈利空间
正在向更新改造、维保服务的后市场转型，向智能化运营、智能化运维、智能
化维保市场转型。
公司重点聚焦轨道交通主业，积极挖掘新的应用场景和市场机会，通过稳
定安全的产品质量、专业完善的营销体系、及时高效的交付链条及售后服务，
推动资源要素向优势领域集中，不断提升客户黏性及市场竞争力，信号电源系
统持续保持市场领先优势；铁路不间断信号电源系统已实现全国含北京、上海、
广州、成都等主要铁路局以及北京、上海、广州、深圳等主要地铁城市的批量
应用;车辆特种电缆产品细分市场销量不断增加。此外，公司正在积极构建“核
心业务+新兴增长极”的多元化产业生态，通过持续强化技术创新能力、优化研
发平台建设、整合产业资源，实现传统业务与新兴业务的协同发展。2025 年 1-3
月，公司已取得订单 47,499.98 万元，较 2024 年同期增长超过 20%。
III.加强成本费用管控，促进降本增效
A.生产管控:夯实制造环节的变革成果，将精益、集约的生产制造模式转型
的成功经验在各公司进行复制推广。包括稳固工序外包、产能疏解成果，确保
工艺路线及产品质量稳定，总过程精益灵活；进一步推进同类业务的一体化运
作，提高产能效率；通过技术创新、工艺优化、生产流程改进等手段，降低加
工成本。
B.采购管控:优化采购管理，着力建设成本共担、风险共担、可持续发展的
供应商体系。倡导与优质供应商建立长期合作伙伴关系，实现采购订单倾斜，
通过优化采购流程、拓宽采购渠道，有效降低采购成本。
C.设计管控：通过优化产品设计、采用新材料与新工艺、提升设计标准化
与模块化水平、零部件替代等措施，力争实现产品设计成本的降低。
D.人力管控：以“严控增量，主动减量，优化存量”为指导思想，在降本
降费的目标牵引下和相应措施的实施过程中，在用工总量、工资总额与公司年
度主要经济指标挂钩联动控制机制进一步实施优化的同时，实施有效的绩效考
核与激励机制，不断优化、调整人员结构。
E.费用管控：一是采取系列措施降低销售费用，包括加强销售团队培训及
优化，改进销售人员考核的设置；提供更多定制化解决方案，挖掘存量客户价
值；优化销售渠道；加强预算管理等，同时进一步明确市场体系的目标责任和
其对客户群与组织资源的管理边界和经营责任。二是在管理上向精益化、高效
能方向聚焦，通过捋顺集团各管理条线与各子公司之间关系，持续优化信息流
与业务流，推动面向效率提升的管理制度化与流程化进程。三是通过对财务状
况的持续优化，提升获得低成本银行授信及融资的能力，使有息负债总额进一
步下降、结构进一步优化。报告期内，公司期间费用金额分别为 47,922.68 万
元、42,769.74 万元、41,627.13 万元及 8,414.80 万元，呈现下降趋势，期间
费用已得到良好管控。
IV.强化应收账款管控，提升资金回收效率
公司将继续加大应收账款管理及回收力度，减少应收账款的总体规模，优
化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策。针对应收账款管理实行严格
的责任制，明确各相关部门和人员在应收账款管理中的权责，确保收款责任落
实到人。同时，通过对款情的反复轮询，深度动员组织资源与客户资源，实现
对项目回款的全方位跟踪记录，保障公司资金及时回笼并降低坏账风险，为公
司的持续稳定健康发展夯实基础。截至 2025 年 3 月 31 日，公司应收账款余额
为 173,297.46 万元，较年初余额减少 8,662.16 万元，应收账款管理工作初见
成效。
V.精细化运营，优化库存管理
公司将有效推进符合各业务条线特点的 S&OP 机制或项目管理机制的运行，
深度整合市场需求、物控计划、工序排产，消弭组织内信息差和行动步调差，
打通市场需求到交付的全链条，使需求的变化以最快的速度向各环节传导，有
效降低产成品、半成品、原材料各环节存货额，减少资金占用，提高存货周转
率。
综上所述，为有效应对影响公司业绩的不利因素、持续改善公司盈利能力，
公司在加大创新力度、提高营收增长、加强成本费用管控、优化应收账款及存
货管理等方面采取一系列措施。
自 2009 年上市以后，经过多年发展，公司已形成轨道交通地面电气装备、
轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后
维修及运营维护服务体系。目前，在 A 股尚无与公司业务结构和规模完全一致
的可比上市公司。在选取同行业可比公司时，公司综合考虑了财务数据的可获
取性、可比公司历史资本市场融资项目时选取的参照公司情况、可比公司主营
业务内容及产品、产品收入占营业收入的比例等因素，最终选取数据可获取性
高、主营业务内容及产品与公司具有相似性、产品收入占比较高对业绩影响显
著的同行业可比公司，具体情况如下：
是否将鼎汉
公司名称 选取原因 资本市场融资类型 列为同行业
可比公司
世纪瑞尔成立于 1999 年，并于 2010 年在 A 股上市，主 北京世纪瑞尔技术
世纪瑞尔
营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信 股份有限公司发行 是
（300150.SZ）
息服务系统及铁路综合运维服务等。 股份及支付现金购
是否将鼎汉
公司名称 选取原因 资本市场融资类型 列为同行业
可比公司
买资产
朗进科技成立于 2000 年，并于 2019 年在 A 股上市，主
朗进科技 营业务为轨道交通车辆空调、新能源汽车空调及智能热 首次公开发行股票
是
（300594.SZ） 管理产品、空气能热泵烘干设备、数字能源智能环控产 并在创业板上市
品及其控制系统研发、生产、销售、售后维保服务。
交控科技成立于 2009 年，并于 2019 年在 A 股上市，主
营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专 交控科技股份有限
交控科技
业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研 公司向特定对象发 是
（688015.SH）
制、系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其 行股票
他相关技术服务等。
公司与可比公司主营业务、主营产品、产品收入占营业收入的比例等对比
情况如下：
产品收入占营业收入的比 是否
公司名称 主营业务 主营产品
例 可比
铁路行车安全监控系统、城 铁路 行车 安全 监控 产品 与
城市 轨道 交通 行业类 业务
世纪瑞尔 市轨 道交 通乘 客信 息服 务 系统、乘客服务相关产品与
合计 占营 业收 入的比 重分 是
（300150.SZ） 系统 及铁 路综 合运 维服 务 系统、信息/机电系统运维
别 为 97.89% 、 96.85% 和
等 服务及其支撑平台等
轨道交通车辆空调、新能源
汽车 空调 及智 能热 管理 产 轨道 交通 车辆 空调 及维 修 2022 年至 2024 年，轨道交
朗进科技 品、空气能热泵烘干设备、 维护服务、新能源及智能热 通车 辆空 调及 服务业 务占
是
（300594.SZ） 数字 能源 智能 环控 产品 及 管理产品、数字能源智能环 营业收入的比重分别为
其控制系统研发、生产、销 控产品及变频控制器 66.92%、56.69%和 66.29%
售、售后维保服务
基础 CBTC 系统、I-CBTC 系
统、FAO 系统、PB-TACS 系
以具有自主知识产权的 统等，并在信号系统的基础
CBTC 技术为核心，专业从事 上，将业务范围延伸至城轨
统总包业务（包括城轨新线
城市 轨道 交通 信号 系统 的 云系统、智能运维系统等。
交控科技 产品、城轨改造产品及重载
研发、关键设备的研制、系 上述 产品 适用 于城 市轨 道 是
（688015.SH） 铁路产品）占营业收入规模
统集 成以 及信 号系 统总 承 交通、客运铁路、重载（货
的 比 例 分 别 为 77.26% 、
包、维保维护服务及其他相 运）铁路、市域轨道交通等
关技术服务等 多个制式，并适用于新建线
路、既有线路升级改造、运
营维保服务等不同领域。
报告期内，公司盈利情况即归属于母公司所有者的净利润情况与同行业可比
公司变动趋势对比如下：
单位：万元
证券简称 主要业务范围 2025 年 1-3 月 2024 年度 变动率 2023 年度 变动率 2022 年度
铁路行车安全监控系
世纪瑞尔 统、城市轨道交通乘
（300150.SZ） 客信息服务系统及铁
路综合运维服务等
轨道交通车辆空调、
新能源汽车空调及智
能热管理产品、空气
朗进科技 能热泵烘干设备、数
-1,334.12 -7,640.60 -2,309.28% -317.13 94.53% -5,799.21
（300594.SZ） 字能源智能环控产品
及其控制系统研发、
生产、销售、售后维
保服务
以具有自主知识产权
的 CBTC 技术为核心，
专业从事城市轨道交
通信号系统的研发、
交控科技
关键设备的研制、系 1,770.14 8,357.22 -6.09% 8,898.79 -61.22% 22,949.49
（688015.SH）
统集成以及信号系统
总承包、维保维护服
务及其他相关技术服
务等
同行业平均变动率 —— —— -673.36% —— 42.96% ——
公司 -1,499.72 1,111.63 -37.69% 1,783.90 109.08% -19,648.46
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
年度至 2024 年度，公司归母净利润的变动趋势与同行业平均水平变动趋势一致，
均呈现先升后降趋势。其中，2023 年度公司归母净利润增长率高于同行业平均
水平，主要系同行业可比公司中交控科技大幅下降；2024 年度公司归母净利润
同比减少低于同行业平均水平，主要系 2024 年度同行业可比公司朗进科技净利
润下降率显著高于同行业平均水平，而世纪瑞尔业绩持续增长，整体波动所致。
情况较为接近，与交控科技、世纪瑞尔的盈利情况存在一定差异。根据交控科
技 2025 年一季度报告，其归母净利润为正且较上年同期呈现增长变动，主要系
其部分高毛利率项目处在供货集中阶段，整体毛利较上年同期增加，导致归属
于上市公司股东的净利润增加；根据世纪瑞尔 2025 年一季度报告，其归母净利
润为正且较上年同期呈现增长变动，主要系其一季度订单实施增加引起的营业
收入上升所致。公司与同行业可比公司的归母净利润水平存在差异，符合各公
司的实际情况。
①毛利率的变动
报告期内，公司按业务分类的主营业务毛利率如下表所示：
项目 毛利率贡 毛利率贡
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
献 献
智慧化解决方案 31.40% 8.78% 2.76% 36.44% 16.81% 6.12%
地面电气装备 40.71% 33.30% 13.56% 40.67% 29.04% 11.81%
车辆电气装备 21.69% 57.91% 12.56% 18.21% 54.16% 9.86%
主营业务毛利率 28.88% 27.79%
（接上表）
项目 毛利率贡 毛利率贡
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
献 献
智慧化解决方案 38.44% 17.48% 6.72% 41.12% 21.81% 8.97%
地面电气装备 34.03% 34.75% 11.83% 40.70% 29.47% 12.00%
车辆电气装备 20.88% 47.78% 9.97% 19.69% 48.72% 9.59%
主营业务毛利率 28.52% 30.56%
注：毛利率贡献=毛利率*收入占比（收入占比为主营业务收入合计金额）。
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 30.56%、28.52%、27.79%及 28.88%，
整体波动较小。2024 年度毛利率较 2023 年度下降 0.72 个百分点，主要系智慧化
解决方案毛利率贡献进一步减少。2022 年度至 2024 年度，智慧化解决方案毛利
下滑的主要原因系智慧化细分市场竞争方较多，市场价格竞争激烈，导致业务价
格及毛利有所收紧。2023 年度毛利率较 2022 年度有所下降，主要系受会计政策
调整的影响，公司根据《企业会计准则解释第 18 号》（财会[2024]24 号）的规
定将保证类质保费用计入营业成本，导致 2023 年度毛利率下降。若考虑前述因
素的影响，追溯调整后的 2022 年主营业务毛利率为 28.08%，相较其他期间保持
稳定。
I.车辆电气装备业务
报告期内，公司车辆电气装备业务的主要可比公司为朗进科技、今创集团，
与朗进科技的车辆空调及服务业务相似、与今创集团同属于铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业，具体毛利率情况如下：
对比公司 分类 2024 年度 2023 年度 2022 年度
鼎汉技术 车辆电气装备 18.21% 20.88% 19.69%
朗进科技
交通运输设备类 20.42% 23.08% 21.69%
（300594.SZ）
今创集团
轨道交通设备制造及其他 24.01% 22.81% 23.47%
（603680.SH）
同行业平均值 22.22% 22.95% 22.58%
注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；
注 2：2025 年 1-3 月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；
注 3：今创集团主要产品为轨道交通车辆配套的行车安全系统、智能控制系统、车身联接系
统、旅客界面系统、运维保障系统产品，其产品中涉及车辆空调业务占比较小，因此未将
其选为整体层面可比公司进行分析。
及 18.21%，整体呈现先升后降趋势。同行业可比公司平均值分别为 22.58%、
II.地面电气装备业务
报告期内，公司地面电气装备业务的主要可比公司为交控科技、津宇嘉信，
其中，交控科技的产品适用于城市轨道交通、客运铁路、重载（货运）铁路、市
域轨道交通等多个制式，并适用于新建线路、既有线路升级改造、运营维保服务
等不同领域，与公司地面电气装备业务类似；津宇嘉信主要从事轨道交通信号智
能电源、电力操作电源、能源产品、应急电源（EPS）的研发、生产、销售和服
务，具体毛利率情况如下：
对比公司 相似业务内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
鼎汉技术 地面电气装备 40.67% 34.03% 40.70%
公司的主营业务是以具有
自主知识产权的 CBTC 技
交控科技（688015.SH） 31.88% 34.10% 37.95%
术为核心，专业从事城市轨
道交通信号系统的研发、关
对比公司 相似业务内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
键设备的研制、系统集成以
及信号系统总承包、维保维
护服务及其他相关技术服
务等。
主要从事轨道交通信号智
津宇嘉信 能电源、电力操作电源、能
（430726.OC） 源产品、应急电源（EPS）
的研发、生产、销售和服务。
同行业平均值 42.55% 44.21% 39.76%
注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；
注 2：2025 年 1-3 月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；
注 3：津宇嘉信整体营业收入规模较小，与公司规模差异较大，因此未将其选为整体层面
可比公司进行分析。
及 40.67%，毛利率先降后升。同行业可比公司平均值分别为 39.76%、44.21%及
业平均值增加，主要系可比公司津宇嘉信毛利率大幅提升所致。根据津宇嘉信
年报显示，2023 年度津宇嘉信毛利率大幅上升，主要系维护服务类收入占比增
加致使毛利率有所提高。2024 年度，同行业毛利率平均值下滑，主要系交控科
技毛利率有所下滑所致。根据交控科技年报，主要系其信号系统总包业务与维保
维护服务毛利率水平下降所致。公司 2024 年度毛利率回升，主要原因系 2024
年度公司客户需求增加，高毛利的地面服务业务收入增加，使得毛利率回升。地
面服务主要为公司地面电气装备产品的存量业务，目前轨道交通装备设施处于
新旧更替周期，随着设备更替迭代加速，需维修的在网设备逐年增加，地面产
品备件替换、服务维修及改造业务形成的收入持续增加。由于该类服务基于存
量项目延伸，紧紧围绕客户需求展开，具有一定的定制化特点，因此毛利相对
较高。
综上，由于公司与同行业可比公司在细分产品结构存在一定差异，导致其毛
利率波动存在差异，具备合理性。
III.智慧化解决方案
报告期内，公司智慧化解决方案业务的主要可比公司为世纪瑞尔、唐源电气。
世纪瑞尔主营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务系统及
铁路综合运维服务等；唐源电气主要面向智慧交通、智慧应急、智能智造领域提
供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统、机器人等产品与技术服务。
公司智慧化解决方案主要分为智慧货运、智慧客运及智慧运维三大板块，具体毛
利率情况如下：
对比公司 相似业务内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
智慧化解决方案：智慧货运、智
鼎汉技术 36.44% 38.44% 41.12%
慧客运及智慧运维三大板块
主营业务为铁路行车安全监控系
世纪瑞尔
统、城市轨道交通乘客信息服务 33.81% 35.46% 38.18%
（300150.SZ）
系统及铁路综合运维服务
唐源电气
智慧交通行业 35.94% 40.50% 49.78%
（300789.SZ）
同行业平均值 34.88% 37.98% 43.98%
注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；
注 2：2025 年 1-3 月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；
注 3：唐源电气主营业务中废固资源综合利用业（产品为钒钛资源开发与利用）收入规模
及占比持续上升，该类型业务与公司存在一定差异，因此未将其选为整体层面可比公司进
行分析。
及 36.44%，整体呈现下降趋势。同行业可比公司平均值分别为 43.98%、37.98%
及 34.88%，整体呈现下降趋势，公司毛利率变动趋势与行业变动趋势一致。
综上所述，报告期内，公司业绩变化主要系受宏观环境、行业环境及下游客
户需求的变化影响所致；毛利率的波动主要系受市场竞争影响所致。公司的业绩
及毛利率变动情况与同行业可比公司的变动情况不存在重大差异。
差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公
司存在重大差异
（1）2022 年和 2023 年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利
润差异的原因及合理性
后归属母公司的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,083.75 11,895.53 -13,013.31 -1,323.73
扣非归母净利润 -276.53 -1,853.00 -20,682.03 -362.89
差额 15,360.27 13,748.53 7,668.72 -960.84
扣非归母净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣非归母净利润 -276.53 -1,853.00 -20,682.03 -362.89
非经常性损益金额 1,388.16 3,636.90 1,033.57 2,386.27
少数股东损益 6.30 34.36 0.00 0.00
净利润 1,117.93 1,818.27 -19,648.46 2,023.38
加：信用减值损失 2,466.16 1,226.29 2,911.91 1,889.43
资产减值准备 990.04 767.73 8,283.30 389.43
固定资产折旧 2,037.92 3,484.37 2,733.29 2,865.14
使用权资产折旧 1,180.54 1,100.98 1,614.89 1,480.48
无形资产摊销 4,503.24 4,834.72 4,130.36 4,141.43
长期待摊费用摊销 445.75 439.71 538.25 391.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13.36 72.81 19.18 6.07
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 541.25 -497.12 556.48 654.32
财务费用（收益以“－”号填列） 4,704.94 4,820.91 5,768.58 5,921.68
投资损失（收益以“－”号填列） -794.22 -31.95 -2,210.63 111.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-788.59 436.91 -397.65 -151.63
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
-315.41 -1,045.68 -648.79 -278.66
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,122.06 -3,633.42 -1,463.63 1,030.51
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-27,835.12 -41,416.71 -29,161.34 -20,183.79
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）
经营活动产生的现金流量净额 15,083.75 11,895.53 -13,013.31 -1,323.73
润的差异主要系政府补助、信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资
产折旧、长期待摊费用、无形资产摊销、经营性应收项目、经营性应付项目等变
动所致。
公司当期收到政府补助 814.02 万元为经营活动产生的现金流量，在利润表中作
为非经常损益扣除；②信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折
旧、长期待摊费用及无形资产摊销合计 20,212.00 万元未产生现金流出；③经营
性应收项目的增加导致经营活动现金减少 29,161.34 万元，主要系整体宏观经济
环境影响，轨道交通建设恢复速度不及预期，部分项目回款相对滞后，导致应收
规模增加；经营性应付项目的增加导致经营活动现金增加 13,994.83 万元，主要
系公司在采购管理方面建设了风险共担、可持续发展的供应商体系，既倡导与优
质供应商建立长期战略合作管理，实现采购订单倾斜，又要适度传递资金压力，
进一步优化应付账期及付款方式，导致经营性应付项目增加。其他科目零星波动，
整体导致公司经营活动现金净流量高于扣非归母净利润。
当期收到政府补助 755.61 万元为经营活动产生的现金流量，在利润表中作为非
经常损益扣除；②信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折旧、
长期待摊费用及无形资产摊销合计 11,853.80 万元未产生现金流出；③随着公司
业绩规模持续增长，公司经营性应收项目增加 41,416.71 万元，导致经营活动现
金流量减少；同时，公司采购规模亦持续增加，使得经营性应付项目增加
司经营活动产生的现金净流量高于扣非归母净利润。
失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折旧、长期待摊费用及无形资产摊
销等非付现项目金额较上年增加 9,054.13 万元。其中，受整体经济及行业形势
影响，部分客户原有项目计划调整、子公司生产经营策略变化，导致公司相关
资产及物料发生减值，2022 年度计提资产减值损失较上年增加 7,893.87 万元；
同时，客户回款进度放缓，应收账款规模增加及账龄结构变化导致坏账准备计
提增加，信用减值损失较上年增加 1,022.48 万元。
收及经营性应付项目的变动，整体较上期增加 1,620.94 万元。2024 年度，公司
经营性应收及应付项目均持续增长，主要系随着公司业务规模持续扩大，生产
研发等需求导致采购增加，经营性应付项目金额随之增加。
（2）报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动现金流量对比如下：
单位：万元
证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
世纪瑞尔（300150.SZ） -3,141.70 21,079.69 -5,466.41 14.25
朗进科技（300594.SZ） -5,690.97 -10,172.71 -7,648.67 -29,914.66
交控科技（688015.SH） -21,509.42 44,341.40 19,341.41 -6,000.81
公司 -8,504.50 15,083.75 11,895.53 -13,013.31
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,013.31 万元、
游款项结算方式和自身产销规模的影响，同行业可比公司经营活动产生的现金流
量净额在不同年份出现负数，根据其公开披露的定期报告，具体原因如下：
世纪瑞尔 2023 年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数主要系其购买
商品支付货款增加所致。
朗进科技 2022 年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数主要系其客户
回款变慢，购买材料、支付税费增加所致；2023 年度经营活动现金流量净额较
上年增加，主要系其客户现金回款增加，同时减少以现金支付的采购款改为票据
支付所致；2024 年度经营活动现金流量净额较上年同期下降系其客户中车回款
较慢且回款主要以云信及票据为主所致。
交控科技 2022 年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数，主要系受大
环境影响，其客户付款审批流程延长，部分款项未按预期回款。
综上，报告期内，同行业各可比公司经营活动现金流量变化存在差异，发
行人与同行业各可比公司经营活动现金流量变化亦存在差异。主要系各公司产
销规模、上下游款项结算方式等因素导致。公司经营活动现金流量变化与公司
实际经营整体情况相符，具备合理性。
（三）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在
风险
报告期内，公司境外收入、成本如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
营业成本 2,621.16 13,764.67 11,667.55 9,573.35
报告期内，公司境内外销售毛利率情况如下：
单位：万元
项目
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
境内 25,511.24 89.55% 31.54% 142,898.92 90.00% 29.69%
境外 2,977.90 10.45% 11.98% 15,878.03 10.00% 13.31%
合计 28,489.14 100.00% 29.50% 158,776.95 100.00% 28.06%
（续上表）
项目
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
境内 139,309.11 91.80% 30.61% 116,126.07 91.50% 32.44%
境外 12,447.24 8.20% 6.26% 10,790.47 8.50% 11.28%
合计 151,756.35 100.00% 28.62% 126,916.54 100.00% 30.64%
报告期各期，公司境外收入分别为 10,790.47 万元、12,447.24 万元、15,878.03
万元及 2,977.90 万元。报告期内，公司境外收入的增长趋势与境外成本增长趋
势一致，境外收入与境外成本基本匹配。
公司境外收入主要系全资控股德国子公司 SMART 在欧洲生产、销售车载辅
逆电源设备形成的收入。2022 年受宏观环境和地区冲突影响，欧洲终端客户（铁
路公司）的客运收入下滑，项目进度延迟，收入相对较低。2023 年、2024 年，
公司境外收入逐步恢复。
报告期内，公司不存在直接出口境外形成的收入，不涉及出口报关及出口退
税。
SMART 公司总部位于德国卡塞尔，是一家全球知名的轨道交通中/高频辅助
电源研发制造商，主要从事轨道交通车辆专用辅助电源转换器的研发、生产和销
售，并根据客户需求进行定制化开发和生产制造。SMART 在轨道交通领域拥有
多年行业经验，产品应用于德国、法国、西班牙、荷兰、瑞士等国家和地区的轨
道交通车辆，是全球轨道交通电源领域的知名企业。SMART 的客户群体信用资质
整体较高，其核心客户的基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
全球领先轨道交通基础设施设备提供商阿尔斯通 Alstom SA 的下属子
公司，阿尔斯通的产品覆盖高速列车、地铁列车、单轨电车、有轨电
Alstom Transporte
S.A.
亿欧元、165.07 亿欧元
Construcciones y 西班牙 CAF 成立于 1917 年，系全球领先的铁道车辆制造商，主要从
Auxiliar de 事地铁、轻轨、高速动车组等轨道交通装备的研发、制造与销售，2024
Ferrocarriles 财年、2023 财年、2022 财年合并报表的营业收入分别为 42.12 亿欧
S.A. 元、38.25 亿欧元、31.65 亿欧元
日本东芝集团于 2018 年成立的欧洲总部，主营混合动力机车和轨道
Toshiba Railway
Europe GmbH
的营业收入分别为 35,139 亿日元、32,858 亿日元、33,369 亿日元
荷兰铁路公司 Nederlandse Spoorwegen 下属负责轨道车辆维护与修
理的子公司。其母公司成立于 1938 年，系荷兰的国营铁路运营商，
亿欧元、34.20 亿欧元、33.41 亿欧元
全球领先轨道车辆制造商瑞士铁路公司 Stadler Rail AG 的下属西班
Stadler Rail 牙子公司。其母公司成立于 1942 年，2024 财年、2023 财年、2022
Valencia SAU 财年合并报表的营业收入分别为 32.56 亿瑞士法郎、36.08 亿瑞士法
郎、37.51 亿瑞士法郎
注：各公司的营业收入数据取自其官网公布的定期报告。
前述 5 名核心客户报告期各期的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
核心客户收入合计 1,030.19 6,460.84 5,440.01 4,670.77
境外收入 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
核心客户收入占比 34.59% 40.69% 43.70% 43.29%
报告期内，公司境外业务相关收入、应收账款余额及期后回款金额情况如下：
单位：万元
项目
境外营业收入① 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
应收账款余额② 3,086.20 4,783.53 2,527.34 3,085.00
应收占营收比（②/①） 103.64% 30.13% 20.30% 28.59%
期后回款金额③ 1,405.87 4,541.53 2,507.49 3,085.00
期后回款比例（③/②） 45.55% 94.94% 99.21% 100.00%
注：期后回款金额的统计截止日为 2025 年 4 月 30 日。
报告期各期，公司境外业务相关应收账款余额占当期境外营业收入的比例
分别为 28.59%、20.30%、30.13%和 103.64%。2023 年，应收占营收比相对较低，
主要原因在于：随着宏观环境以及行业环境逐步回暖，轨道交通项目建设陆续
恢复，客户需求增加收入增长，回款相应增加，使得期末应收账款余额有所下
降。
截至 2025 年 4 月 30 日，报告期各期末境外收入相关应收账款的期后回款比
例分别为 100.00%、99.21%、94.94%及 45.55%，期后回款情况良好。
综上，报告期内，发行人境外收入与应收账款余额的变动趋势受宏观环境
影响存在一定差异，符合实际情况，具备合理性；报告期各期末，发行人客户
期后回款情况良好，外销收入真实。
报告期内，公司境外销售收入分别为 10,790.47 万元、12,447.24 万元、
国全资控股子公司在欧洲销售车载辅逆电源设备形成的收入，子公司主要向德
国、法国、波兰等地的供应商采购原材料，在德国进行生产后，向分布在德国、
法国、西班牙等地的客户销售，报告期各期向欧洲地区客户的销售收入占比均
超过 90%。目前，国际贸易摩擦及关税波动对公司德国子公司的业务影响较小。
长期来看，欧洲政治经济环境相对稳定，轨道交通建设规模也相对稳定。公司的
德国子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定。
同时，公司境外业务仍然可能受到国际经济政治形势以及国际贸易摩擦的影
响，亦面临国际竞争对手的直接竞争。未来，若公司境外子公司及主要客户所在
国家和地区的法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因
国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗
力等情形，可能对子公司境外业务开展及公司财务状况造成不利影响。
综上，公司的德国子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定；同时，公司
境外生产经营存在一定因外部不可抗力和不确定性因素而受到影响的风险。
（四）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合
理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及
比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是
否充分
报告期各期，公司应收账款账面余额与营业收入情况如下：
单位：万元
项目 变动率 变动率
应收账款余额 173,297.46 181,959.62 -0.33% 182,554.22 15.43% 158,156.79
营业收入 28,489.14 158,776.95 4.63% 151,756.35 19.57% 126,916.54
应收占营收比 105.41% 114.60% -5.69% 120.29% -4.32% 124.61%
注：2025 年 1-3 月应收占营业比例已按同期营业收入比例年化。
报告期各期，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 0.93 0.87 0.89 0.84
注：2025 年 1-3 月应收账款周转率已按同期营业收入比例年化。
收入变动率分别为 19.57%、4.63%。2023 年应收账款与营业收入变动趋势一致，
收力度，公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回
款工作，主要体现在以下方面：（1）组织保障，责任落实：公司定期发布回款
工作任命，根据公司发布的《鼎汉集团字【2025】009 号集团营销管理委员会、
市场中心、回款工作小组干部任命通知》，将回款责任向上提升至总裁、高管
人员等负责、向下落实到一线销售经理与各销售团队及个人；（2）目标明确，
强化考核：年度目标确定后，各子公司总裁签署年度经营指标责任书，并将子
公司考核分解到季度跟踪；日常管理中每笔款项跟进回款小组以周为时间单位
开展专项会议，强化落实回款工作；（3）完善激励，促进回款：公司发布了《鼎
汉集团字【2024】017 号鼎汉集团 2024 年度专项奖励管理办法》，制定专项激
励政策，设置对长账龄应收回款的奖励，促进应收款项回款。同时，公司加强
对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强
销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续
提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
报告期各期，公司应收占营收比超过 100%，主要系轨道交通行业项目订单
履约周期通常较长，涉及的合同金额较大，且行业下游客户主要为政府及国央
企，其按照合同约定的节点进行付款，部分尾款将于建设完工或项目整体验收
后方可收回，回款周期较长。根据同行业可比公司年度报告，同行业可比公司
世纪瑞尔、朗进科技的应收占营收比均超过 100%，符合行业特点，具体情况如
下：
单位：万元
公司名称 项目
应收账款余额 95,341.99 107,200.66 94,931.63
世纪瑞尔 营业收入 84,726.16 80,370.68 70,546.07
应收占营收比 112.53% 133.38% 134.57%
应收账款余额 122,780.10 110,770.09 92,614.90
朗进科技
营业收入 88,097.13 90,219.64 77,072.72
公司名称 项目
应收占营收比 139.37% 122.78% 120.17%
综上所述，报告期内公司应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致主要
系公司强化回款工作所致，符合公司的销售及收款情况，具有合理性。
比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是
否充分
（1）公司业务模式
公司主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提
供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。公司专注于轨
道交通行业，经过长周期的业务布局，公司已形成轨道交通地面电气装备、轨道
交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修及
运营维护服务体系，业务覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业细
分领域。
①采购模式
公司采用“以销定产”和“以产定购”的采购模式，根据年末预测下一年度
的销售业绩指数，研发部与产品部制定所需物料清单，采购部门与其他相关部门
共同参与制定年度采购计划。公司组织质量管理部、研发部、产品部等多部门按
照产品类型及产品性质对供应商灵活开展季度或年度评级、供应商资质审核等，
依据评级和审核结果，采购部实时筛除低质量供应商，建立《合格供应商名录》。
公司采购分供应商管理与采购执行两部分，供应商管理包括供应商开发、认
证和绩效管理。公司以年度采购招标为主，结合竞争性谈判、单独项目邀标、单
一来源采购等方式完成采购执行，包括采购计划制定、采购订单履行、采购入库
管理等，通过控制各项采购环节，以避免程序漏洞。
②销售模式
针对国内营销模式：公司设立大区代表处和主机厂代表处作为横向营销管理
单元，与各子公司、业务线纵向销售单元共同构成对接最终用户和中间用户的矩
阵式网状销售与服务平台，覆盖所有轨道交通线路。平台基于公开招标信息，结
合客户需求实时快速响应，售前、售中体系联合启动，第一时间提供满足各级客
户需求的产品解决方案，售后体系全周期跟踪产品使用情况，保障产品安全、稳
定运行；针对境外营销模式：一方面，公司直接向具备资质的轨道车辆制造商或
轨道交通运营商销售产品及服务，参与国际竞争；另一方面，公司通过德国子公
司 SMART 与海外业主进行直接业务合作。SMART 与国外各主机厂具有长期、
广泛的合作基础，将协助公司进一步打开国际市场，加强对国际轨道交通市场的
拓展能力。
③生产模式
针对生产方面，公司采用“自主生产+委托加工”的生产模式。其中，核心
工艺与技术要求高的安装、整合、加工工序由公司自主完成；劳动密集型、工艺
简单的低附加值生产环节采用委托加工方式。公司制定了“质量表现卓越，用户
体验一流”的质量方针，倡导和追求零缺陷管理与持续改进的质量文化。
（2）历史坏账
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
实际核销的应收账款 -0.06 -0.35 788.64 40.07
注：2025 年 1-3 月及 2024 年度公司应收账款核销金额为负数，系以前年度核销的应收账款
于当期收回。
除 2023 年度外，报告期各期，公司实际核销的应收账款金额较小。2023 年
度，应收账款的核销主要系 2023 年 1 月子公司广州鼎汉收到与广州中车轨道交
通装备股份有限公司（以下简称“广州中车股份”）、广州中车铁路机车车辆
销售租赁有限公司诉讼的终审判决书（（2021）粤 01 民终 28916 号），根据终
审判决的执行款项，将与广州中车股份诉讼相关的应收款项进行核销处理。
公司（简称“广州中车有限”）。2014 年 9 月，新设公司广州中车有限正式成
立，分立协议财产分配方案中将轨道交通车辆空调业务全部由广州中车有限承
继。2015 年 1 月 29 日，鼎汉技术与广州中车股份签署《股权转让协议》约定，
广州中车股份将广州中车有限 100%股权转让给鼎汉技术。交易双方约定，并购
过渡期间，在应收应付款项等全部由广州中车股份转移至广州中车有限前，既
有轨交车辆空调业务销售、采购形成的应收应付款项等由广州中车股份代收代
付、由广州中车有限实收实付。执行过程中，双方就一些款项的权利归属和收
付存在分歧，在协商无法达成一致的情况下，广州鼎汉(即广州中车有限，2018
年更名为“广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司”，简称“广州鼎汉”)于 2019
年 9 月起诉广州中车股份。最终，依据法院终审判决书（（2021）粤 01 民终 28916
号）广州中车股份应向广州鼎汉支付 891.91 万元，终审判决 2022 年 12 月 21
日出具，2023 年 1 月广州鼎汉实际收到广州中车股份 891.91 万元款项。2023
年广州鼎汉将剩余未收回款项经公司权签审批进行核销，该诉讼已终审并执行
结束。
轨道交通行业项目订单履约周期通常较长，涉及的合同金额较大，且行业下
游客户主要为政府及国央企，其按照合同约定的节点进行付款，部分尾款将于建
设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长。公司主要客户为国铁集团旗
下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以
及交控科技等系统集成商等，信用度较高，历年来未出现大额应收账款无法收回
的现象。总体来看，公司应收账款无法收回的风险较小。
（3）期后回款
截至 2025 年 4 月 30 日，公司各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收账款 173,297.46 181,959.62 182,554.22 158,156.79
期后回款 2,893.59 38,312.93 161,069.25 144,858.16
期后回款比例 1.67% 21.06% 88.23% 91.59%
注：期后回款金额的统计截止日为 2025 年 4 月 30 日，2024 年年末和 2025 年 1 季度末至
报告期各期末，应收账款的回款比例分别为 91.59%、88.23%、21.06%及 1.67%，
户需求增加收入增长，回款相应增加；同时，公司加大应收款项的催收力度，建
立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工作；公司加
强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加
强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持
续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
（4）报告期各期应收账款账龄以及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备金额如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 173,297.46 100.00% 181,959.62 100.00% 182,554.22 100.00% 158,156.79 100.00%
坏账准备 17,656.80 16,282.95 14,381.72 13,881.59
坏账计提比例 10.19% 8.95% 7.88% 8.78%
报告期各期末，公司坏账准备金额分别为 13,881.59 万元、14,381.72 万元、
年末，公司按单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
单位名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提理由
广州中车轨道交通装备股份有限公司 1,445.86 654.25 45.25% 预计无法收回
坏账部分预计
Alstom Transport S.A. 8.15 8.15 100.00%
不可收回
坏账部分预计
NEW UNITED RAIL TRANSIT 12.46 12.46 100.00%
不可收回
ALSTOM Transport S.A. Etablissement 坏账部分预计
de Valenciennes 不可收回
合计 1,472.98 681.36
报告期各期末，公司组合计提坏账情况如下：
单位：万元、%
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
未逾期 36,482.13 - - 50,214.47 - -
逾期 1 年以内 85,719.78 4,285.99 5.00 87,319.38 4,365.97 5.00
逾期 1-2 年 26,632.62 2,663.26 10.00 23,081.37 2,308.14 10.00
逾期 2-3 年 8,896.07 1,779.21 20.00 8,422.73 1,684.55 20.00
逾期 3-4 年 6,371.57 1,911.47 30.00 4,061.88 1,218.56 30.00
逾期 4-5 年 4,356.85 2,178.43 50.00 4,308.11 2,154.06 50.00
逾期 5 年以上 4,838.44 4,838.44 100.00 4,551.68 4,551.68 100.00
合计 173,297.46 17,656.80 181,959.62 16,282.95
（续上表）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
未逾期 47,945.02 - - 33,295.24 - -
逾期 1 年以内 95,115.23 4,755.76 5.00 79,079.67 3,953.98 5.00
逾期 1-2 年 17,797.83 1,779.78 10.00 20,034.25 2,003.43 10.00
逾期 2-3 年 8,572.80 1,714.56 20.00 13,238.68 2,647.74 20.00
逾期 3-4 年 6,895.32 2,068.60 30.00 8,338.35 2,501.51 30.00
逾期 4-5 年 4,330.02 2,165.01 50.00 1,208.10 604.05 50.00
逾期 5 年以上 1,898.01 1,898.01 100.00 1,489.52 1,489.52 100.00
合计 182,554.22 14,381.72 156,683.81 13,200.22
（5）坏账准备计提政策及比例
报告期内，公司应收账款坏账计提政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币 500 万元（含）以上的应收账款以及金
单项金额重大的判断依据
额为 100 万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大的
或金额标准
应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
单项金额重大并单项计提
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金
坏账准备的计提方法
融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
逾期账龄分析法方法组合 根据应收款项的逾期账龄分析
无风险组合 备用金、保证金等
按组合计提坏账准备的计提方法：
逾期账龄分析法方法组合 逾期账龄分析法
无风险组合 不计提
组合中，采用逾期账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收款项计提比例（%）
未逾期 0.00
逾期 1 年以内（含 1 年） 5.00
逾期 1-2 年（含 2 年） 10.00
逾期 2-3 年（含 3 年） 20.00
逾期 3-4 年（含 4 年） 30.00
逾期 4-5 年（含 5 年） 50.00
逾期 5 年以上 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款
项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
单项计提坏账准备的理由
确认减值损失，计提坏账准备：已有明显迹象表明债务
人很可能无法履行还款义务的应收款项；其他经确认不
能收回的应收款项
坏账准备的计提方法 备抵法
（6）与同行业可比公司的对比情况
同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用
损失，对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基
础上计算预期信用损失。具体情况如下：
确定组合依
证券简称 应收账款组合 说明
据
应收客户款
对于划分为该组合的应收账款，参考历史信用
项，以账龄作
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
账龄分析法组合
为信用风险
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
特征 信用损失率对照表，计算预期信用损失。
世纪瑞尔
对有客观证据表明其发生了减值的应收账款应
（300150.SZ）
进行单项减值测试，根据合同应收的所有合同
单项评估信用风险的
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
应收账款
额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损
失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑
逾期天数
前瞻性信息，计算预期信用损失。
交控科技
如果有客观证据表明某项金融资产应收款项已
（688015.SH） 单项计提坏账准备的
经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该
应收款项
金融资产应收款项计提减值准备。
本组合以应 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
收款项的账 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
账龄组合
龄作为信用 个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
朗进科技
风险特征。 用损失。
（300594.SZ）
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响
单项评估信用风险的
的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已
应收账款
发生信用减值的金融资产。
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。
况如下：
账龄 世纪瑞尔 交控科技 朗进科技 均值 公司
账龄 世纪瑞尔 交控科技 朗进科技 均值 公司
账龄 世纪瑞尔 交控科技 朗进科技 均值 公司
注：同行业可比公司 2025 年第一季度报告均未披露应收账款账龄情况，故无法获取可比公
司数据。
由上表可知，公司应收账款主要集中在 1 年以内，公司应收账款账龄结构优
于同行业可比公司，主要原因系：一方面，公司加大应收款项的催收力度，对长
账龄应收款进行管控，导致 1 年以内的应收账款余额占比较高；另一方面，同
行业可比公司细分产品与公司也存在一定程度差异，其中交控科技从事城市轨
道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包、维
保维护服务及其他相关技术服务等，而公司除类似业务外，亦从事车辆电气装
备业务，该类业务执行周期更短优化了公司账龄。并且根据交控科技公开资料
显示，信号系统总包项目建设周期较长，客户付款审批环节复杂，且项目竣工
验收后，一般还会保留质保金。根据合同约定客户并不付全款（通常在 60%-70%），
剩余款需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项
目周期通常较长，一般持续 3 年左右。世纪瑞尔主营铁路行车安全监控系统城
市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等，该类项目按照进度进行
结算后向客户申请付款，由于客户的内部审批时间较长，从申请付款到最终收
款存在一定间隔时间。公司与世纪瑞尔存在相似业务，但具体产品类型仍有一
定区别，世纪瑞尔产品主要为铁路行车安全监控产品与系统、乘客服务相关产
品与系统、信息/机电系统运维服务及其支撑平台等，而公司主要产品为智慧货
运、智慧客运及智慧运维三大板块；公司除同类型智慧化产品外，亦从事车辆
电气装备业务，该类业务执行周期更短优化了公司账龄结构；朗进科技 1 年以
内的应收账款余额比例略低于公司，主要系公司自上市以后，一直专注于轨道
交通行业，业务围绕轨道交通各细分领域；而朗进科技主营产品除轨道交通车
辆空调及服务以外，还涉及新能源及智能热管理产品、数字能源智能环控产品
等。
龄作为信用风险特征计算预期信用损失，同行业可比公司交控科技以逾期天数
为基础计算其预期信用损失，具体如下：
①公司、世纪瑞尔、朗进科技
项目 公司 世纪瑞尔 朗进科技
注：公司采用逾期账龄计提，世纪瑞尔、朗进科技采用账龄组合计提。
②交控科技
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
未逾期 2.47% 3.05% 2.60%
逾期 1 年以内 9.24% 10.17% 9.26%
逾期 1-2 年 31.48% 41.96% 44.73%
逾期 2-3 年 72.88% 89.32% 75.63%
逾期 3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
注：根据交控科技定期报告，其坏账准备参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前
瞻性信息，计算预期信用损失。
证券简称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
世纪瑞尔（300150.SZ） 12.38% 12.19% 9.76%
交控科技（688015.SH） 13.37% 12.82% 9.97%
朗进科技（300594.SZ） 10.70% 9.37% 7.99%
均值 12.15% 11.46% 9.24%
证券简称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
鼎汉技术 8.95% 7.88% 8.42%
注：同行业可比公司 2025 年第一季度报告均未披露应收账款坏账情况，故无法获取可比公
司数据。
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司的计提方法、计提比例
与同行业可比上市公司不存在明显差异，坏账计提政策谨慎。公司按组合计提坏
账准备的整体计提比例低于同行业可比公司，主要系同行业上市公司应收账款账
龄构成存在一定差异。2022 年至 2024 年各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款
余额占比分别为 70.80%、78.40%及 75.60%，公司应收账款账龄集中在 1 年以内，
占比高于同行业平均水平，应收账款账龄结构优于同行业可比公司，应收账款无
法收回的风险相对较低。
综上，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比上市
公司不存在明显差异；公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司具有
合理性，公司各期末应收款项坏账准备计提充分。
（五）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情
况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 20,683.75 41.49% 18,840.72 43.08% 18,305.33 45.33% 17,380.61 47.30%
在产品 10,358.65 20.78% 8,591.87 19.64% 6,793.87 16.83% 5,970.62 16.25%
库存商品 12,292.60 24.66% 10,813.85 24.72% 10,724.40 26.56% 9,090.02 24.74%
合同履约成本 4,912.73 9.85% 4,005.29 9.16% 3,173.42 7.86% 3,609.04 9.82%
发出商品 1,230.44 2.47% 998.57 2.28% 998.97 2.47% 508.15 1.38%
委托加工物资 376.09 0.75% 488.36 1.12% 382.56 0.95% 186.69 0.51%
合计 49,854.25 100% 43,738.67 100% 40,378.54 100% 36,745.13 100%
报告期各期，公司营业收入逐年增长，项目需求增加，因此存货总额各期有
一定幅度增长。
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄 存货跌价
存货分类 期末账面余额
原材料 20,683.75 14,900.34 1,639.89 1,356.19 2,787.33 1,761.65
委托加工物资 376.09 357.22 - - 18.87 -
在产品 10,358.65 9,175.66 680.57 153.08 349.34 52.96
月 31 日
库存商品 12,292.60 10,182.98 536.53 730.73 842.36 271.07
发出商品 1,230.44 1,019.25 53.58 87.23 70.38 95.66
合同履约成本 4,912.73 633.91 1,689.78 4.41 2,584.62 2,583.00
合计 49,854.25 36,269.37 4,600.35 2,331.63 6,652.90 4,764.34
库龄 存货跌价
存货分类 期末账面余额
原材料 18,840.72 13,223.51 1,534.24 1,460.27 2,622.70 1,758.33
委托加工物资 488.36 469.49 - - 18.87 -
库存商品 10,813.85 7,790.61 1,030.02 729.85 1,263.37 218.44
发出商品 998.57 756.15 85.15 91.40 65.87 95.66
合同履约成本 4,005.29 815.76 620.56 19.34 2,549.63 2,583.00
合计 43,738.67 31,647.39 3,269.97 2,300.87 6,520.44 4,704.39
库龄 存货跌价
存货分类 期末账面余额
原材料 18,305.33 12,972.86 1,789.01 1,452.01 2,091.44 1,887.48
委托加工物资 382.56 363.68 - 18.87 - -
库存商品 10,724.40 7,413.15 1,220.92 897.58 1,192.74 147.92
发出商品 998.97 764.27 81.27 62.93 90.51 95.66
合同履约成本 3,173.42 323.67 16.31 173.88 2,659.56 1,998.55
合计 40,378.54 28,631.50 3,107.51 2,605.28 6,034.25 4,181.37
原材料 17,380.61 12,211.60 1,247.90 2,068.18 1,852.94 1,818.73
委托加工物资 186.69 167.82 - 18.87 - -
在产品 5,970.62 5,147.64 294.16 285.70 243.11 109.23
库存商品 9,090.02 6,167.09 820.94 730.42 1,371.58 764.08
发出商品 508.15 81.85 93.72 201.53 131.05 99.79
合同履约成本 3,609.04 751.74 172.97 44.34 2,639.99 1,943.01
合计 36,745.13 24,527.74 2,629.69 3,349.04 6,238.67 4,734.84
最近一期末，公司 3 年以上的存货金额为 6,652.9 万元，其中原材料
货主要由原材料和合同履约成本构成。库龄 3 年以上的原材料金额为 2,787.33
万元，主要构成为车辆电气装备业务材料 2,376.53 万元、地面电气装备业务
材料 337.11 万元及智慧化解决方案业务材料 73.69 万元；合同履约成本
付，根据《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定，在相关支出发生时计入存
货并在确认收入时结转至营业成本。最近一期末，公司库龄 3 年以上的原材料
具体情况如下：
单位：万元
占 3 年以上 跌价计提比
原材料项目 账面余额 跌价准备 账面净值
余额的比例 例
结构件 2,255.44 1,331.93 923.50 80.92% 59.05%
电器类 501.45 415.52 85.93 17.99% 82.86%
其他 30.43 14.19 16.24 1.09% 46.63%
合计 2,787.33 1,761.65 1,025.68 100.00% 63.20%
由上表可知，最近一期末，公司库龄 3 年以上的原材料主要系结构件，结
构件主要包括框体、柜体、金属件、连接件等，该类型材料耐存储时间较久，
合计金额为 2,255.44 万元，占 3 年以上原材料账面余额的比例为 80.92%。针
对长账龄的结构件，公司已按照会计政策和企业会计准则对存货计提了充分的
跌价准备，已计提跌价准备金额为 1,331.93 万元，计提比例为 59.05%。未计
提跌价的结构件，其通用性、流动性相对较好，可以应用到不同项目上；加之，
已在线应用多年的存量列车市场为公司带来庞大的维护维修需求机遇，未计提
跌价的结构件材料将会应用于检修需求，可正常销售、使用。
报告期各期末，存货库龄占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 49,854.25 100.00% 43,738.67 100.00% 40,378.54 100.00% 36,745.13 100.00%
报告期各期末，公司库龄 1 年以内的存货余额占比分别为 66.75%、70.91%、
了足额的减值准备，公司存货管理制度完善，存货状态保存良好，整体库龄情况
良好。
项目 证券简称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
世纪瑞尔
（300150.SZ）
朗进科技
存货周转率（次 （300594.SZ）
/年） 交控科技
（688015.SH）
平均值 2.30 2.56 2.77
公司 2.72 2.81 2.44
注 1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同；
注 2：同行业可比公司 2025 年第一季度报告均未披露存货账面余额，故无法计算可比公司
存货周转率。
由上表可知，公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率平均值不存
在明显差异，公司存货结转正常。2025 年一季度发行人一季度存货周转率（按
公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
世纪瑞尔（300150.SZ） 5.32% 3.38% 1.51%
朗进科技（300594.SZ） 5.74% 4.32% 4.68%
交控科技（688015.SH） 0.00% 0.00% 0.00%
公司 10.76% 10.36% 12.89%
注：同行业可比公司 2025 年第一季度报告均未披露存货跌价准备金额，故无法取得可比公
司存货跌价计提比例。
行跌价计提，根据出售情况进行转销，符合《企业会计准则》规定。公司与同行
业可比公司跌价计提比例存在差异，主要系存货结构存在差异，以 2024 年末存
货结构对比如下：
项目 世纪瑞尔 朗进科技 交控科技 平均值 公司
原材料 9.69% 65.38% 9.30% 28.13% 43.08%
在产品及委托加工物资 51.15% 16.05% 3.41% 23.53% 20.76%
库存商品、发出商品及合同
履约成本
根据公开信息，同行业可比公司中，世纪瑞尔存货以在产品及委托加工物资
为主，主要系其主营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务
系统及铁路综合运维服务等，在产品主要为销售需要安装的产品的余额，世纪瑞
尔发货、负责安装调试、待客户验收合格后，确认收入，此种模式会造成在产品
阶段性余额较大，待合同进度达到验收条件后结转进成本，在产品订单覆盖率高，
因此跌价计提比例相对较低。朗进科技主要产品或服务为轨道交通车辆空调及服
务、新能源及智能热管理产品，原材料在存货中占比最高，跌价计提水平相对世
纪瑞尔高。交控科技未计提存货跌价准备。而公司原材料、库存商品占比均较高，
跌价计提相对更多。
公司在产品及委托加工物资结构占比 20.76%，公司库存商品、发出商品及
合同履约成本结构占比 36.16%，位于同行业可比公司中游水平，不存在明显差
异。公司原材料结构占比为 43.08%，朗进科技占比为 65.38%，占比均相对较高，
主要系公司及朗进科技的产品均涉及车辆空调硬件产品生产制造，需自行采购
原材料进行加工生产。不同客户对产品的规格、性能等需求不同，需要公司定
制化生产以满足下游客户项目需求，因此必须采购足量的原材料应对不同产品
的定制化生产，导致原材料占比相对较高。以 2024 年末为例，公司与已计提存
货跌价准备的同行业可比公司在原材料、库存商品的计提比例对比如下：
项目 世纪瑞尔 朗进科技 公司
原材料 18.25% 6.11% 9.33%
库存商品及合同履约成本 15.01% 12.74% 18.90%
由上表可知，公司原材料跌价计提比例位于行业可比公司中游水平，库存商
品跌价计提比例与同行业可比公司世纪瑞尔较为接近，公司对原材料及库存商品
跌价计提的比例和同行业上市公司相比不存在重大差异，但由于各公司存货结构
不同，因此总体的跌价计提比例存在差异。
综上，公司存货随收入增加有所增加，存货以一年以内为主，库龄较短，周
转率与同行业上市公司不存在较大差异，已按照自身会计政策和企业会计准则对
存货计提了充分的跌价准备，受存货结构差异，跌价计提比例高于同行业上市公
司，存货跌价准备计提充分。
（六）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况
等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例
报告期内，公司产能利用率情况如下：
大类 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
轨道交通地面电气产品 80.39% 101.60% 93.99% 91.41%
轨道交通车辆产品（不含
电缆）
轨道交通车辆电缆 52.29% 73.36% 56.61% 35.63%
由上表可知，除 2025 年 1 季度受春节假期等影响产能利用率较低外，报告
期内，轨道交通地面电气产品产能利用率较高，相关资产稼动率较高，不存在减
值迹象。
（1）轨道交通车辆产品（不含电缆）
报告期内轨道交通车辆产品（不含电缆）产能情况如下：
大类 项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（套） 3,467.00 13,866.00 13,946.40 13,617.00
轨道交通车辆产
产量（套） 1,708.00 10,954.00 10,942.00 7,808.00
品（不含电缆）
产能利用率 49.27% 79.00% 78.46% 57.34%
报告期各期末，车辆产品（不含电缆）产能利用率各期分别为 57.34%、78.46%、
及宏观环境等因素影响，一方面轨道交通新建线路减少，与车辆空调、车辆辅助
电源直接相关的运营车辆数增幅减缓；另一方面，受外部环境影响，客运量大幅
降低，与车辆空调相关的大修、改造等项目大幅减少。2023 年随着外部环境因
素影响削弱以及行业逐步回暖，轨道交通项目建设陆续恢复，客户订单需求同比
增长，公司在手订单有序交付，生产量以及销售量逐步回升。2025 年一季度，
受春节假期等影响，产量较低，因此产能利用率有所降低。
报告期各期，轨道交通车辆产品（不含电缆）相关的固定资产周转率情况如
下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
相关机器设备账面价值（万元） 2,379.70 2,515.40 2,421.70 2,701.66
主营业务收入-轨道交通车辆产品
（不含电缆）（万元）
固定资产周转率（次/年） 36.64 28.91 24.70 20.02
注：2025 年 1-3 月固定资产周转率（次/年）已年化处理，选取上年同期一季度营业收入占
全年营业收入的比例进行年化，下表同。
由上表可知，公司轨道交通车辆产品（不含电缆）相关固定资产周转率逐年
提升，资产使用效率提升，不存在明显减值迹象。
（2）轨道交通车辆电缆
报告期内，轨道交通车辆电缆产品产能情况如下：
大类 项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
轨道交通 产能（万米） 960.00 3,840.00 3,840.00 3,840.00
大类 项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
车辆电缆 产量（万米） 502.00 2,817.00 2,174.00 1,368.00
产能利用率 52.29% 73.36% 56.61% 35.63%
报告期各期，车辆电缆产品产能利用率各期分别为 35.63%、56.61%、73.36%
及 52.29%，2022 年产能利用率较低，主要系 2022 年受外部环境变化及宏观环境
等因素影响，订单量较少，因此公司积极整改，对车辆电缆业务经营政策进行调
整。公司在资产质量管理方面，梳理全集团资产利用水平，优化生产运营模式，
加快闲置及低效资产处理，进一步夯实资产质量管控，提升资产使用效率，产能
利用率明显提升。2025 年一季度，受春节假期等影响，产量较低，因此产能利
用率有所降低。
报告期各期，轨道交通车辆电缆产品相关的固定资产周转率情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
相关机器设备账面价值（万元） 340.56 353.77 160.88 295.06
主营业务收入-轨道交通车辆电缆
产品（万元）
固定资产周转率（次/年） 42.10 59.97 30.82 26.07
由上表可知，公司轨道交通车辆电缆产品相关固定资产周转率逐年提升，资
产使用效率提升，资产稼动率不断提高，不存在资产闲置情况，相关固定资产不
存在明显减值迹象。
综上，报告期内，轨道交通地面电气产品产能利用率较高，轨道交通车辆
产品、轨道交通电缆产品 2022 年受外部市场环境影响订单较少，因此当年产能
利用率较低，但随着市场恢复，公司订单量增加，产能利用率逐年提升。公司
相关生产设备分布在产品制造各个环节，虽然 2022 年订单量受市场影响相对较
少，但各生产设备均处于生产活动中，是产品制造完成的必要环节，不存在闲
置情形。同时公司相关资产稼动率较高，不存在减值迹象，相关机器设备的使
用正常，不存在闲置的情况。
公司固定资产管理根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，资产
负债表日，对期末相关资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减
值迹象的，进行减值测试确认资产减值损失。减值测试结果表明资产的可收回金
额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
报告期各期固定资产减值情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产原值 64,354.19 64,172.74 63,386.55 71,170.77
累计折旧 26,679.68 26,041.57 24,667.27 28,458.64
减值准备 1.91 1.91 79.67 657.07
固定资产净值 37,672.60 38,129.26 38,639.61 42,055.05
报告期各期末，公司固定资产减值准备分别为 657.07 万元、79.67 万元、1.91
万元及 1.91 万元。2022 年计提减值准备 657.07 万元，主要系 2022 年，公司以
提升经营质量为管理重点，开展“降本控费，提质增效”专项行动，积极应对外
部环境变化带来的冲击和挑战，对子公司芜湖鼎汉（车辆电缆产品主要生产主体）
经营策略作出调整，进行厂房处置搬迁。对于不能随迁且设备老旧的辐照设备、
连硫设备、实体已经损坏以及资产的经济效益已经低于预期的机器设备，公司对
其计提相关机器设备减值 657.07 万元。2023 年，厂房搬迁过程中，公司对部分
受损及老旧的机器设备计提了减值。
公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称 减值政策
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性
房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油
世纪瑞尔 气资产、使用权资产、无形资产、商誉等是否存在减值迹象，对存在
（300150.SZ） 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
对于固定资产、在建工程、使用权资产（适用于执行新租赁准则的年
度）、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，
朗进科技
本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
（300594.SZ）
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
交控科技 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建
（688015.SH） 工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，
公司名称 减值政策
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明
资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建
工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明
公司
资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。
由上表可知，公司与同行业可比公司关于长期资产减值的政策基本一致，均
按照可收回金额与账面价值对比计提。
公司与同行业可比公司固定资产减值计提比例各年末对比情况如下：
公司名称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
世纪瑞尔（300150.SZ） 0.00% 0.00% 0.00%
朗进科技（300594.SZ） 0.00% 0.00% 0.00%
交控科技（688015.SH） 0.00% 0.00% 0.00%
公司 0.00% 0.13% 0.92%
注：同行业可比公司 2025 年第一季度报告均未披露固定资产减值金额，故无法取得可比公
司固定资产减值计提比例。
由上表可知，同行业可比公司未对固定资产计提减值，公司根据企业会计准
则及自身经营情况，对老旧或已损毁的设备计提了充分的减值损失，相关会计处
理谨慎、合理。
综上，公司各产品相关机器设备周转率不断提升，设备稼动率高，不存在明
显减值迹象，相关资产减值计提充分合理，与同行业相比不存在重大差异。
（七）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高
于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资
金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情
况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原
因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形
行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需
求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情
况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排
（1）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于
同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率对
比情况如下：
项目 公司简称 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
世纪瑞尔（300150.SZ） 4.11 3.58 3.23 3.69
朗进科技（300594.SZ） 1.50 1.49 1.70 1.72
流动比率 交控科技（688015.SH） 1.47 1.43 1.49 1.54
平均值 2.36 2.16 2.14 2.32
公司 1.37 1.31 1.34 1.29
世纪瑞尔（300150.SZ） 3.39 2.99 2.58 3.05
朗进科技（300594.SZ） 1.26 1.29 1.50 1.54
速动比率 交控科技（688015.SH） 1.21 1.17 1.22 1.33
平均值 1.95 1.82 1.77 1.97
公司 1.14 1.13 1.15 1.12
世纪瑞尔（300150.SZ） 21.27 24.35 26.39 22.87
朗进科技（300594.SZ） 58.75 58.69 49.52 48.21
资产负债
交控科技（688015.SH） 53.96 55.99 53.99 54.51
率（%）
平均值 44.66 46.35 43.30 41.86
公司 64.57 64.63 63.65 62.01
注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.29、1.34、1.31 及 1.37，速动比率分
别为 1.12、1.15、1.13 及 1.14，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平
均水平。公司合并口径的资产负债率分别为 62.01%、63.65%、64.63%及 64.57%，
高于同行业可比公司平均水平。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债主要构
成如下：
单位：万元、%
世纪瑞尔 朗进科技 交控科技 公司
项目
金额 占资产比 金额 占资产比 金额 占资产比 金额 占资产比
流动资产：
货币资金 24,885.50 12.73 5,386.74 2.69 131,016.82 21.90 32,372.57 8.67
应收票据及应
收账款
合同资产 4,194.63 2.15 - - 43,893.52 7.34 16,922.50 4.53
存货 28,562.87 14.61 26,620.49 13.30 80,129.19 13.40 45,089.91 12.08
流动资产合计 163,103.85 83.42 165,628.31 82.78 446,422.51 74.63 272,380.71 72.95
流动负债：
短期借款 5,100.00 2.61 41,239.59 20.61 - - 91,695.00 24.56
应付票据及应
付账款
流动负债合计 39,693.80 20.30 110,249.30 55.10 302,660.11 50.60 199,299.55 53.37
非流动负债：
长期借款 - - - - - - 29,860.00 8.00
长期应付款 - - 5,306.14 2.65 - - 4,931.73 1.32
非流动负债合
计
负债合计 41,591.63 21.27 117,548.21 58.75 322,769.73 53.96 241,100.39 64.57
结合上表数据，公司流动比率、速动比率较低、资产负债率较高的主要原因
是公司短期借款、长期借款占比相对偏高。报告期各期末，公司带息债务金额如
下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 91,695.00 94,540.68 88,770.90 100,359.15
一年内到期的非流动负债（其
中：借款部分）
长期借款 29,860.00 20,460.00 26,240.00 13,390.00
长期应付款 4,931.73 6,340.87 2,500.00 6,537.50
合计 135,526.59 127,567.98 129,960.90 140,769.15
截至 2025 年 3 月 31 日，公司短期负债中拟归还和拟续期部分的金额及占
比情况如下：
单位：万元
一年内到期的非
项目 短期借款 流动负债（其中： 短期负债合计 占比
借款部分）
拟归还 42,147.74 9,039.86 51,187.60 50.81%
拟续期 49,547.26 - 49,547.26 49.19%
合计 91,695.00 9,039.86 100,734.86 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，公司短期借款为 91,695.00 万元，一年内到期的
长期借款为 9,039.86 万元，上述借款合计为 100,734.86 万元，其中部分借款
到期后将进行续期。根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027 年，公司计
划归还的短期负债金额合计为 51,187.60 万元，公司拟通过未受限的货币资金、
经营活动产生的现金等方式偿还借款，具体安排如下：
单位：万元
项目 偿还安排
面价值
公司未受限的货币资金主要为银行存款，流动
未受限的货币资金 25,087.32
性较好，均可用于偿还上述借款
最近一期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款
余额占比为 70.52%，公司应收账款账龄较短；
应收账款 155,640.66 同时，公司的客户主要为国央企，质量良好，
回收风险低，应收账款收回后可用于偿还上述
借款
最近一期末，公司库龄在 1 年以内的存货余额
占比为 72.75%，存货周转率为 2.48 次，公司
存货 45,089.91
存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售
后，可用于偿还上述借款
注：最近一期末，存货周转率已经年化处理。
报告期内，公司保持一定水平的有息负债主要系满足自身经营资金需求；根
据销售、采购和生产计划需要，在综合考虑各项流动资产、流动负债周转等情况
的基础上，公司通过适当的流动资金贷款等负债方式，增加资金灵活性，保障生
产运营安全性。同时，随着部分贷款逐步到期有息负债余额总体呈下降趋势。
综上所述，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负
债率高于同行业可比公司平均水平与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（2）货币资金的情况
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
库存现金 0.07 - 0.01 0.04
银行存款 25,087.25 23,980.88 18,233.01 18,956.66
其他货币资金 7,285.26 7,091.93 10,900.22 10,647.59
合计 32,372.57 31,072.80 29,133.24 29,604.29
其中：受限资金 7,285.26 7,091.93 10,900.22 10,647.59
可自由支配资金金额① 25,087.32 23,980.88 18,233.02 18,956.70
季度/年度经营活动现金流出
金额
月均经 营活动现金 流出金额
②
可自由支配资金金额①/月均
经营活动现金流出金额②
注：受限资金主要为保证金。
报告期内，公司的货币资金金额为 29,604.29 万元、29,133.24 万元、31,072.80
万元及 32,372.57 万元，整体保持稳定。为防范客户回款不及时等风险并及时支
付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币
资金作为安全现金储备。报告期内，公司年度或季度经营活动现金流出金额分别
为 125,510.08 万元、124,489.03 万元、122,923.70 万元及 32,693.34 万元，月均
经营活动现金流出金额分别为 10,459.17 万元、10,374.09 万元、10,243.64 万元及
关系分别为 1.81 倍、1.76 倍、2.34 倍及 2.30 倍，整体保障配比比例较低。截至
化与服务三大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根据各自的业务规模留存
必要的运营资金。
综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资
金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。
（3）营运资金的需求
为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金
占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。
公司以经审计的 2022 年至 2024 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流
动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债
占营业收入的比例为 2022 年至 2024 年的均值，测算公司 2025 年至 2027 年生产
经营对流动资金的需求量。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 158,776.95 151,756.35 126,916.54
公司 2021 年至 2023 年营业收入复合增长率为 4.80%。在公司主营业务、经
营模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场
情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入
复合增长率依旧为 4.80%，对公司 2025 年至 2027 年营业收入进行估算，具体如
下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 166,398.25 174,385.36 182,755.86
根据上述假设，公司 2025-2027 年流动资金需求情况的具体测算过程如下：
单位：万元
年各科目占当
项目 2024 年度营业收入 2025E 2026E 2027E
的比例的平均
值
营业收入 158,776.95 100.00% 166,398.25 174,385.36 182,755.86
应收票据 16,348.17 5.83% 9,704.39 10,170.20 10,658.37
应收账款 165,676.67 109.61% 182,394.78 191,149.73 200,324.92
应收款项融资 2,191.48 2.42% 4,027.36 4,220.67 4,423.26
预付款项 654.11 1.26% 2,091.86 2,192.27 2,297.49
存货 39,034.28 24.55% 40,855.23 42,816.28 44,871.46
合同资产 17,048.63 11.21% 18,659.81 19,555.48 20,494.14
其他流动资产 1,501.07 1.17% 1,948.21 2,041.72 2,139.73
经营性流动资产
合计①
年各科目占当
项目 2024 年度营业收入 2025E 2026E 2027E
的比例的平均
值
应付票据 4,447.54 3.47% 5,766.22 6,043.00 6,333.07
应付账款 70,480.57 38.87% 64,677.11 67,781.61 71,035.13
合同负债 5,007.78 2.33% 3,883.89 4,070.32 4,265.70
经营性流动负债
合计②
经营性流动资金
占用额
流动资金需求量
（ 2025 年 至 2027
- - 41,056.96
年累计流动资金
缺口）
注：2025 年至 2027 年流动资金需求量=2027 年经营性流动资金占用额-2024 年经营性流动
资金占用额。
经测算，预计 2025 年-2027 年公司累计新增流动资金需求总额为 41,056.96
万元。
（4）带息债务及偿还安排
报告期内，公司带息债务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 91,695.00 94,540.68 88,770.90 100,359.15
一年内到期的非流动负债（其
中：借款部分）
长期借款 29,860.00 20,460.00 26,240.00 13,390.00
长期应付款 4,931.73 6,340.87 2,500.00 6,537.50
合计 135,526.59 127,567.98 129,960.90 140,769.15
截至 2025 年 3 月 31 日，公司带息债务总额为 135,526.59 万元，2022 年至
报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿
还，具体情况如下：
①加强应收账款管理，提升流动性
公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工
作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严
格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在
销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
元、11,895.53 万元、15,083.75 万元，呈逐年增加趋势，2023 年度、2024 年度经
营活动产生的净现金流入使得公司带息债务总额有所降低。
②维持充足的授信额度
截至 2025 年 3 月 31 日，公司银行授信额度合计 22.76 亿元，已使用 10.55
亿元，尚未使用授信额度 12.21 亿元，银行授信额度充足。公司征信记录良好，
与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的未使用授信额度
为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从合作机构获
取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。
③制定资金收支计划，合理安排融资结构
公司制定了《鼎汉集团以收定支管理细则》等制度，为保持合理的资产负债
结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方案，明确融资的用途、规模、
结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。报告期内，
公司带息债务规模由 140,769.15 万元降至 135,526.59 万元。
综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。
（5）在建或拟建项目支出安排
截至 2025 年 3 月 31 日，公司无在建或拟建项目支出安排。
（6）未使用银行授信情况
公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至 2025 年 3 月 31 日，公司银行
授信额度合计 22.76 亿元，已使用 10.55 亿元，尚未使用授信额度 12.21 亿元，
银行授信额度充足。
（7）发行人偿债能力及相关有息债务还款安排
①公司偿债能力
报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公
司与多家金融及非金融机构建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和
还款能力，公司借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本问询回复签署
日，公司不存在借款违约情况，且公司借款未集中在同一时间段内全部到期，被
银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未
出现重大不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.29、1.34、1.31 及 1.37，速动比率分
别为 1.12、1.15、1.13 及 1.14，流动比率及速动比率虽然低于同行业可比公司平
均水平，但整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司未受限的货币资金金额为 25,087.32 万元，公
司已签订授信合同未使用的银行授信额度为 12.21 亿元。公司现金流量健康，期
末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、带息债
务及偿还安排来看，公司有一定的偿债能力。
②相关有息债务还款安排
对于有息债务，公司拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式进行
偿还，还款安排具体详见本问询回复之“问题 1/一/（七）/1/（4）带息债务及偿
还安排”。
款逾期未支付情形。
报告期内，公司应付账款与公司业务规模的变化情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 变动率 2023.12.31 变动率 2022.12.31
营业收入 28,489.14 158,776.95 4.63% 151,756.35 19.57% 126,916.54
采购总额 20,167.36 99,076.62 8.00% 91,738.48 23.93% 74,024.63
应付账款余额 65,192.52 70,480.57 13.77% 61,951.79 55.49% 39,843.83
报告期内，公司营业收入、采购总额及应付账款情况均呈现增长趋势，主要
系随着公司业务规模扩大，营业收入持续增加，生产经营、研发等采购需求增加，
应付账款随之增加。
报告期内，应付账款账龄占比情况如下所示：
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
报告期内，公司应付账款账龄主要集中在 1 年以内，超过 1 年以上的主要为
尾款或未满足合同付款条件的未结算款项等，公司不存在大额应付账款逾期未支
付的情况。
报告期内，公司与同行业可比公司应付账款周转情况对比如下：
单位：天
证券名称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
世纪瑞尔（300150.SZ） 136.98 192.44 202.60 207.82
朗进科技（300594.SZ） 412.36 256.32 215.07 195.38
交控科技（688015.SH） 487.30 438.17 451.64 361.48
平均值 345.55 295.64 289.77 254.89
公司 210.68 208.68 175.34 159.24
注：公司与同行业可比公司 2025 年 1-3 月的应付账款周转天数已按同期营业收入比例年化。
报告期内，公司加强了供应链管理，合理优化了付款账期。对比同行业可比
公司应付账款周转情况，公司应付账款周转天数显著优于行业平均值。
综上，公司应付账款增长与业务规模变动相匹配，不存在应付账款逾期未支
付的情况。
（八）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是
否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在
因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范
商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具
体构成
报告期内，公司通过销售推广顾问协助实现的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
通过销售推广顾问协助实现销售收入① - 7,747.74 8,407.61 8,686.86
其中：车辆电气装备② - 7,747.74 8,407.61 8,686.86
营业收入③ 28,489.14 158,776.95 151,756.35 126,916.54
其中：车辆电气装备④ 16,333.96 85,436.85 71,773.28 61,595.59
占营业收入的比例（①/③） - 4.88% 5.54% 6.84%
占车辆电气装备营业收入的比例（①/④） - 9.07% 11.71% 14.10%
由上表可知，报告期内，发行人涉及销售推广顾问协助销售的均为车辆电气
装备业务，且主要为车辆空调系统解决方案。发行人通过销售推广顾问协助实现
的销售收入占各期营业收入的比例分别为 6.84%、5.54%、4.88%和 0.00%，占各
期同类业务营业收入的比例分别为 14.10%、11.71%、9.07%和 0.00%。报告期内，
发行人通过销售推广顾问协助实现的销售收入占比较低且呈逐年下降趋势，不存
在依赖销售推广顾问的情形。
报告期内，公司相关推广顾问服务仅向以下 5 家企业采购，各期销售推广顾
问费用分别为：50 万元、168.06 万元、283.07 万元、0.00 万元。具体情况如
下：
单位：万元
公司名称 成立日期 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
A 公司 2018/6/26 - 133.13 63.68 -
B 公司 2003/2/9 - 70.75 9.43 -
C 公司 2018/8/10 - 65.74 19.80 -
D 公司 2011/4/12 - 13.44 - -
E 公司 1996/7/23 - - 75.14 50.00
合计 - 283.07 168.06 50.00
由上表可知，相关推广顾问业务不存在由自然人进行开展的情况，各公司
成立时间较久，与公司不存在关联关系，并非专为公司提供服务。
报告期内，公司的车辆特种电缆解决方案需要经过技术审查合格通知书（铁
路客车产品）等各类资质认证，相关资质认证难度较大，认证周期较长，行业
内直接竞争公司较少，公司在市场上具有较高的客户认可度；同时，车辆电缆
产品主要直接销售给主机厂，客户较为稳定，公司着力做好成本、质量等环节
的管控，因此无需销售推广顾问协助销售。公司存在少量的车辆空调系统解决
方案通过销售推广顾问协助销售情形的原因在于：公司系国有企业，在日常的经
营管理中始终秉承高效理念，人员管理方面要求严格，组织架构及部门人员较为
精简。而轨道交通行业下游市场的销售区域分布较为分散，且公司的销售区域覆
盖全国各地，加之公司的下游客户主要为国央企，其下属子公司或项目部数量众
多，不同客户根据自身项目进度所需的产品型号及数量存在一定差异。公司在获
取订单时，销售顾问协助沟通反馈客户货物需求计划，了解客户需求市场信息，
同时在后续供货过程中，就售后服务、安装后调试等方面频繁与客户进行沟通。
因此，公司适当选择在当地或相关领域经营多年的销售推广顾问，通过其客户基
础及营销经验协助公司高效地获取市场需求信息，做好客户拓展及后续的客户维
护工作，具有合理性。
轨道交通行业上市公司中亦存在通过销售推广协助进行业务开展的情况，
同行业公司披露情况如下：
公司简称 披露情况
永贵电器 历史期间销售费用明细中包含“业务咨询费及销售佣金”
众合科技 历史期间销售费用明细中包含“咨询服务费及佣金”
注：以上信息源自各上市公司定期报告。
工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行
人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
（1）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不
正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，与客户、
供应商之间除正常的购销关系外，不存在口头或书面约定的违反正常商业合理性
的关系，不存在暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规
行为，发行人及其子公司也不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而受到有关主管
部门作出行政处罚的情形。
（2）报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情况
报告期内，发行人或其主要工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处
罚或媒体报道的情况。
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要通过以下方式予以核查：访谈发行
人管理层、主要客户及供应商；查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员以及
主要销售、采购员工的无犯罪记录证明及其签署的确认函；查阅发行人主管部门
出具的相关合法证明；检索中国裁判文书网、12309 中国检察网、互联网检索引
擎。
（3）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行
情况
发行人制定了《廉政纪律管理规定》《员工职务侵占与受贿惩戒管理规定》
《集团内部审计实施管理办法》等内部控制制度，对防范商业贿赂等事项作出了
详尽规定。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了
审核，并出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师
报字[2025]第 ZG10178 号），认为鼎汉技术于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相
关制度执行有效。
报告期各期，公司销售费用中其他费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
招投标费 - 129.82 60.59 235.97
汽车相关费用 5.95 46.83 16.79 33.40
协会会费 - 9.50 - 20.00
其他 0.23 10.74 3.97 58.45
合计 6.19 196.89 81.35 347.83
根据财政部于 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》相关
规定，公司在 2024 年年度报告中将 2024 年及 2023 年原销售费用中涉及“不属
于单项履约义务的保证类质量保证”的相关费用调整至主营业务成本，调整后的
“其他”金额分别为 81.35 万元和 196.88 万元。
金额还包括与售后相关的差旅费、外包服务费、测试费、检测费等合计 624.29
万元。按照《企业会计准则解释第 18 号》重分类后，2022 年销售费用中“其他”
金额为 347.83 万元。
报告期各期，其他费用主要由招投标过程中产生的标书费、中标服务费，公
司车辆的汽油、保险、修理费，邮寄费等构成。其中，招投标费用支出占比较高，
各期金额分别为 235.97 万元、60.59 万元、129.82 万元及 0.00 万元。
（九）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期
限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押
权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司
业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，
是否充分考虑相应的预计负债
债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人
是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
（1）房屋建筑物对应的主合同债务主要情况
截至本问询回复签署日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物抵押对应的主
合同债务情况如下：
债
序 对应债务金额
务 债权人 授信额度（元） 授信期限 担保方式及金额 资金用途
号 （元）
人
中 国 建 鼎汉技术以京（2019）丰不
鼎
设 银 行 动 产 权第 0049374 号 的 不
汉 2024.01.08- 日常经营
技 2025.01.08 性周转
限 公 司 有限公司北京丰台支行与
术
北 京 丰 鼎汉技术在 2022 年 4 月 21
台支行 日至 2025 年 12 月 31 日期
间所发生的最高额不超过
担保责任。
鼎汉奇辉以辽（2019）沈阳
市不动产权第 0125352 号、
辽（2019）沈阳市不动产权
中 国 民 第 0125376 号、辽（2019）
鼎 生 银 行 沈阳市不动产权第 0125309
汉 股 份 有 2025.03.21- 号的不动产向中国民生银 日常经营
奇 限 公 司 2026.03.21 行股份有限公司沈阳分行 性周转
辉 沈 阳 分 与鼎汉奇辉在 2025 年 3 月
行 21 日至 2026 年 3 月 21 日
期间所发生的最高额不超
过 75,000,000 元 的 债 权 提
供担保责任。
（2）担保合同约定的抵押权实现情形
发行人及其子公司上述抵押合同中约定抵押权实现的具体内容如下：
抵押权人 抵押权实现情形的约定
《最高额抵押合同》第九条
中国建设银行 最终付款方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
股份有限公司 或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方（中国建设银行
北京丰台支行 股份有限公司北京丰台支行）债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方
有权处分抵押财产。
《最高额抵押合同》
国民生银行股份有限公司沈阳分行）有权处分本合同项下的抵押财产，无
需另行征得甲方（鼎汉奇辉）同意或授权，由此造成的资产损失及其他任
何损失，乙方不承担任何责任，甲方自愿放弃与此相关的一切抗辩和异议。
款项提前清偿债务；
中国民生银行
股份有限公司
沈阳分行
法实现的其他情况。
任的其他情形。
中国工商银行 《最高额抵押合同》
抵押权人 抵押权实现情形的约定
股份有限公司 第 8.1 条发生下列情形之一，甲方（中国工商银行股份有限公司江门新会
江门新会支行 支行）有权实现抵押权：
A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方（江门中车）未恢复抵押物价值或
提供与减少价值相当的担保的；
C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营
业执照、被撤销；
D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵
押的抵押物的；
E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
（3）抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
通过不动产抵押的方式为银行借款进行担保是商业活动中普遍存在的情况，
符合商业惯例，发行人及其子公司虽已将上述不动产进行抵押，但上述不动产所
有权仍归属于发行人或其子公司，发行人及其子公司仍可自主使用。
截至本问询回复签署日，发行人及其子公司均按期偿还与贷款银行签署的全
部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的
约定，不存在危及贷款银行债权的情形，不存在被申请破产或歇业、解散、清算、
停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的情形。因此，截至本问询回复签署日，发
行人未发生抵押合同约定的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立
不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响。
承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债
截至本问询回复签署日，被担保子公司担保金额及期限如下：
单位：万元
被担保子公司 担保合同签 担保主债权 担保方
借款银行 担保本金额 债务余额
名称 订日 截止日 式
辽宁鼎汉奇辉电
兴业银行股份有
子系统工程有限 6,000.00 248.35 2024.05.21 2025.05.16 保证
限公司沈阳分行
公司
辽宁鼎汉奇辉电 中国民生银行股
子系统工程有限 份有限公司沈阳 5,000.00 1,467.24 2025.04.11 2026.03.21 保证
公司 分行
芜湖鼎汉轨道交 芜湖扬子农村商 1,500.00 1,500.00 2024.12.27 2025.12.27 保证
被担保子公司 担保合同签 担保主债权 担保方
借款银行 担保本金额 债务余额
名称 订日 截止日 式
通装备有限公司 业银行股份有限
公司
中国农业银行股
芜湖鼎汉轨道交
份有限公司芜湖 4,050.00 2,000.00 2025.03.24 2028.03.23 保证
通装备有限公司
鸠江区支行
鼎汉技术（芜湖） 芜湖扬子农村商
集采中心有限公 业银行股份有限 1,000.00 1,000.00 2025.03.24 2026.03.24 保证
司 公司
江门中车轨道交 中国银行股份有
通装备有限公司 限公司江门分行
中国建设银行股
江门中车轨道交
份有限公司新会 7,000.00 3,460.00 2019.12.30 2029.12.30 保证
通装备有限公司
支行
广州鼎汉轨道交 上海浦东发展银
通车辆装备有限 行股份有限公司 5,000.00 3,000.00 2025.03.13 2026.02.18 保证
公司 广州分行
广州鼎汉轨道交
平安银行股份有
通车辆装备有限 3,000.00 2,970.00 2024.10.23 2025.10.22 保证
限公司广州分行
公司
广州鼎汉轨道交 广州农村商业银
通车辆装备有限 行股份有限公司 6,370.00 4,900.00 2024.07.11 2026.07.11 保证
公司 荔湾支行
广州鼎汉轨道交 中国光大银行股
通车辆装备有限 份有限公司广州 5,000.00 5,000.00 2025.07.28 2026.07.27 保证
公司 分行
广州鼎汉轨道交 中国银行股份有
通车辆装备有限 限公司广州东山 5,000.00 2,000.00 2025.03.20 2028.02.26 保证
公司 支行
广州鼎汉轨道
中信银行股份有
交通车辆装备 1,000.00 1,000.00 2025.05.28 2027.05.28 保证
限公司广州分行
有限公司
北京鼎汉轨道交 中国银行股份有
通装备技术服务 限公司北京丰台 1,000.00 1,000.00 2025.04.01 2026.03.30 保证
有限公司 支行
北京鼎汉轨道交
南京银行股份有
通装备技术服务 1,000.00 1,000.00 2024.11.13 2025.11.05 保证
限公司北京分行
有限公司
北京鼎汉检测 上海银行股份有
技术有限公司 限公司北京分行
中国银行股份有
北京鼎汉检测技
限公司北京丰台 1,000.00 1,000.00 2025.03.11 2026.03.13 保证
术有限公司
支行
被担保子公司 担保合同签 担保主债权 担保方
借款银行 担保本金额 债务余额
名称 订日 截止日 式
中国工商银行股
北京鼎汉检测技
份有限公司北京 1,000.00 1,000.00 2025.03.28 2026.03.31 保证
术有限公司
方庄支行
华夏银行股份有
北京鼎汉检测技
限公司北京德外 1,000.00 992.00 2023.07.27 2026.07.31 反担保
术有限公司
支行
北京鼎汉检测技 江苏银行股份有
术有限公司 限公司北京分行
中国光大银行股
广州鼎汉轨道交
份有限公司广州 1,000.00 398.64 2025.02.12 2026.02.11 保证
通装备有限公司
分行
广州农村商业银
广州鼎汉轨道交
行股份有限公司 1,300.00 998.95 2024.09.24 2026.09.19 保证
通装备有限公司
荔湾支行
Construccionesy 担保持续有
SMART Railway
Auxiliarde 38.06 万欧 效，直至所
Technology 38.06 万欧元 2025.02.18 保证
Ferrocarriles 元 有被担保义
GmbH
S.A. 务完全履行
Construccionesy 担保持续有
SMART Railway
Auxiliarde 效，直至所
Technology 380 万欧元 380 万欧元 2023.10.26 保证
Ferrocarriles 有被担保义
GmbH
S.A. 务完全履行
被担保子公司截至 2025 年 3 月 31 日及 2025 年一季度的主要财务指标如下：
单位：万元
被担保子公司名称 债务余额 总资产 净资产 营业收入 资产负债率
广州鼎汉轨道交通车辆装
备有限公司
江门中车轨道交通装备有
限公司
鼎汉技术（芜湖）集采中心
有限公司
芜湖鼎汉轨道交通装备有
限公司
辽宁鼎汉奇辉电子系统工
程有限公司
北京鼎汉轨道交通装备技
术服务有限公司
北京鼎汉检测技术有限公
司
被担保子公司名称 债务余额 总资产 净资产 营业收入 资产负债率
SMART Railway 418.06 万欧
Technology GmbH 元
广州鼎汉轨道交通装备有
限公司
注：以上数据为各子公司单体报表数。
以上被担保子公司均为公司全资子公司或其下属全资控股公司，各子公司及
其下属子公司资金管理由公司统一管理，有利于保障公司整体现金流安全、降低
资金成本、降低逾期坏账风险，进一步加强回款管理与考核。
由上表可知，公司各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余额，
且各子公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，
公司不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债。
（十）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
受 处
序 处罚依 罚款金额 是否完成整
罚 公 处罚时间 处罚机关 处罚事由
号 据 （元） 改
司
是 ， 已 于
补 缴 税 款
《中华
人民共
于
申报进口涉 和国海
中华人民 及特许权使 关行政
广鼎 缴 纳 罚 款
装备 18,220 元 、
珠海关 税 款 少 缴 施条例》
于
条第四
缴纳滞纳金
款
罚款金额占
漏缴税款额
受 处
序 处罚依 罚款金额 是否完成整
罚 公 处罚时间 处罚机关 处罚事由
号 据 （元） 改
司
的 80%
《中华
国家税务 人民共
总局广州 和国税 是 ， 已 于
鼎汉 未按期申报
奇辉 个人所得税
税务局第 管理法》 缴纳罚款
一税务所 第六十
二条
《中华
国家税务 人民共
总局广州 和国税 是 ， 已 于
鼎汉 未按期申报
奇辉 个人所得税
税务局第 管理法》 缴纳罚款
一税务所 第六十
二条
《中华
国家税务 人民共
未按照规定
总局重庆 和国税 是 ， 已 于
重庆 期限办理纳
鼎汉 税申报和报
税务局第 管理法》 缴纳罚款
送纳税资料
一税务所 第六十
二条
国家税务 《中华
总局北京 人民共
华车 市海淀区 和国税 是 ， 已 于
未按期申报
个人所得税
京） 一税务所 管理法》 缴纳罚款
（办税服 第六十
务厅） 二条
《中华
国家税务
未按期申报 人民共
总局福州
城市维护建 和国税 是 ， 已 于
福州 市长乐区
鼎汉 税务局鹤
得税及增值 管理法》 缴纳罚款
上税务分
税 第六十
局
二条
注：福州鼎汉已于 2024 年 8 月 30 日注销。
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）海关行政处罚
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款……”。
经核查，广鼎装备已足额缴纳相应罚款并补缴税款及滞纳金，违法行为已完
成整改，其所受处罚金额 18,220 元为其漏缴税款金额 22,774.99 元的 80%，处
罚金额较小，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大不
利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。
（2）税务行政处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
经核查，鼎汉奇辉、重庆鼎汉、华车（北京）及福州鼎汉所受处罚金额均较
小，且其已足额缴纳相应罚款，违法行为已完成整改，相关处罚不属于《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重情形，不会对发行人生产
经营造成重大不利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大
违法行为。
综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（十一）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法
续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险
截至本问询回复签署日，发行人及其子公司截至报告期末拥有的、最近 1
年内临近到期的资质及续期情况如下：
发行人及其子公司临近过期的资质中，涉及强制性认证的资质情况如下：
序 证号编号/支持 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 文件 发证机关
广鼎装备 91440705MA5
固定污染源 2020.08.25-2 已完成续
排污登记 025.08.24 期办理
司 Y
固定污染源 914419005940 2020.06.04-2 已完成续
排污登记 44050Y001X 025.06.03 期办理
按规定时
食品经营许 JY3441932002 东莞市市 2020.12.09-2
可证 4087 监局 025.12.08
期手续
建筑业企业 D221055015 沈阳市城 2024.06.24-2 已完成续
资质证书 （临） 乡建设局 025.06.24 期办理
注 1：广鼎装备江门分公司续期后的《固定污染源排污登记》有效期自 2025 年 8 月 25 日起，
至 2030 年 8 月 24 日止；
注 2：广东鼎汉续期后的《固定污染源排污登记》有效期自 2025 年 6 月 4 日起，至 2030 年
注 3：鼎汉奇辉续期后的《建筑业企业资质证书》有效期自 2025 年 6 月 26 日起，至 2029
年 7 月 21 日止。
（1）固定污染源排污登记
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》相关规定，“对已登记排污
单位，自其登记之日起满 5 年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更
新提醒。地方各级生态环境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更
新”。根据广鼎装备江门分公司、广东鼎汉取得的《固定污染源排污登记回执》，
“（六）若你单位在有效期满后继续生产运营，应于有效期满前二十日内进行延
续登记。”
截至本问询回复签署日，广东鼎汉、广鼎装备江门分公司已完成固定污染
源排污登记续期办理工作。
（2）食品经营许可证
根据《食品经营许可和备案管理办法》相关规定，“食品经营者需要延续依
法取得的食品经营许可有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满前九十个工
作日至十五个工作日期间，向原发证的市场监督管理部门提出申请”。截至本问
询回复签署日，广东鼎汉取得的食品经营许可证未达规定的续期办理时间。
广东鼎汉将根据相关规定要求，依法按时办理食品经营许可证续期手续。报
告期内，广东鼎汉的经营情况未发生重大变化，持续符合食品经营许可证的续期
条件，相关资质无法续期的风险较小，因此不存在因未延期状态下经营被处罚的
风险。
（3）建筑业企业资质证书
根据《建筑业企业资质管理规定》相关规定，“建筑业企业资质证书有效期
届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向
原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期
届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续”。
截至本问询回复签署日，鼎汉奇辉已完成建筑业企业资质证书续期办理工作。
发行人及其子公司最近 1 年内已过期或临近过期的资质中，涉及非强制性认
证的资质情况如下：
序 证号编号/支 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 持文件 发证机关
产 品 认 证 证 书
鼎汉 03022461214 泰尔认证中 2022.09.08- 已完成续
技术 12R0S 心有限公司 2025.09.07 期办理
用交流不间断电源）
产 品 认 证 证 书
鼎汉 03022461214 泰尔认证中 2022.09.08- 已完成续
技术 14R0S 心有限公司 2025.09.07 期办理
用交流不间断电源）
产 品 认 证 证 书
鼎汉 03022461214 泰尔认证中 2022.09.08- 已完成续
技术 13R0S 心有限公司 2025.09.07 期办理
用交流不间断电源）
已提交续
芜湖 安徽省专精特新中 安徽省经济 2022.12.30-
鼎汉 小企业 和信息化厅 2025.12.29
相关资料
芜湖 芜湖市专精特新中 芜湖市经济 2022.09.05- 到期后不
鼎汉 小企业 和信息化局 2025.09.04 再续期
序 证号编号/支 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 持文件 发证机关
奇辉 认证证书（信息系统 SV-SI-1926 全审查技术 2025.06.06 期办理
安全集成） 与认证中心
信息安全服务资质 中国网络安
鼎汉 CCRC-2020-I 2022.06.07- 已完成续
奇辉 SV-SM-989 2025.06.06 期办理
安全运维） 与认证中心
信息安全服务资质 中国网络安
鼎汉 CCRC-2020-I 2022.06.07- 已完成续
奇辉 SV-SD-293 2025.06.06 期办理
开发） 与认证中心
北京世标认
鼎汉 信息技术服务管理 0382022ITS 2022.09.01- 已完成续
奇辉 体系认证证书 M099R0MN 2025.08.31 期办理
公司
北京世标认
鼎汉 信息安全管理体系 03822IS8041 2024.07.22- 已完成续
奇辉 认证证书 R0M 2025.08.31 期办理
公司
于证书到
广鼎 广东省专精特新中 广东省工业 2023.01.18-
装备 小企业 和信息化厅 2026.01.17
续期手续
T?V NORD 已提交续
广鼎 国际铁路行业标准 447392211 2022.09.27-
装备 认证证书（IRIS） 57 2025.09.26
GmbH 相关资料
北京世标认 于证书到
广鼎 环境管理体系认证 03822E11146 2022.12.09-
装备 证书 8R0M 2025.12.08
公司 续期手续
北京世标认 于证书到
广鼎 职业健康安全管理 03822S11146 2022.12.09-
装备 体系认证证书 9R0M 2025.12.08
公司 续期手续
T?V NORD 于证书到
广鼎 质量管理体系认证 44100228800 2022.12.16-
装备 证书 48 2025.12.15
GmbH 续期手续
中铁检验认 已提交续
广州 技术审查合格通知 TK-CRCC-K 2024.08.26-
鼎汉 书（铁路客车产品） T-007-2024 2025.12.17
公司 相关资料
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 于证书到
成都 CGC2022029 2022.12.06-
智能 032527 2025.09.26
线弓网检测装置） 公司 续期手续
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 于证书到
成都 CGC2022029 2022.12.06-
智能 033525 2025.09.26
检测装置） 公司 续期手续
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 于证书到
成都 CGC2022029 2022.12.06-
智能 034526 2025.09.26
巡检装置） 公司 续期手续
北京东方纵
鼎汉 环境管理体系认证 11422E43697 2022.06.23- 已完成续
检测 证书 R0M 2025.06.22 期办理
有限公司
北京东方纵
鼎汉 职业健康安全管理 11422S23698 2022.06.23- 已完成续
检测 体系认证证书 R0M 2025.06.22 期办理
有限公司
序 证号编号/支 登记机关/
公司 资质名称 有效期限 续期情况
号 持文件 发证机关
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 已提交续
鼎汉 CGC2022029 2022.09.27-
检测 032358 2025.09.26
线弓网检测装置） 公司 相关资料
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 已提交续
鼎汉 CGC2022029 2022.09.27-
检测 033359 2025.09.26
检测装置） 公司 相关资料
城市轨道交通产品 北京鉴衡认 已提交续
鼎汉 CGC2022029 2022.09.27-
检测 034360 2025.09.26
巡检装置） 公司 相关资料
CQC23IPMS 于证书到
鼎汉 知识产权管理体系 中国质量认 2023.01.11-
检测 认证证书 证中心 2026.01.10
于证书到
鼎汉 信息安全管理体系 00123IS2002 中国质量认 2023.01.16-
检测 认证证书 4R0S/5100 证中心 2026.01.15
续期手续
鼎汉 信息技术服务管理 中国质量认 2023.01.16-
检测 体系认证证书 证中心 2026.01.15
注：因芜湖鼎汉已取得《安徽省专精特新中小企业》资质，第 5 项《芜湖市专精特新中小
企业》资质到期后将不再续期。
经核查，截至本问询回复签署日，发行人及其子公司不存在已到期未续期的
资质。上述临近到期的资质中，第 1、2、3、6、7、8、9、10、20、21 项资质已
续期，第 4、12、16、22、23、24 项资质已提交续期申请，其余临近到期的资质
拟根据相关管理规定或主管机关要求在到期前办理续期申请。
综上，截至本问询回复签署日，发行人及其子公司不存在已到期未续期的业
务资质。发行人及其子公司在技术能力、生产规模、管理水平、资产规模及专业
人员构成等未发生重大不利变化，相关资质无法续期的风险较小。对于临近到期
的资质，发行人及其子公司将积极开展资质续期申请工作，依法按时办理资质续
期事项，并在已取得的资质许可范围内开展经营活动，发行人不存在因未延期状
态下经营被处罚的风险。
（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一
期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、
实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目明细情况如下：
单位：万元
占归母净资 是否属于财 财务性投
序号 项目 账面价值 具体内容
产比例 务性投资 资金额
投资中关村银行、基石基金股
权
合计 22,155.21 16.92% 16,132.08
（1）其他应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的其他应收款账面价值 2,668.91 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2025.3.31
保证金 1,066.12
应收暂付款 842.95
备用金 556.45
押金 194.01
其他 407.69
其中：代扣代缴款 332.62
长期预付款重分类金额 45.87
其他 29.20
小计 3,067.22
减：坏账准备 398.31
合计 2,668.91
报告期末，公司的其他应收款主要由保证金和应收暂付款等构成，其他应收
款中的“其他”主要为医疗保险、养老保险、失业保险、住房公积金等代扣代
缴款，不涉及财务性投资及类金融。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产金额为 2,111.92 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2025.3.31
待抵扣增值税 1,610.20
待摊费用 498.10
预缴企业所得税 3.62
合计 2,111.92
报告期末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税、待摊费用和预缴企业所
得税，不涉及财务性投资及类金融。
（3）长期应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的长期应收款金额为 360.00 万元，具体明细
如下：
单位：万元
项目 2025.3.31
融资保证金 360.00
合计 360.00
报告期末，公司的长期应收款主要为融资保证金，不涉及财务性投资及类金
融。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资金额为 882.30 万元，具体情
况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例
成都安扉科技有限公司 882.30 32.5%
道产业投资集团有限公司、成都铸链轨道交通产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）共同成立成都安扉科技有限公司，其主要从事站台门综合系统的生产和销
售。公司本次对外投资的认缴时间为 2024 年 12 月 31 日（《成都安扉科技有限
公司章程》中约定的出资时间），实缴时间为 2024 年 3 月 21 日。
公司投资成都安扉科技有限公司具有三重协同效应：内部经营层面，成立
安扉科技有利于优化公司资源配置及整体产业布局，提升公司的盈利水平及可
持续发展能力；外部市场层面，站台门系统在成都片区有较大的市场需求，公
司拟通过安扉科技积极开拓新业态、新市场，抢占市场先机，并快速发展站台
门系统业务；行业生态层面，公司希望结合三方国资背景股东的资源优势，实
现资源整合，共同推动站台门业务做大做优做强，并不断推动轨道交通行业技
术创新、业务模式创新，提升全自动运行系统安全性、可靠性，打造车站机电
系统综合智能解决方案供应商。
报告期内，公司已与安扉科技签订采购及销售订单，公司各期向安扉科技
的销售、采购金额如下：
单位：万元
项目 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
公司向安扉科技销售金额 销售产品 - 1,212.71 - -
公司向安扉科技采购金额 接受劳务 - 112.19 - -
综上，本次对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具投资金额为 2,645.19 万元，
具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例
江西环锂新能源科技有限公司 2,645.19 5%
江西环锂新能源科技有限公司主营业务为废旧锂电池拆解回收、梯次利用。
公司投资江西环锂的主要原因系希望在保持传统轨道交通业务稳步发展的基础
上，不断面向数字经济、新能源等相关行业拓展布局。公司本次对外投资系受让
江西环锂原股东的股份，截至 2023 年 11 月 2 日，江西环锂原股东已收到全部
股权转让款。截至本问询回复签署日，公司尚无锂电池行业的销售或相关采购，
公司与江西环锂之间未产生关联交易。基于谨慎性原则，公司对江西环锂的投资
认定为财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的其他非流动金融资产金额为 13,486.89 万元，
具体情况如下：
单位：万元
在被投资单 是否为财
被投资单位 账面价值
位持股比例 务性投资
北京中关村银行股份有限公司 12,926.23 2.25% 是
北京基石创业投资基金（有限合伙） 560.66 7.71% 是
合计 13,486.89
①北京基石创业投资基金（有限合伙）
北京基石创业投资基金（有限合伙）成立于 2011 年，投资方向主要围绕轨
道交通产业。
根据《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，公司本
次对外投资的认缴时间如下：
单位：万元
分期缴付
认缴金额
首期（设立时） 第二期 第三期 第四期
出资数额 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间
公司本次对外投资的实缴时间如下：
单位：万元
分期缴付
实缴金额
首期（设立时） 第二期 第三期 第四期
出资数额 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间 出资数额 出资时间
公司投资基石基金属于非金融企业投资金融业务，基于谨慎性考虑，公司对
该产业投资基金的投资认定为财务性投资。
②北京中关村银行股份有限公司
资发起设立北京中关村银行股份有限公司，公司出资额为 9,000.00 万元人民币，
占北京中关村银行设立后 2.25%股权。公司本次对外投资的认缴时间为 2017 年
间），实缴时间为 2017 年 4 月 26 日。中关村银行主营业务为吸收公众存款，发
放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现等。公司投资
中关村银行属于非金融企业投资金融业务，基于谨慎性考虑，公司对中关村银行
的投资认定为财务性投资。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持
有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至 2025 年 3 月 31 日，公司对外股权投资的具体情况如下：
截至 2025 年 3
是否属
月 31 日该投资 持股比 公司认缴 公司实 被投资企业
被投资企业 于财务 与公司产业链合作具体情况 后续处置计划
的账面价值 例 金额 缴金额 主营业务
性投资
（万元）
安扉科技系公司与成都产投、交控科
技共同出资成立的主体，屏蔽门系统
站台门综合
成都安扉科 975 万元 975 万元 在成都有较大的市场需求，公司希望
技有限公司 人民币 人民币 结合三方股东资源优势，实现资源整
和销售
合、发挥协同效应，促进屏蔽门系统
业务快速发展
随着动力电池应用增加，电池回收市
江西环锂新 482.46 废旧锂电池
能源科技有 2,645.19 5.00% 万元人 拆解回收、梯 是 拟长期持有
元人民币 环锂有利于公司向高度协同的新领
限公司 民币 次利用
域、新行业延伸拓展
吸收公众存 中关村地区科技创新资源丰富，高新
款，发放短 技术企业聚集，参与设立北京中关村
北京中关村 9,000 万 期、中期和长 银行，是公司探索科技与金融结合的
银行股份有 12,926.23 2.25% 元人民 期贷款，办理 是 重大创新举措，是践行国家创新驱动 拟长期持有
人民币
限公司 币 国内外结算， 发展、实现产业转型升级战略的有益
办理票据承 生动尝试，为公司未来新领域前导性
兑与贴现等 探索提供宝贵经验
基石基金主要经营活动为进行股权投
北京基石创 4,500 万 资，投资方向主要围绕轨道交通产业，
业投资基金 560.66 7.71% 元人民 股权投资 是 公司希望通过投资产业基金起到协同 拟长期持有
人民币
（有限合伙） 币 作用，以发现更多商业契机，寻求更
多业务关联性
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前述财务性投资合计计算如下：
单位：万元
是否界定为财
投资项目名称 金额 业务类型
务性投资
成都安扉科技有限公司 882.30 股权投资 否
江西环锂新能源科技有限公司 2,645.19 股权投资 是
非金融企业投资金
北京中关村银行股份有限公司 12,926.23 是
融业务
非金融企业投资金
北京基石创业投资基金（有限合伙） 560.66 是
融业务
财务性投资合计 16,132.08
公司合并报表归属于母公司净资产 130,930.43
占归属于母公司净资产的比例 12.32%
综上，截至 2025 年 3 月 31 日，公司的财务性投资金额合计 16,132.08 万元，
占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 12.32%，未超过 30%。因此，最近
一期末，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次发行董事会决议日为 2024 年 9 月 12 日，前六个月（2024 年 3 月 12 日）
至本问询回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况，具体分析如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的投资金融企业业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增对外投资（不
含对控股子公司的投资）的情形，具体如下：
单位：万元
序 新增投 本次投资后 是否属于财务性投资
出资方 被投资单位 投资时间
号 资金额 持股比例 （包括类金融投资）
成都安扉科技有
限公司
上述投资的被投资公司的主营业务、公司的投资目的详见本问询回复之“问
题 1/一/（十二）/1/（4）长期股权投资”。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的产业基金、并购基金投资行为。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的向合并范围外主体拆借资金的情况。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的委托贷款。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，自公司本次发行董事会决议日（2024 年 9 月 12 日）前六个月至本问
询回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，不涉及募集资
金扣减情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下主要核查程序：
慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等的销售收入、成本，并分析各类细
分产品的毛利率情况；访谈发行人管理层，了解发行人不同形态产品的主要内容；
标等，分析发行人报告期内业绩和毛利率波动原因，及与同行业可比公司存在差
异的原因；访谈发行人管理层，了解发行人主要产品、主要原材料价格波动情况，
发行人议价能力和市场地位；了解行业政策、主要产品外部环境、行业供求情况；
获取发行人报告期内现金流量表，结合影响经营现金流的主要项目变化情况，了
解经营活动产生的现金流量与扣非归母净利润存在较大差异的原因及合理性；
境外成本、境外客户应收余额等，分析境外收入与境外生产成本、应收账款余额
及客户回款金额的匹配性；访谈发行人管理层，了解发行人境外业务的开展方式、
境外子公司的基本情况、经营情况、合规情况；中介机构委托 BDO 国际德国成
员所 BDO AG 对境外公司进行审计，了解报告期各期发行人境外收入、境外成
本、以及境外客户应收余额与客户回款金额的匹配性；查阅发行人境外子公司与
客户签订的合同；对主要境外客户进行函证，确认发行人与其收入发生额及应收
余额；对主要海外客户进行视频访谈，了解其基本信息、经营现状、双方合作的
具体情况、交易细节等事项；获取发行人境外收入对应的期后回款明细表；查阅
境外律所出具的关于发行人境外子公司的法律意见书，核查是否存在影响境外子
公司持续运营的法律障碍；
变动情况等，了解发行人营业收入、应收账款变动原因；查阅发行人财务核算制
度，了解报告期内发行人坏账准备及比例，评价坏账准备的会计政策是否符合企
业会计准则规定；获取并查阅报告期各期末应收账款明细表、账龄分析表，期后
回款、坏账准备计提情况等，复核发行人坏账准备计提是否充足；查阅并对比同
行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及比例；
成情况，结合发行人最近一期的业绩情况分析发行人存货规模及构成变动的原因、
合理性，并对存货执行监盘程序；获取发行人各期末存货库龄明细表；查阅发行
人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提及转回转销
情况；通过公开信息查询可比公司存货跌价准备计提情况并将其与发行人对比，
分析发行人存货跌价准备计提是否充分；
情况，了解资产是否存在减值迹象；获取同行业可比公司减值计提信息，分析是
否存在重大差异；
分析发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于
同行业可比公司平均水平的原因及合理性；取得发行人报告期内的信用报告，查
看银行授信情况；访谈发行人管理层，了解发行人带息债务情况及偿还安排；获
取应付账款明细表及账龄表，了解应付账款账龄超过 1 年以上未付款的原因；
进行业务活动的真实性及合理性；实地走访报告期内发行人的主要客户及供应商、
访谈发行人管理层；查阅相关主管部门出具的合法合规证明、境外律师出具的法
律意见书；查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及主要销售、采购人员的无
犯罪记录证明及其出具的确认函；检索中国裁判文书网、12309 中国检察网、互
联网检索引擎；查阅发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂承诺协议，商
业贿赂相关内控制度以及申报会计师出具的内部控制审计报告；查询《中华人民
共和国刑法》等相关法律法规；
行人的企业信用报告、相关主管部门出具的合规证明；获取并查阅发行人被担保
子公司 2025 年一季度未经审计的财务数据；获取并查阅发行人为子公司提供担
保的合同；根据企业会计准则的相关规定，判断是否存在需要确认预计负债的情
况；
律意见书；查阅发行人子公司所受行政处罚的行政处罚决定书及缴款凭证；查询
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》；
书面确认文件；
科目的具体构成；查阅发行人最近一期期末其他应收款、其他流动资产、长期应
收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资
产明细账，分析其是否属于财务性投资；访谈发行人管理层，了解对长期股权投
资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等标的投资目的、与发行人产业链
合作具体情况、后续处置计划等情况，了解其拟实施的对外投资（包括类金融业
务），判断发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情
况；通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公
司与发行人主营业务的相关性；查阅发行人对外股权投资明细及相关投资协议；
查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董
事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）
情况；访谈发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况；
施了以下核查程序：
（1）查阅发行人的年度报告、审计报告，获取报告期各期发行人境外收入、
境外成本、境外客户应收余额等数据，对境外收入实施分析程序，检查各期境外
收入及成本的波动是否合理，分析境外收入与境外生产成本、应收账款余额及客
户回款金额匹配情况；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人境外业务的开展方式、境外子公司的
基本情况、经营情况、合规情况；
（3）查阅发行人境外子公司与客户签订的合作框架协议或销售合同，检查
交付方式、结算方法等主要合同条款，确认双方合作的真实性；
（4）对主要境外客户执行函证程序，确认其收入发生额及应收余额；
中介机构对发行人报告期内主要境外客户的函证情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外收入金额① 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
境外收入发函金额② 2,476.77 12,275.68 7,143.49 7,176.59
发函比例②/① 83.17% 77.31% 57.39% 66.51%
回函金额③=④+⑤ 614.81 3,996.53 1,014.04 1,366.30
其中：回函相符金额④ 347.46 2,383.72 225.10 1,073.38
回函不符金额⑤ 267.36 1,612.81 788.94 292.93
回函金额占发函金额比例③/② 24.82% 32.56% 14.20% 19.04%
回函相符金额占发函金额比例④/② 14.03% 19.42% 3.15% 14.96%
未回函替代测试确认金额⑥ 1,861.96 8,279.15 6,129.45 5,810.29
替代测试确认金额占发函金额比例⑥/② 75.18% 67.44% 85.80% 80.96%
函证及替代测试确认金额⑦=③+⑥ 2,476.77 12,275.68 7,143.49 7,176.59
函证及替代测试确认收入金额占比⑦/① 83.17% 77.31% 57.39% 66.51%
①未回函及回函不符原因
I.未回函原因
由上表可知，报告期各期发行人境外收入函证的回函比例分别为 19.04%、
发行人的境外客户主要为法国阿尔斯通、西班牙 CAF、日本东芝、荷兰铁路、瑞
士 Stadler 国际知名的轨道交通领域企业，其接受函证经验较少、保密性意识
较强，且因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复第三方中介机构的函证
并非其法定义务；另一方面，部分境外客户内部管理制度较为严格，回函确认
及签章等事项涉及跨部门沟通，内部流程较为复杂，因此其回函意愿较低。
II.回函不符原因
发行人部分境外客户回函不符主要系时间性差异所致：部分境外客户确认
采购时点与发行人确认收入时点存在一定差异，发行人电源类产品为购货方在
货物签收单上签字确认、取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认销
售收入，部分被函证境外客户以到票时点作为采购确认时点。
针对回函不符的客户，中介机构向发行人相关人员了解回函不符的原因，
获取相关客户的销售明细表及发行人编制的差异调节表，获取并检查差异部分
对应的销售订单或合同、发货单、签收单、发票等，以验证收入金额是否真实、
准确。
②未回函替代性测试
中介机构对未回函客户执行了以下替代性核查程序：
I.对发行人境外收入执行细节测试：获取报告期各期各境外客户的销售明
细表，抽样检查收入对应的销售订单或合同、发货单、签收单、销售发票等原
始单据，核对产品名称、数量、金额等信息是否与销售明细表相匹配，并复核
各单据之间信息的匹配性，核查与收入确认相关的关键资料是否真实、完整。
细节测试具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
细节测试抽样可确认金额 1,861.96 8,279.15 6,129.45 5,810.29
境外收入总额 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
核查比例 62.53% 52.14% 49.24% 53.85%
II.对发行人境外收入执行销售穿行测试：获取销售订单或合同、发货单、
签收单、销售发票等原始单据，检查其销售业务的完整流程，评价、测试其关
键内部控制制度的设计是否合理、是否得到有效执行。
III.对发行人境外收入执行期后回款测试：检查主要客户期后回款的原始
单据，核查发行人回款的真实性，以进一步核实其境外收入的真实性。
（5）对主要海外客户执行视频访谈程序，了解其基本信息、经营现状、双
方合作的具体情况、交易细节等事项，确认境外业务开展的真实性及合理性；
中介机构对发行人报告期内主要境外客户的走访情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外收入金额① 2,977.90 15,878.03 12,447.24 10,790.47
境外客户访谈金额② 223.66 4,799.29 2,437.60 2,256.94
访谈比例②/① 7.51% 30.23% 19.58% 20.92%
（6）获取发行人境外子公司的期后回款明细表，并对发行人报告期各期末
境外应收账款进行期后回款测试；
发行人报告期各期末境外应收账款的期后回款测试情况如下：
单位：万元
项目
境外应收账款余额 3,086.20 4,783.53 2,527.34 3,085.00
期后回款金额 1,405.87 4,541.53 2,507.49 3,085.00
期后回款比例 45.55% 94.94% 99.21% 100.00%
注：期后回款金额的统计截止日为 2025 年 4 月 30 日。
至统计截止日期后回款金额占期末应收账款的比例为 100.00%；2023 年 12 月 31
日，至统计截止日发行人境外应收账款的期后回款金额为 2,507.49 万元，期后
回款金额占期末应收账款的比例为 99.21%；2024 年 12 月 31 日，发行人境外应
收账款的期后回款金额为 4,541.53 万元，至统计截止日期后回款金额占期末应
收账款的比例为 94.94%；2025 年 3 月 31 日，发行人境外应收账款的期后回款
金额为 1,405.87 万元，至统计截止日期后回款金额占期末应收账款的比例为
（7）查阅境外律所出具的关于发行人境外子公司的法律意见书，核查是否
存在影响境外子公司持续运营的法律障碍。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并已说明不同形
态产品的主要内容；
求的变化影响所致；毛利率的波动主要系受市场竞争影响所致，具有合理性。发
行人的业绩及毛利率变动情况与同行业可比公司的变动情况不存在重大差异。
要系政府补助、信用减值损失、资产减值准备、固定资产、使用权资产折旧、长
期待摊费用、无形资产摊销、经营性应收项目、经营性应付项目等科目变动所致；
报告期内，同行业各可比公司经营活动现金流量变化存在差异，发行人与同行
业各可比公司经营活动现金流量变化亦存在差异。主要系各公司产销规模、上
下游款项结算方式等因素导致。公司经营活动现金流量变化与公司实际经营整
体情况相符，具备合理性。
收账款余额的变动趋势受宏观环境影响存在一定差异，符合实际情况，具备合
理性，客户回款情况良好；报告期内，发行人不存在直接出口境外形成的收入，
不涉及出口报关及出口退税；报告期内，发行人外销收入真实；报告期内，发行
人的境外子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定，发行人境外生产经营存在
一定因外部不可抗力和不确定性因素而受到影响的风险；
致主要系发行人强化回款工作所致，符合发行人的销售及收款情况，具有合理性；
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差
异；
公司不存在较大差异，已按照会计政策和《企业会计准则》对存货计提了充分的
跌价准备，受存货结构差异影响，跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价
准备计提充分；
显减值迹象，相关资产减值计提充分合理，与同行业相比不存在重大差异；相关
机器设备的使用正常，不存在闲置的情况；
高于同行业可比公司平均水平，与发行人实际经营情况相匹配，具有合理性；发
行人流动比率及速动比率虽然低于同行业可比公司平均水平，但整体水平始终保
持在合理区间，未发生重大不利变化；发行人现金流量健康，期末未受限的货币
资金较高，流动性较好，能够满足发行人营运资金需求；发行人资信状况良好，
有一定的偿债能力，带息债务有充分偿还安排，偿债风险较低；发行人无在建或
拟建设项目；发行人拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式偿还带息
债务；发行人应付账款增长与业务规模变动相匹配，不存在应付账款逾期未支付
的情况；
理性；发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发行人或其主要工
作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已经
制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效；发行人已
说明销售费用中其他费用的具体构成；
使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司生产经营造成重大
不利影响；发行人已列示被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，各子
公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余额，且各子公司及其下属子公
司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，发行人不存在承担连带责
任的重大风险，无需计提预计负债；
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见第 18 号》的相关
规定；
相关临近到期的资质已办理或拟根据相关管理规定或主管机关要求在到期前办
理续期申请，相关资质无法续期的风险较小；发行人及其子公司将依法按时办理
资质续期事项，并在已取得的资质许可范围内开展经营活动，发行人不存在因未
延期状态下经营被处罚的风险；
务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形；
三、发行人补充披露情况
（一）与问题（2）相关的风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第六章 与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务相关风险”中披露了问题（2）相关风险：
“（一）业绩波动风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 126,916.54 万元、151,756.35 万元、
的净利润分别为-20,682.03 万元、-1,853.00 万元、-276.53 万元和-1,585.75 万
元，发行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动
性。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等
多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到
一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（二）市场竞争加剧、毛利率降低的风险
产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，
每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。报告期各期，发行
人主营业务毛利率分别为 30.56%、28.52%、27.79%和 28.88%，存在一定幅度的
波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋
于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛
利率降低的风险。”
（二）与问题（3）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
经营风险”中补充披露了问题（3）相关风险，具体如下：
“（七）境外生产经营的风险
发行人的重要境外经营实体为 SMART，其主要经营地为德国卡塞尔。发行
人在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家
和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言
障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一
定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理
的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治
经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出
现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务造成不利影
响。”
（三）与问题（4）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务相关风险”中补充披露了问题（4）相关风险，具体如下：
“（三）应收账款较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 158,156.79 万元、182,554.22 万
元、181,959.62 万元和 173,297.46 万元，占同期营业收入的比例分别为 124.61%、
为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、
中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生坏账损失。虽然发行人
已经制定了相关内部控制制度，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变
化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，产生坏账的风险，将对发行
人业绩和生产经营产生不利影响。”
（四）与问题（5）相关的风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第六章 与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务相关风险”中披露了问题（5）相关风险：
“（四）存货余额较大和减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 32,010.29 万元、36,197.17 万元、
货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货
管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。”
（五）与问题（6）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务相关风险”中补充披露了问题（6）相关风险，具体如下：
“（六）固定资产减值的风险
报告期各期末，发行人固定资产中机器设备账面价值分别为 3,772.58 万元、
下游市场增长未及预期或市场开拓受阻、或因产品技术的迭代，将有可能导致部
分生产设备闲置、人员富余，无法充分利用全部生产能力，导致固定资产出现减
值的风险。”
（六）与问题（7）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务相关风险”中补充披露了问题（7）相关风险，具体如下：
“（七）流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的有息负债规模较大，发行人的流动比率、
速动比率分别为 1.37、1.14，低于同行业可比公司平均水平，发行人的资产负
债率为 64.57%，高于同行业可比公司平均水平。如发行人未来经营状况发生重
大变化导致财务状况恶化，将对发行人的偿债能力产生不利影响。”
（七）与问题（8）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
经营风险”中补充披露了问题（8）相关风险，具体如下：
“（六）员工及合作方不当行为风险
商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂等制度，
禁止商业贿赂及不正当竞争行为，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿
赂风险。若公司员工或合作方在业务开展过程中涉嫌商业贿赂行为，可能导致公
司面临监管机构调查、处罚的风险，从而可能对公司的经营业绩及声誉产生不利
影响。”
（八）与问题（9）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、
财务相关风险”中补充披露了问题（9）相关风险，具体如下：
“（七）流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的有息负债规模较大，发行人的流动比率、
速动比率分别为 1.37、1.14，低于同行业可比公司平均水平，发行人的资产负
债率为 64.57%，高于同行业可比公司平均水平。如发行人未来经营状况发生重
大变化导致财务状况恶化，将对发行人的偿债能力产生不利影响。”
（九）与问题（10）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
经营风险”中补充披露了问题（10）相关风险，具体如下：
“（八）行政处罚风险
报告期内，公司下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司子
公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在公司及下属子公司
因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。”
（十）与问题（11）相关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
经营风险”中补充披露了问题（11）相关风险，具体如下：
“（九）资质证书不能续期的风险
公司日常经营所涉及的资质许可主要包括城市轨道交通产品认证证书、产品
认证证书、技术审查合格通知书、质量管理体系认证证书等。该等资质多数存在
有效期限，在有效期届满前，公司需向相关监管认证机构提请续期审查及评估以
延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更
新登记，将可能影响公司继续经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。”
问题 2
申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过 5,360 万股，募集资金不超过人
民币 25,620.80 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次认购对象
为发行人控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），已承
诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次认购的发行人股份。工
控资本直接持有发行人总股本的 10.25%，并通过与广州轨道交通产业投资发展
基金（有限合伙）（以下简称“轨交基金”）签署一致行动协议而控制其持有的
公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权。公司原实控人顾庆伟持有 13.14%
的股份，仍为公司单一第一大股东。
请发行人补充说明：（1）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约
定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关
系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划
（如有），说明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满
足发行上市条件。（2）结合货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债
务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（3）工控资本
参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金和自筹资金的比例安排及筹
资计划、偿还安排。（4）明确工控资本参与认购的数量或金额区间，是否承诺
了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹
配。（5）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准
日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安
排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见，发行
人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约定、期限及期满后
安排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关系是否将发生变
化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说
明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满足发行上市
条件
等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关系是否将发生变化
工控资本与轨交基金签订的《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》主
要内容如下：
序号 事项 具体内容
提下，将其持有的全部上市公司股票，共计 50,956,436 股，
占公司股份总数的 9.12%，占轨交基金持有股票数的 100%
的表决权在委托期限内委托给工控资本行使；
表决权委托及一致行
动原则
项下表决权委托，双方同意在上市公司股东大会、董事会
上就相关事项行使包括但不限于提案权、表决权、提名权、
召集权等股东有权行使的权利时，协议各方保持一致行
动，各方无法达成一致意见时以工控资本的意见为准。
束力的规范性文件及《公司章程》赋予股东的各项权利进
行表决，表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、
监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（3）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高
级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案，但轨交基
金保留轨交基金原有董事、高管人员的提名权；
表决权委托及一致行
动范围
束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决
议的事项行使表决权。
拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，协
议项下标的股份的数量应相应调整，此时，协议自动适用
于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托
给工控资本行使。该调整后的股份表决权委托不适用于轨
交基金通过非公开定向增发、协议转让、大宗交易或集合
竞价等方式获得的新增股份。
司的各项议案，工控资本可在约定的表决权委托范围内自
行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得
轨交基金的授权。但若因监管机关需要，轨交基金应根据
工控资本的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协
议项下委托工控资本行使表决权的目的。
一方表决权委托期间如需要减持标的公司股票，则应当于
减持前至少前 15 个工作日告知另一方，另一方有权在符
合法律、法规、部门规章及交易所自律监管规则的条件下
对减持方持有的标的公司股票享有优先购买权；减持方发
示放弃（上述期限届满后未作任何表示的）优先购买权的，
减持方有权减持标的公司股票；另一方行使优先购买权
的，可以通过其本人或其指定的关联方受让减持方转让的
标的公司股票。
协议自双方签署之日起成立，自以下全部先决条件全部成
就之日起生效：
（1）协议约定的表决权委托及一致行动安排获得轨交基
金内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管
部门（如需）的审议通过；
（2）工控资本已经与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了《广
州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、
顾庆伟关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条
件的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），并
且交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。
一致行动期限自协议生效之日起至以下任意事件发生之
日止：
（1）股份转让协议解除或者中止；
（2）经协议双方协商一致同意解除协议；
（3）如果轨交基金或工控资本减持标的公司股票导致工
控资本丧失上市公司的控股股东地位时。
行动关系解除，协议解除：
基金及上市公司合法权益受到损害的；
（2）工控资本已受让轨交基金持有的全部公司股票，或
在工控资本明示或者默示放弃受让后，轨交基金将其持有
的全部公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行
使质权、通过司法程序将股票划转给第三人等导致轨交基
金不再为公司股东的情形；
（3）工控资本丧失公司股东资格的；
（4）出现协议项下的表决权委托期限以及一致行动期限
到期的情形；
（5）不可抗力或其他情形导致协议无法履行的。
《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的协议终止情形均不会
触发，具体如下：
（1）2020 年 12 月 28 日，工控资本与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了股份转
让协议，协议约定新余鼎汉将其持有公司 57,261,665 股股份（占公司总股本的
过协议生效所涉及的全部审批程序，则该协议自动解除，本次交易自动终止。
该协议未约定明确的期限或截止日期。同日，工控资本与轨交基金签订了《附
生效条件的表决权委托及一致行动协议》。
券过户登记确认书》，确认股份转让协议约定的转让事项已于 2021 年 8 月 18
日完成过户登记。同日，公司收到工控资本发送的《协议生效说明》，工控资
本及轨交基金确认《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的生效条
件已全部成就，自 2021 年 8 月 18 日起，轨交基金将其所持有的公司 50,956,436
股股份（占公司总股本的 9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致
行动关系。
截至本问询回复签署日，股份转让协议约定的股份转让事项已完成，《附
生效条件的表决权委托及一致行动协议》约定的表决权委托期限以及一致行动
期限终止情形（以下简称“终止情形”）第一项之“股份转让协议解除或者中
止”情形将不会触发。
（2）根据工控资本与轨交基金的书面确认，工控资本与轨交基金签署的《附
生效条件的表决权委托及一致行动协议》持续有效，在本次发行完成前，双方均
无解除表决权委托及一致行动关系的意向，终止情形第二项之“经协议双方协商
一致同意解除协议”不会触发。
（3）此外，工控资本已出具《广州工控资本管理有限公司关于特定期间不
存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺自定价基准日起至本次发行完成后
十八个月内，其将不会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不
存在减持公司股票的计划；轨交基金出具了《关于表决权委托及一致行动事项的
补充承诺函》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起至鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行
完成后 18 个月内，轨交基金不减持或转让其持有的鼎汉技术股票。
自本承诺出具之日起至鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行完
成后 18 个月内，轨交基金不撤销就其持有的鼎汉技术标的股票而对工控资本作
出的表决权委托（包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行
使的权利）并在上述期限内与工控资本保持一致行动。”
因此，终止情形第三项之“如果轨交基金或工控资本减持标的公司股票导
致工控资本丧失上市公司的控股股东地位时”不会触发。
（1）经核查报告期内发行人的股东大会会议文件、相关公告等文件，工控
资本按照《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》的约定行使表决权，表
决权委托撤销且一致行动关系解除、协议解除事由（以下简称“解除事由”）
第一项之“工控资本滥用轨交基金委托行使表决权，致使轨交基金及上市公司
合法权益受到损害的”不会触发。
（2）截至本问询回复签署日，工控资本持有发行人 10.25%股份，轨交基金
持有发行人 9.12%股份，双方持有的发行人股份不存在转让、质押给第三方等情
形，解除事由第二项之“工控资本已受让轨交基金持有的全部公司股票，或在
工控资本明示或者默示放弃受让后，轨交基金将其持有的全部公司股票转让给
第三人、质押给第三人且第三人行使质权、通过司法程序将股票划转给第三人
等导致轨交基金不再为公司股东的情形”及第三项之“工控资本丧失公司股东
资格的”不会触发。
（3）根据本问询回复之“1、有关表决权委托期限以及一致行动期限终止
情形”的相关内容，工控资本与轨交基金的表决权委托期限及一致行动期限持
续有效，解除事由第四项之“出现协议项下的表决权委托期限以及一致行动期
限到期的情形”不会触发。
（4）截至本问询回复签署日，工控资本及轨交基金均能够按照《附生效条
件的表决权委托及一致行动协议》的相关约定履行协议，解除事由第五项之“不
可抗力或其他情形导致协议无法履行的”不会触发。
综上，工控资本与轨交基金的一致行动关系的终止情形及解除事由均不会
触发。北京大成律师事务所亦在《补充法律意见书（二）》中发表明确意见，
工控资本与轨交基金表决权委托及一致行动关系的终止情形及解除事由均不会
触发。工控资本与轨交基金的一致行动关系在本次发行前及发行完成后 18 个月
内不会发生变化，后续如因轨交基金合伙人及投资人要求与工控资本解除一致行
动关系，工控资本与轨交基金将共同协商并按照法律法规及监管要求执行相关事
项。
明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满足发行上市
条件
截至报告期末，发行人的股本结构如下所示：
序
股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
号
合计 558,650,387.00 100.00%
截至报告期末，工控资本直接持有发行人 57,261,665 股股份，占发行人总股
本的 10.25%，通过与轨交基金签署一致行动协议而控制其持有的发行人 9.12%
表决权，合计控制发行人 19.37%的表决权，为发行人控股股东。顾庆伟直接持
有发行人 11.14%股份，为发行人第一大股东，并通过控制新余鼎汉间接持有发
行人 1.21%股份，合计持有发行人 12.35%股份。
根据轨交基金于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于表决权委托及一致行动事项
的补充承诺函》的相关内容，自其承诺函出具之日起至本次发行完成后 18 个月
内，轨交基金不减持或转让其持有的发行人股票，工控资本与轨交基金的表决权
委托与一致行动关系在本次发行前及发行完成后 18 个月内不会发生变化。根据
工控资本于 2025 年 5 月 28 日出具的《广州工控资本管理有限公司关于特定期间
不存在减持情况或减持计划的承诺函》，工控资本自本次发行定价基准日起至本
次发行完成后 18 个月内不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持
公司股票的计划。因此，本次发行完成前及发行完成后，工控资本对发行人的控
制权不会变化。
经与顾庆伟访谈确认，其后续无进一步增持发行人股票的计划。本次发行如
按照发行数量上限 46,905,000 股（含本数）发行完成后，发行人总股本将增至
股本的 17.20%，工控资本将成为发行人第一大股东。因此，本次发行完成后，
工控资本对发行人的控制权亦不会变化。
综上，本次发行完成前与发行完成后，工控资本作为发行人控股股东的身份
不会发生变化，工控资本对发行人的控制权具有稳定性，工控资本作为本次发行
的认购主体持续满足发行上市条件。
（二）结合货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安
排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
库存现金 0.07 - 0.01 0.04
银行存款 25,087.25 23,980.88 18,233.01 18,956.66
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
其他货币资金 7,285.26 7,091.93 10,900.22 10,647.59
合计 32,372.57 31,072.80 29,133.24 29,604.29
其中：受限资金 7,285.26 7,091.93 10,900.22 10,647.59
可自由支配资金金额① 25,087.32 23,980.88 18,233.02 18,956.70
季度/年度经营活动现金流出
金额
月均经 营活动现金 流出金额
②
可自由支配资金金额①/月均
经营活动现金流出金额②
注：受限资金主要为保证金。
报告期内，公司的货币资金金额为 29,604.29 万元、29,133.24 万元、31,072.80
万元及 32,372.57 万元，整体保持稳定。为防范客户回款不及时等风险并及时支
付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币
资金作为安全现金储备。报告期内，公司年度或季度经营活动现金流出金额分别
为 125,510.08 万元、124,489.03 万元、122,923.70 万元及 32,693.34 万元，月均
经营活动现金流出金额分别为 10,459.17 万元、10,374.09 万元、10,243.64 万元及
关系分别为 1.81 倍、1.76 倍、2.34 倍及 2.30 倍，整体保障配比比例较低。截至
化与服务三大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根据各自的业务规模留存
必要的运营资金。
综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资
金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。
-13,013.31 万元、11,895.53 万元、15,083.75 万元，近三年的平均值为 4,655.32
万元。在测算未来三年总体资金需求时，未来三年年均经营活动现金流量越大，
公司对资金的总体需求越小。公司 2024 年度经营活动现金流量高于 2022 年度
至 2024 年度的年均值。因此，基于谨慎性原则，公司选择 2024 年度经营活动
现金流量净额作为未来三年经营活动现金流量净额的均值。
假设参考公司 2024 年度经营活动现金流量净额为未来三年年均经营活动现
金流量净额，经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额总计为 45,251.24
万元。
为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金
占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。
公司以经审计的 2022-2024 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营
业收入的比例为 2022 年至 2024 年的均值，测算公司 2025-2027 年生产经营对流
动资金的需求量。
公司 2022 年至 2024 年各年度营业收入及复合增长率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 158,776.95 151,756.35 126,916.54
公司 2021-2023 年营业收入复合增长率为 4.80%。在公司主营业务、经营模
式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场情况
的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入复合
增长率依旧为 4.80%，对公司 2025 年至 2027 年营业收入进行估算，具体如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 166,398.25 174,385.36 182,755.86
根据上述假设，公司 2025-2027 年流动资金需求情况的具体测算过程如下：
单位：万元
目占当年度
项目 2024 2025E 2026E 2027E
营业收入的
比例的平均
值
营业收入 158,776.95 100.00% 166,398.25 174,385.36 182,755.86
应收票据 16,348.17 5.83% 9,704.39 10,170.20 10,658.37
应收账款 165,676.67 109.61% 182,394.78 191,149.73 200,324.92
应收款项融资 2,191.48 2.42% 4,027.36 4,220.67 4,423.26
预付款项 654.11 1.26% 2,091.86 2,192.27 2,297.49
存货 39,034.28 24.55% 40,855.23 42,816.28 44,871.46
合同资产 17,048.63 11.21% 18,659.81 19,555.48 20,494.14
其他流动资产 1,501.07 1.17% 1,948.21 2,041.72 2,139.73
经营性流动资
产合计①
应付票据 4,447.54 3.47% 5,766.22 6,043.00 6,333.07
应付账款 70,480.57 38.87% 64,677.11 67,781.61 71,035.13
合同负债 5,007.78 2.33% 3,883.89 4,070.32 4,265.70
经营性流动负
债合计②
经营性流动资
金占用额
流动资金需求
量（2025 年至
- - 41,056.96
动资金缺口）
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。
经测算，预计 2025 年-2027 年公司累计新增流动资金需求总额为 41,056.96
万元，本次以 22,420.59 万元募集资金补充流动资金具有合理性。
报告期内，公司带息债务情况如下：
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 91,695.00 94,540.68 88,770.90 100,359.15
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
一年内到期的非流动负债（其中：借款部分） 9,039.86 6,226.42 12,450.00 20,482.50
长期借款 29,860.00 20,460.00 26,240.00 13,390.00
长期应付款 4,931.73 6,340.87 2,500.00 6,537.50
合计 135,526.59 127,567.98 129,960.90 140,769.15
截至 2025 年 3 月 31 日，公司短期负债中拟归还和拟续期部分的金额及占
比情况如下：
单位：万元
一年内到期的非
项目 短期借款 流动负债（其中： 短期负债合计 占比
借款部分）
拟归还 42,147.74 9,039.86 51,187.60 50.81%
拟续期 49,547.26 - 49,547.26 49.19%
合计 91,695.00 9,039.86 100,734.86 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，公司短期借款为 91,695.00 万元，一年内到期的
长期借款为 9,039.86 万元，上述借款合计为 100,734.86 万元，其中部分借款
到期后将进行续期。根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027 年，公司计
划归还的短期负债金额合计为 51,187.60 万元，公司拟通过未受限的货币资金、
经营活动产生的现金等方式偿还借款，具体安排如下：
单位：万元
项目 偿还安排
面价值
公司未受限的货币资金主要为银行存款，流动
未受限的货币资金 25,087.32
性较好，均可用于偿还上述借款
最近一期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款
余额占比为 70.52%，公司应收账款账龄较短；
应收账款 155,640.66 同时，公司的客户主要为国央企，质量良好，
回收风险低，应收账款收回后可用于偿还上述
借款
最近一期末，公司库龄在 1 年以内的存货余额
占比为 72.75%，存货周转率为 2.48 次，公司
存货 45,089.91
存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售
后，可用于偿还上述借款
注：最近一期末，存货周转率已经年化处理。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司带息债务总额为 135,526.59 万元，2022 年至
报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿
还，具体情况如下：
①加强应收账款管理，提升流动性
公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工
作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严
格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在
销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
元、11,895.53 万元、15,083.75 万元，呈逐年增加趋势，2023 年度、2024 年度经
营活动产生的净现金流入使得公司带息债务总额有所降低。
②维持充足的授信额度
截至 2025 年 3 月 31 日，公司银行授信额度合计 22.76 亿元，已使用 10.55
亿元，尚未使用授信额度 12.21 亿元，银行授信额度充足。公司征信记录良好，
与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的未使用授信额度
为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从合作机构获
取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。
③制定资金收支计划，合理安排融资结构
公司制定了《鼎汉集团以收定支管理细则》等制度，为保持合理的资产负债
结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方案，明确融资的用途、规模、
结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。报告期内，
公司带息债务规模由 140,769.15 万元降至 135,526.59 万元。
综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。
公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至 2025 年 3 月 31 日，公司银行
授信额度合计 22.76 亿元，已使用 10.55 亿元，尚未使用授信额度 12.21 亿元，
银行授信额度充足。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金总额不超过
综合考虑货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、
银行授信等因素的影响，公司总体资金缺口为 48,148.92 万元，具体测算过程如
下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
总体资金需求合计 ①=②+③+④+⑤ 277,221.15
未来三年营运资金需求 ② 41,056.96
最低现金保有量 ③ 138,203.51
未来三年预计现金分红所需资金 ④ -
计划未来三年归还的有息负债及利息 ⑤ 61,348.79
可自由支配货币资金 ⑥ 25,087.32
未来三年经营活动现金流量净额 ⑦ 45,251.24
可使用银行授信额度 ⑧ 122,121.78
总体资金缺口 ⑨=①-⑥-⑦-⑧ 48,148.92
（1）总体资金需求
公司未来三年总体资金需求合计为根据未来三年营运资金需求、最低现金保
有量、未来三年预计现金分红所需资金及计划未来一年归还的有息负债加总进行
测算。
（2）未来三年营运资金需求
公司未来三年新增营运资金需求为 41,056.96 万元，公司营运资金需求情况
详见本问询回复之“问题 1/一/（七）/1/（3）营运资金的需求”。
（3）最低现金保有量
在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司 2024 年度
经审计的财务数据测算，公司日常经营需要保有的最低货币资金为 138,203.51
万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②/③ 138,203.51
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 1.07
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 336.87
存货周转期（天） ⑧ 132.35
应收款项周转期（天） ⑨ 413.79
应付款项周转期（天） ⑩ 209.27
注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；存货周转期=360/存货周转
率；应收款项周转期=360/应收账款周转率；应付款项周转期=360/（主营业务成本净额/平均
应付账款余额）。
（4）未来三年预计现金分红所需资金
报告期各期末，公司未分配净利润均为负数，最近三年公司均不具备分红条
件，因此报告期内公司未进行现金分红。截至 2024 年 12 月 31 日，公司的母公
司未分配利润为-32,688.14 万元。基于谨慎性考虑，假设未来三年公司暂不进行
现金分红。
（5）可自由支配货币资金
截至报告期末，公司货币资金余额为 32,372.57 万元，公司货币资金整体维
持平稳水平。其中，公司实际可支配的未受限的货币资金余额为 25,087.32 万元，
主要为银行存款；货币资金中的受限资金主要为票据保证金、保函保证金。
（6）计划未来三年归还的有息负债
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 91,695.00 94,540.68 88,770.90 100,359.15
一年内到期的非流动
负债（其中：借款部分）
合计 100,734.86 97,960.68 97,220.90 113,454.15
注：发行人与主要贷款银行已建立长期稳固的战略合作关系，长期借款到期后，计划全部
续贷。
截至报告期末，公司短期借款为 91,695.00 万元，一年内到期的长期借款为
续期。
根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027 年，公司计划归还的短期负
债金额合计为 51,187.60 万元，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生
的现金等方式偿还借款。拟归还的短期负债具体构成情况如下：
单位：万元
项目 拟归还本金 拟续期
短期借款 42,147.74 49,547.26
一年内到期的非流动负债（其
中：借款部分）
合计 51,187.60 49,547.26
单位：万元
未来三年应计利
项目 本金 利率
息
短期负债① 91,695.00 3.59% 7,202.59
其中：拟偿还部分 50,787.60 3.59% 1,823.27
拟续期部分 49,947.26 3.59% 5,379.32
一年内到期的非流动负债（其
中：借款部分）②
其中：拟偿还部分 9,039.86 3.00% 271.20
拟续期部分 - 3.00% -
长期借款③ 29,860.00 3.00% 2,687.40
合计（①+②+③） 121,555.00 - 10,161.19
注：本金系根据 2025 年 3 月 31 日借款余额统计；短期借款综合利率=借款年化后利息/借
款本金；长期借款综合利率系最新一期（2025 年 8 月 20 日）LPR 测算；长期借款到期后拟
全部进行续贷。
需 偿还的短 期借款本 金为 51,187.60 万元， 需偿还的有息 负债利息 总计 为
（7）可使用授信额度
截至报告期末，公司银行授信额度合计 22.76 亿元，已使用 10.55 亿元，尚
未使用授信额度 12.21 亿元。
综上，公司目前的总体资金缺口为 48,148.92 万元，本次发行募集资金总额
不超过 22,420.59 万元，募集资金规模具备合理性。
（三）工控资本参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金和自
筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
公司本次向特定对象发行股票数量为不超过 46,905,000 股（含本数），募
集资金总额为不超过 22,420.59 万元（含本数）。根据工控资本的书面确认，工
控资本本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金比例为
资情况考虑，可能进一步提高自有资金比例。自有资金的主要来源包括对外投资
收益、分红等，自筹资金来源于并购贷款，认购资金来源合法、合规。
根据工控资本出具的说明，截至 2025 年 8 月 6 日，工控资本已与浦发银行、
中信银行、民生银行等多家意向合作银行洽谈贷款事宜，拟申请并购贷款类型
为科技企业并购贷款，拟贷款金额不超过本次发行认购资金 22,420.59 万元的
因贷款金额较高，合作银行需履行较为严格的内部审批程序，故工控资本暂未
与合作银行签订相关贷款协议。工控资本将在本次认购股票正式发行前及时明
确合作机构并签署相关贷款协议，最终贷款金额、贷款期限、贷款利率以后续
签订的相关贷款协议为准。工控资本将严格按照正式签订的贷款协议按期偿还
银行贷款，还款资金来源于对外投资收益、分红等。截至 2024 年 12 月 31 日，
工控资本合并报表总资产 1,635,950.83 万元，归属于母公司所有者权益合计
货币资金 100,804.39 万元。工控资本经营稳定，财务状况良好，具备较强的支付
及还款能力，且足以覆盖本次发行的认购金额上限。
（四）明确工控资本参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金
额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 46,905,000 股（含本数），
占发行前公司总股本的 8.40%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78 元/
股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 22,420.59 万元（含本数），即工控资本认购金额不超过
团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及金额的补充
承诺函》其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本
次拟发行的股票数量上限，即 46,905,000 股（含本数），认购价格为 4.78 元/
股，认购金额的下限为 22,420.59 万元（含本数），认购金额下限根据认购股份
数量下限及认购价格相应计算而得。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间鼎汉技术发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致鼎
汉技术总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的
要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的鼎汉技术股票数量、
认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的鼎汉技术本次发行股票数量的下限与
本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配。”
综上所述，本次发行对象工控资本已明确认购的股票数量或金额区间，工控
资本承诺认购股票数量的下限为 46,905,000 股（含本数），与本次发行股票数
量上限一致，并承诺了最低认购金额 22,420.59 万元（含本数），承诺的最低认
购金额与拟募集资金相匹配。
（五）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售
期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
公司于 2024 年 9 月 12 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定
价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 13
日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，工控资本在定价基准日前六个月内不存在减持发行
人股份的情形。
工控资本已于 2025 年 5 月 28 日出具《广州工控资本管理有限公司关于特定
期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为本次发行股票的认购对象，就本次发行事宜作出如下承诺：
年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行
人股份。
式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
司因减持所得收益将全部归鼎汉技术所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
轨交基金已于 2025 年 9 月 9 日出具《广州轨道交通产业投资发展基金（有
限合伙）关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”）
本次发行股票的认购对象广州工控资本管理有限公司的一致行动人，就本次发
行事宜作出如下承诺：
年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的鼎
汉技术股份。
式减持所持有的鼎汉技术股票，也不存在减持鼎汉技术股票的计划，并遵守中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
司因减持所得收益将全部归鼎汉技术所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，工控资本及其一致行动人轨交基金在定价基准日前六个月内不存在减
持发行人股份的情形。工控资本及其一致行动人轨交基金已出具承诺，自定价基
准日至公司向特定对象发行股票完成后十八个月内，不会以任何方式减持所持有
的发行人股份。
根据《上市公司收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式
成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成
为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司
控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 18 个月内不得转让。”
理有限公司关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，相关内容如下：
“自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，本公司将不会以任何方
式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。”
州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）关于特定期间不存在减持情况或减
持计划的承诺函》，相关内容如下：
“自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，本公司将不会以任何方
式减持所持有的鼎汉技术股票，也不存在减持鼎汉技术股票的计划，并遵守中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。”
因此，工控资本及其一致行动人轨交基金关于本次发行相关股份限售期安排
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下主要核查程序：
协议》；访谈工控资本、轨交基金及主要股东顾庆伟并获取访谈记录；获取并查
阅轨交基金出具的《关于表决权委托及一致行动事项的承诺函》与《关于表决权
委托及一致行动事项的补充承诺函》；查阅工控资本与顾庆伟、新余鼎汉签署
的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》；查
阅《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》;查阅中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；获取并查阅报告期内发行人的股
东大会会议文件、相关公告等文件；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（修订稿）》；获取发行人各期审计报告；获取截至报告期末的发行人授信明细
表及正在履行的授信协议，查阅银行授信情况；获取截至报告期末的发行人负债
明细表，访谈发行人管理层，了解发行人未来三年的负债偿还及续期情况；对
发行人募集资金规模合理性进行测算；
谈工控资本并获取访谈记录；获取并查阅工控资本 2024 年度审计报告；获取工
控资本出具的《广州工控资本管理有限公司关于认购北京鼎汉技术集团股份有
限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票自筹资金的筹资情况说明》；
预案（修订稿）》；获取并查阅工控资本出具的《关于认购北京鼎汉技术集团股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及金额的补充承诺
函》；
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；获取并查阅工控资本出
具的《广州工控资本管理有限公司关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承
诺函》；获取并查阅轨交基金出具的《广州轨道交通产业投资发展基金（有限
合伙）关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》；查阅《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
内不会发生变化，工控资本对发行人的控制权具有稳定性，且工控资本作为本次
发行的认购主体持续满足发行上市条件；
排、银行授信等情况，发行人本次发行募集资金规模具备合理性；
例为 40%-80%，自有资金比例为 20%-60%，后续工控资本将基于自身资金规划
及筹资情况考虑，可能进一步提高自有资金比例，认购资金来源合法合规。工控
资本经营稳定，财务状况良好，工控资本具备较强的支付及还款能力；
认购金额与拟募集资金相匹配；
发行人股份的情形；工控资本已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内，
不减持其所持有的及本次认购的公司股票；轨交基金已承诺自定价基准日至本
次发行完成后十八个月内，不减持其所持有的公司股票，相关股份限售期安排符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、发行人补充披露情况
（一）与问题（1）有关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“四、
其他风险”中补充披露了问题（1）相关风险，具体如下：
“（五）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至报告期末，工控资本持有公司 10.25%股份，通过与轨交基金签署一致
行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为发
行人控股股东。本次发行如按照发行数量上限 46,905,000 股（含本数）发行完
成后，工控资本将直接持有公司 17.20%股份，成为公司第一大股东，因此工控
资本通过本次认购公司向特定对象发行股票可以进一步增强对公司的控制权。若
本次发行未能实施或工控资本未能通过其他方式增持公司的股份，则公司未来面
临控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。”
（二）与问题（3）有关的风险
发行人已在募集说明书之“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“四、
其他风险”中补充披露了问题（3）相关风险，具体如下：
“（六）认购资金未能及时筹措的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 22,420.59 万元（含本
数），发行对象为工控资本。工控资本以现金方式认购本次发行的全部股票，资
金来源于其合法自有资金及自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变化或因贷
款银行内部审批流程延期或未能通过，可能导致认购资金未能及时筹措的风险。”
问题 3
发行人控股子公司经营范围包括电池制造、新能源原动设备制造、新能源汽
车电附件销售、电脑动画设计等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车
制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排。（2）电脑动画设计
的具体经营内容，是否涉及是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务
的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否按照国家相关政策和行业
主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》的相关情形，是否合法合规。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车制造业务或新能源
电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情
况，是否合法合规以及后续业务开展安排
截至本问询回复签署日，公司及其境内控股子公司的业务经营情况如下：
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作 轨道交通多种
电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏 电气化高端装
蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术 备研发、生产、
北京鼎汉技术集 服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道 销售和维护及
团股份有限公司 交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 提供智慧化解
设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械 决方案，同时根
设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济 据客户需求提
信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口； 供其他配套产
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出 品和服务
租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨
道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配
件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
软件开发；通信设备制造；通信设备销售；电气设备
修理；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；
互联网设备制造；通用设备修理；网络技术服务；物 主 要 从 事 轨 道
联网技术服务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维 交 通 地 面 电 气
长春鼎汉轨道交 护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务； 产品、车辆电气
通装备有限公司 数字视频监控系统制造；计算机系统服务；运输设备 产品、智慧化解
租赁服务；集成电路设计；办公设备租赁服务；铁路 决 方 案 产 品 的
运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 销售
执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车
辆维修；铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：城市轨道交通设备制造；高
武汉鼎汉电气技
术有限公司
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；仪器仪表制造；软件开发；软件
销售；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨
道交通电源系统、空调系统、屏蔽门系统、安全门系
统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨
主要从事轨道
道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；电线、
芜湖鼎汉轨道交 交通车辆电缆
通装备有限公司 的研发、生产和
包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；
销售
货物进出口；技术进出口；出租办公用房、出租商业
用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
无为信晟铜材有 铜材加工销售；镀锡丝、合金丝、镀银丝、铜绞丝、
限公司 电缆材料制造加工销售
许可项目：建设工程施工；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；
Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；安全系统监控服务；轨道交通
通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；数据处理
和存储支持服务；高铁设备、配件销售；铁路专用测 主 要 从 事 轨 道
辽宁鼎汉奇辉电
量或检验仪器销售；智能车载设备销售；人工智能行 交 通 智 慧 化 产
业应用系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬 品的研发、生产
公司
件及辅助设备零售；安防设备销售；软件开发；软件 与销售
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用
设备修理；电气设备修理；专用设备修理；计算机及
办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）
；
特种设备销售；金属表面处理及热处理加工；信息安
全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；制冷、
空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；机
械电气设备销售；机械电气设备制造；工业工程设计
服务；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系
统装置制造；人工智能应用软件开发；物联网应用服
务；供应链管理服务；集成电路设计；智能控制系统
集成；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；智能机器
人销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；
主要从事轨道
智能仓储装备销售；工业机器人销售；规划设计管理；
广州鼎汉奇辉智 交通智慧化产
能科技有限公司 品的生产与销
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
售
项目）；智能机器人的研发；机械设备研发；工业机
器人安装、维修；物料搬运装备制造；工业机器人制
造；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械
及部件销售；特种设备销售；软件开发；铁路专用测
量或检验仪器销售；智能车载设备销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；信息系统集成服务；通用设备修
理；计算机系统服务；电气设备修理；安全技术防范
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
系统设计施工服务；信息安全设备制造；软件销售；
人工智能行业应用系统集成服务；普通机械设备安装
服务；数据处理和存储支持服务；安防设备销售；计
算机软硬件及外围设备制造；金属表面处理及热处理
加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全
系统监控服务；高铁设备、配件销售；计算机及办公
设备维修；信息系统运行维护服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用设备修理；轨道交通专用设备、关键系统及部件
销售
一般项目：工业工程设计服务，信息系统集成服务，
信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工
服务，安全系统监控服务，轨道交通通信信号系统开
发，轨道交通工程机械及部件销售，轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售，数据处理和存储支持服务，
高铁设备、配件销售，铁路专用测量或检验仪器销售，
主要从事轨道
大连鼎汉奇辉电 智能车载设备销售，人工智能行业应用系统集成服
交通智慧化产
品的生产与销
公司 安防设备销售，软件开发，软件销售，技术服务、技
售
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
普通机械设备安装服务，通用设备修理，电气设备修
理，专用设备修理，计算机及办公设备维修，电子、
机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，金
属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铁路机车车辆配件制造;铁路专用设备及器材、配件制
造;城市轨道交通设备制造;电容器及其配套设备制
造;电力电子元器件制造;电线、电缆制造;电气信号设 主要从事轨道
备装置制造;电气机械制造;电气器材制造;通信终端 交通 车载中/高
广州鼎汉轨道交 设备制造;制冷、空调设备制造;通用设备修理;专用设 频辅助逆变器、
通装备有限公司 备修理;铁路运输设备修理;电气设备修理;电气设备 充电机等车辆
批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;铁路运 电气产品的研
输设备批发;电子元器件批发;专用设备销售;电气设 发、生产与销售
备零售;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;企业自有资金投资
许可项目：铁路机车车辆维修；铁路运输基础设备制
重庆鼎汉轨道交 造；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相
通装备有限公司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配
件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
软件开发；通信设备制造；通信设备销售；电气设备
修理；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；
互联网设备制造；通用设备修理；网络技术服务；物
联网技术服务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维
护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；
数字视频监控系统制造；计算机系统服务；运输设备
租赁服务；集成电路设计；办公设备租赁服务；铁路
运输设备销售；电容器及其配套设备制造；电力电子
元器件制造；电气信号设备装置制造；电力设施器材
制造；制冷、空调设备制造；专用设备修理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
城市轨道交通设备制造;汽车零配件零售;摩托车零配
件零售;建材、装饰材料批发;五金零售;制冷、空调设
备制造;工业设计服务;机电设备安装服务;通用设备
修理;专用设备修理;机械零部件加工;铁路机车车辆
配件制造;纺织品及针织品零售;百货零售（食品零售
主要从事轨道
广州鼎汉轨道交 除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械
交通车辆空调
系统的研发、生
公司 租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;铁路运
产与销售
输设备技术服务;机械技术开发服务;机械技术转让服
务;电子产品批发;电子产品零售;电子、通信与自动控
制技术研究、开发;电子产品设计服务;信息电子技术
服务;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测
试服务;软件技术推广服务
轨道交通专用电气设备的生产、销售；轨道交通专用
设备、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零
主要从事轨道
成都鼎汉轨道交 部件、计算机软件及辅助设备、专业机械设备销售、
通设备有限公司 技术开发、推广、服务及咨询；进出口贸易。（依法
系统的销售
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
主要从事轨道
江西鼎汉轨道交 动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
通装备有限公司 许可证件为准）一般项目：城市轨道交通设备制造，
系统的销售
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通
通信信号系统开发，制冷、空调设备制造，制冷、空
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
调设备销售，数字视频监控系统销售，数据处理和存
储支持服务，数据处理服务，数字技术服务，变压器、
整流器和电感器制造，电气信号设备装置制造，电气
信号设备装置销售，通信设备制造，高铁设备、配件
销售，高铁设备、配件制造，铁路机车车辆配件制造，
铁路机车车辆配件销售，电气设备销售，电气设备修
理，专用设备修理，专业保洁、清洗、消毒服务，机
械电气设备制造，机械电气设备销售，铁路专用测量
或检验仪器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，轨
道交通运营管理系统开发，工程和技术研究和试验发
展，智能控制系统集成，计算机系统服务，新材料技
术研发，新材料技术推广服务，集成电路设计，专业
设计服务，人工智能通用应用系统，工程管理服务，
电线、电缆经营，电子元器件零售，电力电子元器件
销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），电工
仪器仪表销售，试验机制造，试验机销售，工业设计
服务，实验分析仪器销售，软件开发，软件销售，软
件外包服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
城市轨道交通设备制造；制冷、空调设备制造；高铁
设备、配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
工业自动控制系统装置制造；电机及其控制系统研
发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；智
能控制系统集成；制冷、空调设备销售；高铁设备、 主 要 从 事 轨 道
江门中车轨道交 配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；新能源汽 交 通 车 辆 空 调
通装备有限公司 车电附件销售；工业自动控制系统装置销售；通用设 系统的研发、生
备修理；合同能源管理；工程管理服务；技术服务、 产与销售
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
制冷空调设备的元器件组装、加工（限分支机构经
营）；铁路机车车辆、制冷空调设备、冷藏冷饮设备、
主要从事轨道
华车（北京）交 制冰机、冷凝机组、机电成套设备的批发；货物进出
通装备有限公司 口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理
系统的销售
商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规
定办理申请）；铁路机车车辆、机电成套设备的租赁
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
及维修技术服务；制冷空调设备工程设计、安装、维
修；技术研发。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
轨道交通电气设备及零部件研发、采购、销售；轨道
交通电源系统、空调系统、屏蔽门系统、安全门系统、
计算机软件及辅助设备的研发、采购、销售；轨道交 主 要 从 事 轨 道
鼎汉技术（芜湖） 通信号、电力、通信专业计算机系统集成研发、采购、 交 通 装 备 产 品
司 售；包装木材采购、销售；技术咨询、技术开发、技 带 量 采 购 与 销
术推广；货物进出口；技术进出口；出租办公用房、 售
出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器
制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；
输配电及控制设备制造；电气信号设备装置制造；电
力设施器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；工
业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制
造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；
铁路专用测量或检验仪器制造；专用设备修理；电气
设备修理；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件
制造；城市轨道交通设备制造；新能源原动设备制造；
安防设备制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术
研究和试验发展；工程管理服务；轨道交通通信信号 主 要 从 事 轨 道
广东鼎汉电气技
术有限公司
效节能技术研发；节能管理服务；配电开关控制设备 产品的生产
研发；新材料技术研发；储能技术服务；软件开发；
人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通
用应用系统；信息系统运行维护服务；计算机系统服
务；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
铁路运输设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；
轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；先进电力电子装置销售；智能
输配电及控制设备销售；销售代理；光伏设备及元器
件销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助设备
零售；集成电路设计；配电开关控制设备销售；工业
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
控制计算机及系统销售；高铁设备、配件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电气信号设备装置销
售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电池
销售；软件销售；铁路运输基础设备销售；铁路机车
车辆配件销售；智能仪器仪表销售；铁路专用测量或
检验仪器销售；安防设备销售；铁路运输辅助活动；
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路运输基
础设备制造；铁路机车车辆维修；电气安装服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配
件制造；高铁设备、配件制造；软件开发；通信设备
制造；电气设备修理；信息系统集成服务；网络与信
息安全软件开发；互联网设备制造；通用设备修理；
网络技术服务；物联网技术服务；仓储设备租赁服务；
主要从事轨道
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
成都鼎汉智能装 交通检测产品
备有限公司 的研发、生产及
服务；运输设备租赁服务；集成电路设计；办公设备
销售
租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：铁路机车车辆维
修；铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
生产铁路设施检测设备、城市轨道交通设施检测设备
(限外埠)；数据处理（PUE 值在 1.4 以下的云计算数
据中心除外）；技术检测、技术开发、技术咨询、技
术服务；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件及 主要从事轨道
北京鼎汉检测技 辅助设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑动画 交通检测产品
术有限公司 设计；计算机信息系统集成；软件开发。（市场主体 的研发、生产及
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 销售
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）。
一般项目：城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配 主要从事轨道
唐山鼎汉轨道交 件制造；高铁设备、配件制造；软件开发；通信设备 交通地面电气
通装备有限公司 制造；电气设备修理；信息系统集成服务；互联网设 产品、车辆电气
备制造；通用设备修理；网络技术服务；物联网技术 产品、智慧化解
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
服务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维护服务； 决 方 案 产 品 的
数据处理和存储支持服务；软件外包服务；数字视频 销售
监控系统制造；计算机系统服务；运输设备租赁服务；
集成电路设计；办公设备租赁服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：铁路机车车辆维修；铁路运输基础设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般经营项目是：城市轨道交通设备制造；铁路机车
车辆配件制造；高铁设备、配件制造；软件开发；通
信设备制造；电气设备修理；信息系统集成服务；互
联网设备制造；通用设备修理；网络技术服务；物联
主要从事轨道
网技术服务；仓储设备租赁服务；信息系统运行维护
交通地面电气
鼎汉（深圳）轨 服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；数
产品、车辆电气
产品、智慧化解
公司 赁服务；集成电路设计；办公设备租赁服务。（除依
决方案产品的
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
销售
活动），许可经营项目是：铁路机车车辆维修；铁路
运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；
铁路机车车辆配件制造【分支机构经营】；高铁设备、
配件制造【分支机构经营】；软件开发；通信设备制
造【分支机构经营】；电气设备修理；信息系统集成
服务；互联网设备制造【分支机构经营】；通用设备
修理；网络技术服务；物联网技术服务；仓储设备租
赁服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支
天津鼎汉轨道交
通设备有限公司
支机构经营】；计算机系统服务；运输设备租赁服务；
集成电路设计；办公设备租赁服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：铁路机车车辆维修；铁路运输基础设备制造
【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
北京鼎汉轨道交 技术开发、技术推广；轨道交通技术咨询、轨道交通 主 要 从 事 轨 道
通装备技术服务 技术服务；维修电气设备；专业承包；销售机械设备、 交 通 车 载 电 源
是否存在新
能源汽车整
序号 公司名称 经营范围 主营业务 车制造业务
或新能源电
池制造业务
有限公司 电气设备、计算机软硬件及辅助设备、电子设备；劳 产 品 的 销 售 与
务服务；仓储服务；基础软件服务；应用软件服务。 检修服务
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；
汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；农业机 主要从事轨道
械制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子 交通车辆空调
元器件制造；制冷、空调设备制造；家用电器制造； 系统的研发、生
成都鼎汉轨道装
备科技有限公司
设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发； 数据智慧显示
家用电器销售；云计算设备销售；农业机械销售；通 与管理系统的
用设备修理；信息系统集成服务；机械设备租赁。
（除 研发
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：网络技术服务；物联网技
术服务：城市轨道交通设备制造：铁路机车车辆配件
制造：高铁设备、配件制造；软件开发；信息系统集
大连鼎汉技术有
限公司
安全软件开发：通用设备修理：互联网设备制造:仓
储设备租赁服务；数据处理和存储支持服务；信息系
统运行维护服务；数字视频监控系统制造；软件外包
服务；计算机系统服务；运输设备租赁服务：集成电
路设计；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
如上表所示，公司及境内控股子公司所持《营业执照》载明的经营范围中包
含“电池制造、新能源原动设备制造、新能源汽车电附件销售”等可能与新能源
汽车整车制造业务或新能源电池制造业务相关的企业共有 4 家。
其中，武汉鼎汉电气技术有限公司的经营范围含“电池制造”，广东鼎汉电
气技术有限公司的经营范围含“新能源原动设备制造”，江门中车轨道交通装备
有限公司的经营范围含“新能源汽车电附件销售”，成都鼎汉轨道装备科技有限
公司的经营范围含“新能源汽车电附件销售”。
报告期内，上述公司均不存在从事新能源汽车整车制造业务或新能源电池制
造业务的情况。
截至本问询回复签署日，公司及其境内控股子公司不存在拟开展新能源汽车
整车制造业务或新能源电池制造业务的规划。
截至本问询回复签署日，公司拥有 2 家境外控股子公司，分别为香港鼎汉控
股集团有限公司和 SMART Railway Technology GmbH。
（1）香港鼎汉控股集团有限公司
香港鼎汉主营业务为投资、资产管理及投资咨询业务。根据李绪峰律师行出
具的《法律意见书》，香港鼎汉不存在开展新能源汽车整车制造业务或新能源电
池制造业务的情况。
截至本问询回复签署日，香港鼎汉不存在拟开展新能源汽车整车制造业务或
新能源电池制造业务的经营规划。
（2）SMART Railway Technology GmbH
SMART 主营业务为从事电力电子、电能供应、测量和控制技术以及系统和
数据技术领域（特别是铁路技术领域）的产品生产和销售业务。根据德国泰乐信
律师事务所出具的《关于德国 SMART Railway Technology GmbH 的境外法律意
见》，SMART 不存在开展新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的情
况。
截至本问询回复签署日，SMART 不存在拟开展新能源汽车整车制造业务或
新能源电池制造业务的经营规划。
此外，发行人出具了《承诺函》，承诺公司及各控股子公司不存在未来从
事新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的经营规划；若因国家产业
政策战略调整或者国资股东战略规划及延伸产业链布局需要，公司将严格根据
相关法律法规规定、监管政策要求，结合公司高质量发展实际，在履行相关审
议程序后进行相应调整。
为确保募集资金不变相流入新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业
务，发行人出具了《承诺函》，承诺将严格按照《北京鼎汉技术集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募
集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于新能源汽车整车制
造业务或新能源电池制造业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间
接流入新能源汽车整车制造业务、新能源电池制造业务等领域。
综上，截至本问询回复签署日，公司及其控股子公司不存在新能源汽车整车
制造业务或新能源电池制造业务，亦不存在拟开展新能源汽车整车制造业务或新
能源电池制造业务的规划。公司已就募集资金不会直接或变相用于新能源汽车整
车制造业务或新能源电池制造业务出具承诺。
（二）电脑动画设计的具体经营内容，是否涉及是否涉及传媒、广告、出
版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，
是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改
委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规
公司主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提
供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。截至本问询回
复签署日，公司未从事传媒、广告、出版等相关业务。
发行人控股子公司鼎汉检测的《营业执照》证载经营范围包括了“电脑动画
设计”，该企业具体情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
生产铁路设施检测设备、城市轨道交通设施检测设备
（限外埠）；数据处理（PUE 值在 1.4 以下的云计算数
据中心除外）；技术检测、技术开发、技术咨询、技术
主要从事轨道交
北京鼎汉检测技 服务；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助
通检测产品的研
术有限公司 设备；委托加工机械设备、电子产品；电脑动画设计；
发、生产及销售
计算机信息系统集成；软件开发。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
截至本问询回复签署日，鼎汉检测经营范围包括“电脑动画设计”，但实际
未从事和开展此类业务，其主营业务与传媒、广告、出版相关业务无关。后续鼎
汉检测将紧密围绕主营业务开展经营活动，专注于轨道交通检测产品的研发、生
产及销售。此外，发行人出具了《承诺函》，承诺公司及各控股子公司不存在
未来从事传媒、广告、出版等业务的经营规划，若因国家产业政策战略调整或者
国资股东战略规划及延伸产业链布局需要，公司将严格根据相关法律法规规定、
监管政策要求，结合公司高质量发展实际，在履行相关审议程序后进行相应调
整。
为确保募集资金不变相流入传媒、广告、出版等业务，发行人出具了《承
诺函》，承诺将严格按照《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何
方式使本次募集资金直接或变相用于传媒、广告、出版等业务，亦不会通过其
他方式使本次募集资金直接或间接流入传媒、广告、出版等领域。
综上，截至本问询回复签署日，发行人及其控股子公司均未从事传媒、广告、
出版等业务，不存在传媒、广告、出版相关收入，不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中规定的禁止准入类相关情形。公司已就募集资金不会直接或变相用于
传媒、广告、出版等业务出具承诺。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下主要核查程序：
计报告等资料，查阅并抽样审查主要业务合同，了解公司实际经营业务情况；
获取发行人出具的书面说明；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
制造业务或新能源电池制造业务；
计业务，不涉及传媒、广告、出版等业务。
（本页无正文，为《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告》之签章页）
北京鼎汉技术集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
王泽洋 宋江龙
开源证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长/法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
李刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
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