股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-069 号
中国外运股份有限公司
关于减少公司注册资本并修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2025 年 9 月 9 日召开
了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》《关
于修订<公司章程>并取消监事会的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，
具体情况如下：
一、减少公司注册资本的情况
根据股东会的授权和董事会决议，公司于 2024 年 11 月 29 日至 2025 年 1 月
据此，本公司总股本由 7,294,216,875 股减少至 7,272,197,875 股，本公司注册
资本将由人民币 7,294,216,875 元减少至人民币 7,272,197,875 元。
二、本次修订《公司章程》的情况
已于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。2025 年 1 月香港联合交易所有限公司刊发的《建
议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，其中采纳了
有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须在 2025 年 7 月 1 日后首次举
行的股东周年会或之前确保其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。
公司股东会规则》正式实施。鉴于上述法律法规的变化，并结合本公司实际情况，
公司修订了《公司章程》。
本次修订的主要内容包括：（1）根据上述减少公司注册资本的事项，同步修
订《公司章程》相关条款；（2）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，本公
司董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，《中国外运股份有限
公司监事会议事规则》相应废止；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强
化股东权利，将有权向本公司提出提案的股东所持股份比例降至单独或者合计持
有本公司有表决权股份总数的百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、
独立董事、董事会专门委员会等相关条款；（6）按照工商行政管理部门的要求，
规范经营范围的相关表述，但公司实际业务未发生实质变化；（7）根据最新法律
法规及规范性文件要求并结合本公司的实际经营需求对公司章程其他内容进行补
充或完善而作出的其他修订。相关修订案尚需进一步提交公司股东会审议。具体
修订内容详见附件一。
三、本次修订部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据法律法规和规
范性文件的规定，结合实际情况，现对部分公司治理制度进行修订，具体情况如
下：
序号 制度名称 最终审批机构
上述第 1-5 项制度尚需进一步提交公司股东会审议；上述第 6-24 项制度已经
公司董事会审议通过后生效（其中涉及监事及监事会的相关条款，待股东会审议
通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》后方可生效）。部分制度全文
请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二○二五年九月九日
附件一：《公司章程》修订对比表
原条款 现条款
第一章?总?则
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以 《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公
下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关
法律、行政法规、规章规定，制定本章程。
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
公司董事长辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有
关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动
提供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。 第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可
束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监事、总经理和其他高 股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事和高级管理人员；公司可
级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他 以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首 第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及由董事会聘任的其 首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及其他由董事会聘
他高级管理人员。 任的高级管理人员。
第二章?经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的 第十一条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的
经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货 经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；国内船
运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运 舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁；信息技术咨询
进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括： 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短 价格鉴证评估；包装服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议及展
途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术 览服务；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。
服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术
交流活动；承办展览展示活动。
第三章?股份和注册资本
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普 第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普
通股总数为 7,294,216,875 股，其中境内上市内资股
（A 股）为 5,255,916,875 通股总数为 7,272,197,875 股，其中境内上市内资股（A 股）为 5,255,916,875
股，占股本总额的 72.06%；境外上市外资股（H 股）为 2,038,300,000 股， 股，占股本总额的 72.27%；境外上市外资股（H 股）为 2,016,281,000 股，
占股本总额的 27.94%。 占股本总额的 27.73%。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 7,294,216,875 元。公司发行新股 第二十一条 公司的注册资本为人民币 7,272,197,875 元。公司发行新股
后，公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资 后，公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资
本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有
关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 关规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。 法规规定的程序办理。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地上市
规则、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法自由转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 第二十六条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 易所上市交易之日起一年内不得转让。
交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司普通股股票上市交易之日起一
总数的 25%；所持本公司股份自公司普通股股票上市交易之日起一年内不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将
东，将其持有的公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 其持有的公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而
票而持有 5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 持有 5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章?减资和购回股份
第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者公司章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司上市地证券交
易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第（一）项至第（二）项的原 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项至第（二）项的原因
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二条第一 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司内资股股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司内资股股份的，应当
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东会决议。
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
第五章?股东的权利和义务
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别和份额享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东 务。
大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知 会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权等相关 事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权等相关
履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。 股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事人选，监督董事履职情况等途
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存 径，合理参与公司治理并发挥积极作用。
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在 人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名
股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通 册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在
知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视 股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通
为已送达有关股份的所有联名股东。 知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第三十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一） 依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，
行使相应的发言权和表决权； 并行使相应的发言权和表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有 （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五） 依公司章程的规定查阅并获得有关信息，包括： （五） 依公司章程的规定查阅、复制并获得有关信息，包括：
(1) 所有各部分股东的名册； (1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (2) 公司董事和高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名； (a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）； (b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍； (c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。 (e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况； (3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； (5) 股东会会议记录、董事会会议决议；
(6) 公司债券存根、财务会计报告。 (6) 公司债券存根、财务会计报告。
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
配； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七） 对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
司收购其股份； （八）对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
身份后将尽快按照股东的要求予以提供。 实股东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求法院认定无效。 权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程， 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议作出之日起 或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议作出之日起
六十日内，请求法院撤销。 六十日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向法院提
起诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
的名义直接向法院提起诉讼。 自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向法院提起诉讼。 照前两款的规定向法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会、董事向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向法院提起诉
讼。
第四十二条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十一条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，尊重公 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 他股东的合法权益；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规章、规 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董事、监 （四）不得以任何方式占用公司资金；
事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋职利益，不得以任何方式泄露与公司
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交 规行为；
易所报告。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 方式损害公司和其他股东的合法权益；
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
出有损于全体或部分股东的利益的决定： 得以任何方式影响公司的独立性；
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （九）法律、行攻法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人
（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大 高级管理人员承担连带责任。
会通过的公司改组。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董事候选
人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的
董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做
出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公
司改组。
第六章?股东会
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司发行债券做出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所
（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； 做出决议；
（十） 对公司发行债券做出决议； （八）修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （九）审议董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司 1%以上有表决权
（十二） 修改公司章程； 股份的股东的提案；
（十三） 审议单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东的提 （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
案； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； 资产 30%的事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或公司章程
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； 规定应当由股东会做出决议的其他事项。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或公司 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保； 资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其 （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东会审议的其他
他担保。 担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东 第四十六条 股东会分为股东年会（即年度股东会，下同）和临时股东会。
大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会 股东会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结
计年度完结之后的六个月之内举行。 束之后的六个月内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会： 会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额
的三分之二时； 的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%） （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； 以书面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （四） 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五） 过半数且不少于两名独立董事提议召开时； （五） 过半数且不少于两名独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知
通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 网络或其他电子通讯方式为股东参加股东会（包括出席、发言和投票）提供
加股东大会的，视为出席。 便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
见。 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召 独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开临时股东大 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出召开临时股东
会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集
临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股 和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决
份的股东可以自行召集和主持。 权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
得进行表决并做出决议。 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第五十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通 第五十七条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前以公告方式发
知，召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知，书面通知 出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前以公告方式发出书
应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达 册股东。
公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第五十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式做出； （一） 以书面形式做出；
（二） 指定会议的地点、时间和会议期限； （二） 指定会议的地点、时间和会议期限；
（三） 说明会议将审议的事项和提案； （三） 说明会议将审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表 （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决
决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东 的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
代理人不必为股东； 理人不必为股东；
（五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（七） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （八） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
同时披露独立董事的意见及理由。 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 于现场股东会结束当日下午 3：00。
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均 第六十三条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以 有权出席股东会；并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其 第六十六条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大 其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量，代理人的姓名或者
（二） 是否具有表决权； 名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
指示； 对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （三）委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。 （五）列明股东代理人所代表的委托人持有公司股份的类别和数量；
（六）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股
份类别和数量。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事长和副董事长 行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事长和副董事长均不
均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会 继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 权原则，授权内容应具体明确。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应做出解
应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开 释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
的除外。
第七十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 （二） 会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三） 出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股
（三） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股 东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数
股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总 的比例；
数的比例； ……
……
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 第八十条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票，并公开披露单独计票结果。 计票，并公开披露单独计票结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东应对某项议案放弃表决
对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限 权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股
制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 东或其代理人投下的票数不得计算在内。
第八十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （四）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；
公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特
（五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； 别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本╱注册资本，和发行任何种类股票、认股证和其他 （一） 公司增加、减少注册资本，和发行任何种类股票、认股证和其他类
类似证券； 似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改；
（四） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划；
（六） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定的，以及股
（七） 法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定的，以及股 东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 其他事项。
的其他事项。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的选举，
监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 应当充分反映中小股东意见。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，股 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，股
东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向 东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每一股 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 第八十六条 累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股份拥有
累积投票制实施细则为： 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 累积投票制实施细则为：
对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明， 事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
以保证股东正确行使投票权利。 会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以 行使投票权利。
保证公司董事会中独立董事的比例。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以
股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于 保证公司董事会中独立董事的比例。
多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也
时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为 可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投
弃权。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当 票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如
选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序进行再次 排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事
选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重 超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董
新启动累积投票程序。 事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程
序。
第八十九条 董事、监事提名的方式和程序为： 第八十七条 董事提名的方式和程序为：
（一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的 （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及 股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提
监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的
股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 上述提案应当在股东会召开日前至少十四天送达公司。
（二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 （二） 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出
数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书 董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
面提案的方式向股东大会提出。 （三） 独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度之规定。
（三） 独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度之规定。 （四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书
（四） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七
的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不 日前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
少于七日前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 （五） 公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该
简历和基本情况。 期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
（五） 公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该 （六） 股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除
期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 外。
（六） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票 （七） 遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。
制的除外。
（七） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大
会予以选举或更换。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 通过相关选举提案之时。
第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席 中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人
应当实时进行点票。 应当立即组织点票。
第七章?类别股东表决的特别程序
第一百零八条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十九条关于召 第一百零六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十七条关于召
开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
会议通知中列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
第一百一十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东 第一百零八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
视为不同类别股东。 （一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发 自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会会
各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或 批准之日起 15 个月内完成的。
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会会
批准之日起 15 个月内完成的。
第八章?董事会
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第一百零九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
响）。 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 要求公司予以赔偿。
三年，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职 三年，可以连选连任。
责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务 外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应有足够的时间和必要的知
院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 中，独立董事可直接向股东会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 告情况。
执行董事处理董事会授权的事宜。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超
董事无须持有公司股份。 过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 有关情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后半年内仍然有效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 在离职后半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义 第一百一十三条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。 除合同的补偿等内容。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守法 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守法
律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东（指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公
司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易
所规则关于独立性的规定的董事。
独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则
的相关规定。
公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，且独立董事的人
数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与
本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成。外部董事应占
成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分 董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。
之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会
董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设立战
略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 制定公司的战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
的方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 的方案；
公司形式的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八） 在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 公司形式的方案；
产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （八） 在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员， （九） 决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，
副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级
（十一） 制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； 管理人员，并对其进行考核，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司章程修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
规管理的有效性进行评价； （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程 理的有效性进行评价；
或股东大会授予的其他职权。 （十六）制定公司重大收入分配方案，决定职工收入分配的重要事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由董事会全 东会授予的其他职权。
体成员三分之二以上的董事表决同意外，其余由董事会全体成员过半数的董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由董事会全
对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事 体成员三分之二以上的董事表决同意外，其余由董事会全体成员过半数的董
会的三分之二以上董事签署同意。 事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议
对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过之外，还需要经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十二条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 第一百一十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据
相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董 相关法律法规或上市地监管规则需提交股东会审议的上述事项，应当在董事
事会审议通过后报股东大会批准。 会审议通过后报股东会批准。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使 险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使
公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担
保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。
公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至
召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十 少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开
四日以前通知全体董事和监事。 十四日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会
会议： 会议：
（一） 代表公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （一） 代表公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时； （二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时； （三） 审计委员会提议时；
…… ……
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决， 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决，
通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事 通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董
和监事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。 事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。
紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。
第一百二十八条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十 第一百二十五条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十
九条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事 六条书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董
有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的 事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事
过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项
事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出 涉及法律合规问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律合
法律意见。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 规意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。委托书中 以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明委托人和受托人的姓
应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、对提案表 名、代理事项、授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人
决意向的指示，以及委托人的签字、日期等。 的签字、日期等。
…… ……
第一百三十条 第一百二十七条
…… ……
董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及根据公司上市 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系以及根据
地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议 公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事应当及
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书面传签方 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
式表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经 得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书面传签方式表决。该董事会
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，
并根据需要设立战略与可持续发展委员会等专门委员会；其中审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为
三名以上，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规
定的其他事项。
第一百三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九章?独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得与其所受聘上市
公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则及业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则及业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规
定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九章?公司董事会秘书
第一百三十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任及解聘。
第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分
别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所
的规则。
第十章?党委
第一百四十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组
织的活动提供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第一百三十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以 董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
委。
第十一章?高级管理人员
第一百三十八条 第一百四十四条
…… ……
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
…… ……
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构 （四） 拟订公司的基本管理制度；
调整方案； （五） 制定公司的具体规章；
（五） 拟订公司的基本管理制度； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、
（六） 制定公司的基本规章； 总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、 （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员； （八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理应制订相关工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理相关工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、 第一百四十九条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、
总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法 总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人 律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人
员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分 别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 第一百五十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 有关规定。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所
的规则。
第十二章?监事会
第一百四十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事会由 5 名监事组成，包括 1 名股东代表，2 名公司职
工代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外
部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分
之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。
监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第一百四十九条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生和罢免。
第一百五十条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年和下半年各
召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股
东大会或国家有关监管部门报告。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人
员予以纠正；
（五） 发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营
业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（六） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 向股东大会提出提案；
（九） 公司章程规定的其他职权。
监事会行使上述职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容：
（一） 会议届次、召开的时间和地点；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 会议出席情况；
（四） 会议议程；
（五） 会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十五条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票
方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场
与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时
限内未表达意见的监事，视为弃权。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实、
勤勉履行监督职责。
第十二章?公司董事和高级管理人员的资格和义务
第一百五十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理 第一百五十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事或者高级管理人
或者其他高级管理人员： 员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
满未逾五年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 人；
（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八） 非自然人； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 等，期限未满的；
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （八） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易
（十） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 所规定的其他情况。
（十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券 违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、
交易所规定的其他情况。 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举董事、监事、聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选
举或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法 第一百五十五条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规，对公
律、行政法规，对公司负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 的合理注意：
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（二） 应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （二） 应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 第一百五十六条 公司董事和高级管理人员在履行职责时，对公司负有下列
时，对公司负有下列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 不正当利益：
行交易； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司 （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
务，不得以任何形式与公司竞争； 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（五）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他名义开立账户存储； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 他人经营与本公司同类的业务；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十三章?财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据证券交 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根
易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。 据证券交易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从
上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。 其规定。上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
的 25%。 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司
注册资本的 25%。
第一百七十三条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行 第一百七十条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一
一次现金分红，公司董事会可以依据股东大会授权根据公司盈利情况及资金 次现金分红，公司董事会可以依据股东会授权结合公司盈利情况及资金需求
需求状况提议公司进行中期现金分红。 状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过
在股东大会决定前委任会计师事务所。 半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第十四章?公司的合并与分立
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 在遵守公司上市地上市规则规定的前提下，公司合并支付的价款不超过本公
公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股
市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 东会决议的，应当经董事会决议。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
相应的担保。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
承继。 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起十
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第十五章?公司解散和清算
第一百八十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 第一百八十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，且尚未
过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
公司因本章程第一百八十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 过。
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 公司因本章程第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，申报债权。债权 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 起四十五日内，申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人； （二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 分配与清算有关的公司未了结的业务；
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被
依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十六章?公司章程的修订程序
第一百九十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公 第一百九十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公
司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 司章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：
…… ……
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程。
第十七章?通知和公告
第一百九十九条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式， 第二百零一条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 用于公司召开的董事会的会议通知。
第十八章?附则
第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。 第二百零七条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。董事会可依照章程的规
事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程所称“控股股东”指有权在公司的股东大会上行使或 第二百零八条 本章程所称“控股股东”指有权在公司的股东会上行使或控
控制行使 30%（或适用公司上市地证券监管规则不时规定的其他百分比，而 制行使 30%（或适用公司上市地证券监管规则不时规定的其他百分比，而该
该百分比是触发强制性公开要约，或确立对公司法律上或管理上的控制所需 百分比是触发强制性公开要约，或确立对公司法律上或管理上的控制所需
的）或 30%以上投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控 的）或 30%以上投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控
制组成公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。 制组成公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 的自然人、法人或者其他组织。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
具有关联关系。 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
“多于”不含本数。 联关系。
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
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