北京科锐集团股份有限公司
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护北京科锐集团股份有限 第一条 为维护北京科锐集团股份有
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证
“《证券法》
”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 ...... 第二条 ......
公司是经北京市人民政府经济体制改革 公司是经北京市人民政府经济体制改
办公室京政体改股函[2001]30 号文批准，由 革办公室京政体改股函[2001]30 号文批准，
北京科锐配电自动化技术有限公司的六家股 由北京科锐配电自动化技术有限公司的六
东作为发起人，在北京科锐配电自动化技术 家股东作为发起人，在北京科锐配电自动
有限公司的基础上依法变更设立的。公司在 化技 术有限公 司的基 础上依法 变更设 立
北京市工商行政管理局注册登记，取得营业 的。公司在北京市海淀区市场监督管理局
执照，营业执照号为：1100001501638（2-2）， 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
上市后变更为 110000005016383，
“三证合一” 代码为 9111000010209313X4。
后 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定代
表人，对外代表公司。如担任法定代表人
的董事长辞任董事长职务，视为同时辞任
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本 公 司章 程 自 生效 之 日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
负责人。 书、财务负责人。
第十六条 ...... 第十七条 ......
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，将于转为 第十九条 公司发行的股份在中国证
社会募集公司后根据有关规定在证券登记机 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
构集中存管。 存管。
第二十条 公司股份总数为 542,331,351 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 542,331,351 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第 二 十二 条 公 司 或公 司 的 子 公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份。
第二十五条 ...... 第二十六条 ......
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 议；因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项的规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项的规定的情
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 形收购本公司股份的，可以依照公司章程
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的规定或者股东会的授权，经三分之二以
的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司依照第二十五条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当 自收购之 日起十 日内 注销；属 于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
之十，并应当在三年内按照依法披露的用途 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
进行转让，未按照披露用途转让的，应当在 内转让或者注销。
三年期限届满前注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司
转让。 申报 所持有的 本公司 的股份及 其变动 情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 百分之二十五；所持本公司股份自公司股
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
...... ......
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 的行为时，由董事会或股东会召集人确定
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第 三 十四 条 公 司 股东 享 有 下 列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或 股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求召开、召集、主持、
应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建 行使相应的表决权；
议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的 建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持 财务会计报告，连续一百八十日以上单独
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 或者合计持有公司百分之三以上股份的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所
（八）法律、行政法规、部门规章或本 持有 的股份份 额参加 公司剩余 财产的 分
章程规定的其他权利。 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 现场向公司提出书面请求，说明查阅、复
要求予以提供。 制公司有关材料的目的、具体内容及时间，
并提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东向公司
索取前述资料时，应当支付公司因提供资
料所产生的合理费用。
公司有合理根据认为连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅、复制公司的有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 或合计持有公司百分之一以上股份的股东
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 应当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除条款
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控 删除条款
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程 关于董事 忠实义务 和勤勉义 务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押 其所持有 或者实际 支配的公 司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清算 计业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担 百分之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）公司年度股东会可以授权董
项； 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十五）审议股权激励计划和员工持股 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
计划； 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 股东会召开日失效。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十四）审议法律、行政法规、部门
项。 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第 四 十七 条 公 司 下列 对 外 担 保行
须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 为，须经股东会审议通过：
过： （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的对 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保
（三）最近十二个月内担保金额累计计 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 的担保对象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 计净资产百分之十的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联方 方提供的担保；
提供的担保； （七）其他法律法规规定、本章程或
（七）其他法律法规规定、本章程或公 公司股东会认定的其他担保情形。
司股东大会认定的其他担保情形。 除本条所列情形之外的对外担保，由
除本条所列情形之外的对外担保，由公 公司董事会审议批准。
司董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全
董事会审议担保事项时，除应当经全体 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的三分之二以上董事审议同意方可 意方可作出决议。
作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经
公司为关联人提供担保的，除应当经全 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 应当经出席董事会会议的非关联董事的三
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 分之二以上董事审议同意并作出决议，并
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 提交股东会审议。
大会审议。 股东会审议本条第一款第（三）项的
股东大会审议本条第一款第（三）项的 担保事项时，应经出席会议的股东所持表
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保事项时，该股东或者
其关联人提供的担保事项时，该股东或者受 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 项表决，该项表决须经出席股东会的其他
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 股东所持表决权的半数以上通过。
所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关
公司为控股股东、实际控制人及其关联 联人提供担保的，控股股东、实际控制人
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 及其关联人应当提供反担保。
关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的
公司因交易导致被担保方成为公司的关 关联人的，在实施该交易或者关联交易的
联人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 同时，应当就存续的关联担保履行相应审
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 议程序和信息披露义务。
信息披露义务。 股东会、董事会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关股东、董事承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之
股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或股东大会通知中指定的 点为公司住所地或股东会通知中指定的其
其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络或其他方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东参加股东会提供便利。股东通过上述方
参加股东大会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请 律师对以 下问题 出具法律 意见并 公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 限内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在
的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后的五日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
上股份的股东可以自行召集和主持。 有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
临时提案的内容。 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
中已列明的提案或增加新的提案。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程 于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出
表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 股东会将于会议召开十五日前以公告方式
知各股东。 通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不包括会议
议召开当日。 召开当日。
公司可以根据实际情况，决定是否在章
程中规定催告程序。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及表 （五）网络或其他方式的表决时间及
决程序； 表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东会采用网络或其他方式的，应当
的意见及理由。 在股东会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
公司股东大会股权登记日和网络投票开
始日之间应当至少间隔二个交易日。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 所有普通股股东或其代理人，均有权出席
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 六十 一条 个 人股 东亲 自出 席会 议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 席股 东会 的授权 委托书应 当载明下 列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的每一 司股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
法人股东的，应加盖法人单位印章。 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住 加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 审计委员会自行召集的股东会，由审
主持。 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会 不能履行职务或不履行职务时，由半数以
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 上审计委员会成员共同推举的一名审计委
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 员会成员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人推 者其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 确具体。
事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人 容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会议 人姓名或名称；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的董
姓名； 事、高级管理人员姓名；
...... ......
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
一并保存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员（职工代表董事除
报酬和支付方法； 外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算或变更公司形式； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%或者 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
提供本章程第四十二条第一款第（三）项规 最近一期经审计总资产百分之三十的；
定的担保事项的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
...... ......
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决的具体程序为：股东 关联股东回避表决的具体程序为：股
大会审议事项与某股东存在关联关系时，关 东会审议事项与某股东存在关联关系时，
联股东应在股东大会召开三日前以书面方式 关联股东应在股东会召开三日前以书面方
向董事会详细披露其关联关系，董事会应在 式向董事会详细披露其关联关系，董事会
股东大会表决票载明关联交易事项的适当位 应在股东会表决票载明关联交易事项的适
置，注明应当回避表决的关联股东的全称并 当位置，注明应当回避表决的关联股东的
由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关 全称并由会议主持人在审议关联事项前明
联股东及关联关系；关联股东代表不得出任 确宣布关联股东及关联关系；关联股东代
该次股东大会的表决投票的清点人；关联股 表不得出任该次股东会的表决投票的清点
东在表决票上对关联交易事项不作任何表决 人；关联股东在表决票上对关联交易事项
意见，若关联股东在表决票上对关联交易事 不作任何表决意见，若关联股东在表决票
项作了表决意见，该表决意见不记入股东大 上对关联交易事项作了表决意见，该表决
会对该关联交易事项的表决结果；关联股东 意见不记入股东会对该关联交易事项的表
未就关联交易事项按上述程序进行关联信息 决结果；关联股东未就关联交易事项按上
的披露及回避，股东大会有权撤销就该关联 述程序进行关联信息的披露及回避，股东
事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合 会有权撤销就该关联事项所作出的决议，
同、交易或安排的对方是善意第三人的情况 但在关联事项涉及的合同、交易或安排的
下除外。 对方是善意第三人的情况下除外。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 非职工代表董事候选人
提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 会应当向股东公告候选非职工代表董事的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 简历和基本情况。
以实行累积投票制。公司股东大会选举两名 股东会就选举非职工代表董事进行表
以上独立董事的，应当实行累积投票制。 决时，根据本章程的规定或者股东会的决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 议，可以实行累积投票制。公司股东会选
两名以上董事或监事时，每一股份拥有与应 举两名以上独立董事的，应当实行累积投
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东会选举
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 两名以上董事（职工代表董事除外）时，
非独立董事候选人由单独或合并持有公 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会提名；非职工代表监事候选人由单独或合 非独立董事（职工代表董事除外）候
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 选人由单独或合并持有公司有表决权股份
东或监事会提名；独立董事和职工代表监事 总数百分之一以上的股东或董事会提名；
的提名根据有关法规和本章程的规定执行。 独立董事的提名根据有关法规和本章程的
符合条件的股东提出关于提名董事、监事候 规定执行。符合条件的股东提出关于提名
选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 董事候选人的临时提案的，最迟应在股东
应同时提交有关董事、监事候选人的详细资 人提出并应同时提交有关董事候选人的详
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候 细资料。召集人在接到上述股东的董事候
选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
历及基本情况。股东大会选举董事时，独立 简历及基本情况。股东会选举董事时，独
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 立董 事和非独 立董事 的表决应 当分别 进
董事、监事候选人应在股东大会召开之 行。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 董事候选人应在股东会召开之前作出
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
保证当选后切实履行董事、监事职责。 的董事候选人资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 致股东会中止或不能作出决议外，股东会
会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
...... ......
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
反对或弃权。 同意、反对或弃权。
...... ......
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
容。 详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结 举提案的，新任董事在会议结束之后立即
束之后立即就任。 就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或资本公积转增股本提案的，公司将
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董 刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定不适合担 入措施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易所公开认定为不适
限尚未届满的； 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定 期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 定的其他内容。
管理人员的股东大会或者董事会等机构审议 ......
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。
......
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工代表董事由股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 选举或更换，并可在任期届满前由股东会
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
公司董事会成员均由股东选举产生，董 和本章程的规定，履行董事职务。
事会成员不设职工代表担任的董事。董事可 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的二分之一。
非职工代表担任的董事，由股东会选
举产生，选举程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定
提出董事候选人名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东
会上对每一个董事选人逐个进行表决。
公司董事会成员中设一名职工代表董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股 资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名义
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 他非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 立合同或者进行交易；
类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
己有； 事会 或者股东 会报告并 经股东会 决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（九）不得利用其关联关系损害公司利 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 金归为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 尽到管理者通常应有的合理注意，
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书面确 定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况 况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面
（六）法律、行政法规、部门规章及本 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
章程规定的其他勤勉义务。 准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞
况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
后并不当然解除，在一年内仍然有效。其对 董事辞任生效或者任期届满，应向董
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当 解除，在一年内仍然有效。其对公司商业
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 秘密 保密的义 务在其 任职结束 后仍然 有
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
况和条件下结束而定。 的持续期间，聘任合同未作规定的，应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失
的，应承担赔偿责任。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 担赔偿责任。
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚
未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 本章程所称之独立董 第一百一十二条 本章程所称之独立
事，指不在公司担任除董事外的其他职务， 董事，指不在公司担任除董事外的其他职
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 务，并与公司及其主要股东、实际控制人
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 不存在直接或者间接利害关系，或者其他
其进行独立客观判断关系的董事。 可能 影响其进 行独立 客观判断 关系的 董
事。
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百零九条 独立董事应当符合下 第一百一十三条 独立董事应当符合
列条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有
规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办 （二）符合本章程规定的独立性要求；
法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上履行独立董事职责 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在
大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
其他条件。 定的其他条件。
第一百一十条 独立董事不得存在下 第一百一十四条 独立董事不得存在
列不良记录： 下列不良记录：
...... ......
（五）在过往任职独立董事期间因连续 （五）在过往任职独立董事期间因连
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解 事出席董事会会议被董事会提请股东会予
除职务，未满十二个月的； 以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。 （六）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十二条 公司董事会、监事 第一百一十六条 公司董事会、单独
会、单独或者合计持有公司已发行股份百分 或者合计持有公司已发行股份百分之一以
之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
并经股东大会选举决定。 股东会选举决定。
...... ......
第一百一十五条 独立董事任期届满 第一百一十九条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前，公司可以依照法定程序解除其职务。
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 提前解除独立董事职务的，公司应当及时
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
应当及时予以披露。 公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零九条第 独立董事不符合本章程第一百一十三
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 条第一项或者第二项规定的，应当立即停
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
除其职务。 即按规定解除其职务。
...... ......
第一百一十七条 独立董事履行下列 第一百二十一条 独立董事作为董事
职责： 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项发 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项
（二）对《上市公司独立董事管理办法》 发表明确意见；
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第 （二）对公司与其控股股东、实际控
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 合法权益；
公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客
（三）对公司经营发展提供专业、客观 观的建议，促进提升董事会决策水平；
的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会
（四）法律、行政法规、中国证监会规 规定和公司章程规定的其他职责。
定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事行使下列特 第一百二十二条 独立董事行使下列
别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具
事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
...... ......
新增条款 第一百二十五条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董 事可以自 行召集并 推举一名 代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十一条 公司设董事会，对股 第一百二十六条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东会负责。董事会由九名董事组成，其
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组 中职工代表董事一人、独立董事三人。设
成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，副 董事长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 形式的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外捐赠等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名决定聘任或
（十）根据董事长的提名决定聘任或者 者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其 责人等其他高级管理人员，并决定其报酬
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项；
事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 并检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）根据公司年度股东会授权决
（十六）经三分之二以上董事出席的董 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
事会会议决议同意，可决定因本章程第二十 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十的股票；
项的规定的情形收购本公司股份； 法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或 授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会，并根据需 交股东会审议。
要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人（主
任委员），审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其召集人应为会计
专业人士独立董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督、评估内外部审计工
作和内部控制及法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项；公司董事
会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就职
权范围内的事项向董事会提出建议；公司董
事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就职权范围内的事项向董事会提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注 第一百二十八条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议 第一百二十九条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开和
决程序，作为章程的附件，由董事会拟定， 表决程序，作为章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百三十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
审，如需提交股东大会审议批准的，在股东 进行评审，并报股东会批准。
大会批准后执行。 为了更好的适应市场竞争和公司发展
为了更好的适应市场竞争和公司发展的 的需要，保证公司经营决策的及时高效，
需要，保证公司经营决策的及时高效，股东 股东会在闭会期间授予公司董事会行使下
大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职 列职权：
权： （一）批准单项发生金额或连续十二
（一）批准单项发生金额或连续 12 个月 个月内对同一或相关资金累计金额占公司
内对同一或相关资金累计金额占公司最近经 最近经审计后净资产值的百分之十五以下
审计后净资产值的 15%以下的资产处置事宜 的资产处置事宜（包括委托经营、受托经
（包括委托经营、受托经营、承包、租赁、 营、承包、租赁、资产出售、报废等）；
资产出售、报废等）； （二）批准与公司主营业务相关的，
（二）批准与公司主营业务相关的，投 投资总额占公司最近经审计的净资产值的
资总额占公司最近经审计的净资产值的 15% 百分之十五以下的对外投资及资产收购；
以下的对外投资及资产收购； （三）批准年度借贷总额不超过公司
（三）批准年度借贷总额不超过公司最 最近经审计的净资产值的百分之三十以下
近经审计的净资产值的 30%以下的借贷额； 的借贷额；授权借贷额可循环使用，即贷
授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度 款归还后额度自行恢复；
自行恢复； （四）批准未达到股东会审议标准的
（四）批准未达到股东大会审议标准的 对外担保或抵押。
对外担保或抵押。 公司直接或间接持股比例超过百分之
公司直接或间接持股比例超过 50%的子 五十的子公司出现本条所述情形的，视同
公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。 公司的行为。
董 事会 应在 公司 股东 大会 的授 权范 围
内，建立严格的对外担保审批程序。
第一百二十七条 董事长和副董事长由 删除条款
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第 一百 二十 八条 董 事长 行使 下列 职 第一百三十一条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其
有价证券； 他有价证券；
（四）行使公司法定代表人的职权； （四）行使公司法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和应由其签 （五）签署董事会重要文件和应由其
署的其他文件； 签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会每年至少召开 第一百三十三条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表 第一百三十四条 代表十分之一以上
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时会议 第一百三十五条 董事会召开临时会
的，董事会办公室应当于会议召开前 3 日通 议的，董事会办公室应当于会议召开前三
知全体董事、总经理和董事会秘书，通知方 日通知全体董事、总经理和董事会秘书，
式为专人送达、邮件、电子邮件、传真、微 通知方式为专人送达、邮件、电子邮件、
信、公告及其他方式，情况紧急，需要尽快 传真、微信、公告及其他方式，情况紧急，
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十四条 董事会会议应有过半 第一百三十七条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过，法律法规或 议，必须经全体董事的过半数通过。
本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决 第一百三十八条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所 第一百四十一条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于十年。
新增条款 第一百四十三条 公司董事会设立审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权，并根据需要设立提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员 会中独立 董事占多 数并担任 召集人
（主任委员）
。
新增条款 第一百四十四条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增条款 第一百四十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提 名委员会 的意见及 未采纳的 具体理
由，并进行披露。
新增条款 第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 本章程第九十六条关 第一百五十条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百五十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 ......
......
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百五十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当根据董 第一百五十四条 总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 事会或者审计委员会的要求，向董事会或
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 者审计委员会报告公司重大合同的签订、
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
报告的真实性。 经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条 总经理工作细则包括 第一百五十七条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 公司设董事会秘书， 第一百六十条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 董事会秘书是公司 删除条款
高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书应当具 删除条款
备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，由
董事会聘任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书应当遵守 删除条款
公司章程，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用
职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职 删除条款
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会、董事会、监事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证
真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行相关法律法规、本规则及证券交易所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、规则、证券交易所其他规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所及本章程
要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司解聘董事会秘 删除条款
书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应
当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第一百五十七条 公司董事或者其他 删除条款
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书由董事 删除条款
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十九条 董事会秘书离任前 删除条款
应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，
在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董
事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其
承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。
第一百六十条 公司应当在原任董事 删除条款
会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公 司董 事会 秘书 空缺 期间 超过 三个 月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十一条 公司在聘任董事会 删除条款
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第
一百五十三条执行。
第一百六十二条 高级管理人员执行 第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一节 监事 删除条款
第一百六十四条 监事由股东代表和公
司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第 一百 六十 五条 监 事应 当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 监事的任期每届为
第一百六十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，除
因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员人数的三分之一或监事会成
员低于法定人数的之外，辞职自辞职报告送
达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员人数的三
分之一或监事会成员低于法定人数的情形
下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百六十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例
不低于三分之一，监事会设主席 1 人，任期
三年。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会包括股东代表 2 名和公司职工代
表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百七十四条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会召集人应提前 3 日向全体
监事发出会议通知。
监事会会议通知通过专人送达、邮件、
电子邮件、传真、电话、微信、公告及其他
方式送达全体监事。但是在出现紧急情况需
要尽快召开监事会临时会议时，不受上述通
知期限的限制，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百七十五条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百七十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会的议事方式
为：以会议方式进行，在特殊或紧急情况下
可以通过电话、视频会议、电子邮件、传真
或传签等方式召开，对有关议案经集体讨论
后采取举手或投票方式表决。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监
事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代
为出席，委托书应明确代理事项及权限。监
事会会议由监事会召集人主持。监事会召集
人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他
监事主持。
第一百七十八条 监事会的表决程序
为：监事会表决时，采取一人一票的表决办
法。
监事会决议需由全体监事半数以上表决
同意。
第一百七十九条 监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不
少于 10 年。
第一百八十一条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 送并披露中期报告，在每一会计年度前三
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 个月和前九个月结束之日起的一个月内披
和证券交易所报送季度报告。 露季度报告。
...... ......
第一百八十二条 公司除法定的会计账 第一百六十五条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利 第一百六十六条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年
前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后， 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金
任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
...... 提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 ......
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
...... 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
......
第一百八十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十七条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 转为增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司利润分配的基本 第一百六十八条 公司利润分配的基
原则 本原则
...... ......
（四）有下列情形之一的，公司可以不 （四）有下列情形之一的，公司可以
进行利润分配： 不进行利润分配：
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
落的无保留意见； 性段落的无保留意见；
高于 70%； 率高于百分之七十；
生的现金流量净额为负。 产生的现金流量净额为负。
第一百八十六条 公司利润分配具体政 第一百六十九条 公司利润分配具体
策如下： 政策如下：
...... ......
（二）公司现金分红的具体条件和比例 （二）公司现金分红的具体条件和比
公司现金股利政策目标为：公司在当年 例
盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满 公司现金股利政策目标为：公司在当
足了公司正常生产经营的资金需求且足额预 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投 若满足了公司正常生产经营的资金需求且
资计划或重大现金支出计划等事项（募集资 足额预留法定公积金、盈余公积金后，如
金项目除外），公司应采取现金方式分配股 无重大投资计划或重大现金支出计划等事
利，以现金方式分配的利润比例由董事会根 项（募集资金项目除外），公司应采取现金
据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平 方式分配股利，以现金方式分配的利润比
和经营发展计划提出，经董事会审议后每年 例由董事会根据公司所处行业特点、发展
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 阶段、盈利水平和经营发展计划提出，经
分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计 董事会审议后每年以现金方式分配的利润
分配的利润不少于最近三年实现的年平均可 不少于当年实现的可分配利润的百分之十
分配利润的 30%，报股东大会批准。其中重 或最近三年以现金方式累计分配的利润不
大投资计划或重大现金支出（募集资金项目 少于最近三年实现的年平均可分配利润的
除外）是指以下情形之一：A、公司未来十二 百分之三十，报股东会批准。其中重大投
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 资计划或重大现金支出（募集资金项目除
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 外）是指以下情形之一：A、公司未来十二
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 支出达到或超过公司最近一期经审计净资
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 产的百分之五十，且超过五千万元；B、公
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 等交易累计支出达到或超过公司最近一期
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 经审计总资产的百分之三十。
平、债务偿还能力、有重大资金支出安排和 （三）公司董事会应当综合考虑所处
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 利水平、债务偿还能力、有重大资金支出
红政策： 安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应当达到 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 到百分之八十；
本次利润分配中所占比例最低应当达到 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 到百分之四十；
本次利润分配中所占比例最低应当达到 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
...... 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到百分之二十；
......
第一百八十七条 公司利润分配方案的 第一百七十条 公司利润分配方案的
审议程序 审议程序
（一）公司的利润分配方案应由公司董 （一）公司的利润分配方案应由公司
事会制订，董事会应就利润分配方案的合理 董事会制订，董事会应就利润分配方案的
性、现金分红的时机、条件和最低比例、调 合理性、现金分红的时机、条件和最低比
整的条件及其决策程序要求等事宜进行充分 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
讨论，形成专项决议，通过后提交股东大会 进行充分讨论，形成专项决议，通过后提
审议。 交股东会审议。
...... ......
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当通过投资者咨询电话、互联网 时，公司应当通过投资者咨询电话、互联
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 网等多种渠道主动与股东特别是中小股东
沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题， 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障 的问题，充分听取中小股东的意见和诉求，
股东的利益。 切实保障股东的利益。
（二）若公司未达到前述第一百八十六 （二）若公司未达到前条规定的现金
条规定的现金分红比例时，董事会应就公司 分红比例时，董事会应就公司留存收益的
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 确切用途及预计投资收益等事项进行专项
进行专项说明，并提交股东大会审议，并在 说明，并提交股东会审议，并在公司指定
公司指定媒体上予以披露。 媒体上予以披露。
第一百八十八条 公司利润分配方案的 第一百七十一条 公司股东会对利润
实施 分配方案作出决议后，或公司董事会根据
公司股东大会对利润分配方案作出决议 年度股东会审议通过的下一年中期分红条
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 件和上限制定具体方案后，须在两个月内
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 完成股利（或股份）的派发事项。
案后，须在股东大会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。如股东存在违规
占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其
占用的资金。
第一百八十九条 公司召开年度股东大 第一百七十二条 公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 会审议年度利润分配方案时，可审议批准
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 下一年中期现金分红的条件、比例上限、
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 金额上限等。年度股东会审议的下一年中
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 期分红上限不应超过相应期间归属于公司
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 股东的净利润。董事会根据股东会决议在
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 符合利润分配的条件下制定具体的中期分
公司利润分配政策的变更如遇到战争、 红方案。
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 公司利润分配政策的变更如遇到战
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 经营环境变化并对公司生产经营造成重大
对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 影响，或公司自身经营状况发生较大变化
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 时，公司可对利润分配政策进行调整。公
调整理由，形成书面论证报告并提交股东大 司调整利润分配政策应由董事会做出专题
会以特别决议通过。审议利润分配政策变更 论述，详细论证调整理由，形成书面论证
事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 报告并提交股东会以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司应当为股
东提供网络投票方式。
第一百九十条 公司实行内部审计制 第一百七十三条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款 第一百七十四条 公司内部审计人员
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百七十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部 审计机构 发现相关 重大问题 或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条 公司内部审计制度 第一百七十六条 公司内部控制评价
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 的具 体组织实 施工作由 内部审计 机构负
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十八条 审计委员会参与对
内部审计人员的考核。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务 第一百八十条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 会计师事务所的审计 第一百八十二条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续 第一百八十三条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
大会说明公司有无不当情形。 当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十九条 公司召开股东大会的 第一百八十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议 删除条款
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、
电话、微信、公告及其他方式进行。
第 二百 零二 条 公 司通 知以 专人 送出 第一百八十八条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 第三个工作日为送达日期；公司通知以传
应同时电话通知被送达人，被送达人应及时 真方式送出的，应同时电话通知被送达人，
传回回执，被送达人传回回执之日为送达日 被送达人应及时传回回执，被送达人传回
期，若被送达人未传回或未及时传回回执， 回执之日为送达日期，若被送达人未传回
则以传真发出之次日为送达日期；公司通知 或未及时传回回执，则以传真发出之次日
以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 出的，以邮件发送当日为送达日期；公司
电话通知当日为送达日期；公司通知以公告 通知以电话方式送出的，以电话通知当日
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有 第一百八十九条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第二百零四条 公司在中国证监会规 第一百九十条 公司在中国证监会规
定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的 定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露
信息。 的信息。
巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的网站。
第二百零五条 公司按照法律法规及证 删除条款
券监管部门、交易所的相关规定建立信息披
露制度，真实、准确、完整地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益
相关者决策产生实质性影响的信息包括但不
限于公司治理、股东权益等信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
新增条款 第一百九十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百零七条 公司合并，应当由合 第一百九十三条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 合条件的媒体上或者国家企业信用信息公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 三十日内，未接到通知书的自公告之日起
担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百零九条 公司分立，其财产作 第一百九十五条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒 十日内通知债权人，并于三十日内在符合
体上公告。 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十一条 公司需要减少注册 第 一 百九 十 七 条 公 司 减少 注 册 资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之 在符合条件的媒体上或者国家企业信用信
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十八条 公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在符合条件的媒体上或国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增条款 第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增条款 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第 二百 一十 三条 公 司因 下列 原因 解 第 二 百〇 二 条 公 司 因下 列 原 因 解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销； 者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百 第二百〇三条 公司有本章程第二百
一十三条第（一）项情形的，可以通过修改 〇二条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百 第二百〇四条 公司因本章程第二百
一十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
算。 出现 之日起十 五日内组 成清算组 进行清
清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事或者股东会确定的人员
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
组进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行 第二百〇五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立 第二百〇六条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到 符合条件的媒体上或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
...... 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
......
第二百一十八条 清算组在清理公司 第二百〇七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司 第二百〇八条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算 第二百〇九条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员应当忠 第二百一十条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 有下列情形之一的， 第 二 百一 十 二 条 有 下 列情 形 之 一
公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程
载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股票被终止上市 删除
后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。
公司不对公司章程中的本条前款规定作
任何修改。
第二百二十五条 股东大会决议通过 第二百一十三条 股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大 第二百一十四条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 见修改本章程。
第二百二十八条 释义
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
占公司股本总额百分之五十以上的股东；
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
依其持有的股份所享有的表决权已足以对
大影响的股东。
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程 第二百一十七条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 的规定，制定章程细则。章程细则不得与
程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其 第 二 百一 十 八 条 本 章 程以 中 文 书
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监
核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、 第 二 百一 十 九 条 本 章 程所 称 “ 以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
外”、
“低于”、
“多于”不含本数；
“签名”、
“签 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
字”，包括本人手写签名和经公司认可的且符 本数；“签名”、“签字”，包括本人手写签
合《电子签名法》规定条件的可靠性的电子 名和经公司认可的且符合《电子签名法》
签名，但法律法规和监管部门规定不适用电 规定条件的可靠性的电子签名，但法律法
子签名的情形除外。 规和监管部门规定不适用电子签名的情形
除外。
第二百三十三条 本章程附件包括股东 第二百二十一条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百三十四条 本章程经股东大会 第二百二十二条 本章程经股东会审
审议通过之日起实施。 议通过之日起实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款存在个别用词微调，无实质性修订，
不再逐一列示。
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