上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法
律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗
莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025
年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的
召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随
公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2025 年 8 月 21 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<2025 年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于 2025 年半
年度利润分配方案的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（其中逐项审议通过了
《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议
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案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制
度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订
<累积投票制度>的议案》）及《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的
议案》，决定于 2025 年 9 月 9 日（星期二）15:00 召开本次股东会。
公 司 董 事 会 于 2025 年 8 月 23 日 在 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股
东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的
操作流程等事项。根据该通知，公司于 2025 年 9 月 9 日（星期二）15:00
召开本次股东会。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2025 年 9 月 9 日（星期二）15:00 在上海市普陀区同普路 339
弄 3 号楼公司 18F 会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025 年第一
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程
序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格
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责任公司深圳分公司提供的截至 2025 年 9 月 2 日收市后的股东名册，本次
股东会公司有表决权的股份总数为 834,092,481 股。
授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东会现场出席股东的资格合法
有效。
票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股
东代表共计 153 名，代表有表决权股份 289,279,131 股，占公司有表决权股
份总数的 34.6819％。其中出席本次股东会的中小股东共计 151 名，代表有
表决权股份 23,576,262 股，占公司有表决权股份总数的 2.8266％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
本次股东会审议并表决了以下议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意 287,869,191 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会有效表决权股份总数的 0.0099％。
（2）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 287,653,091 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0154％。
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（3）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，其中逐项表决了如下
议案：
表决情况：同意 268,376,371 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0154％。
表决情况：同意 268,331,371 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0152％。
表决情况：同意 268,324,271 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0177％。
表决情况：同意 268,370,071 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0177％。
表决情况：同意 268,353,571 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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本次股东会有效表决权股份总数的 0.0178％。
表决情况：同意 268,366,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0190％。
表决情况：同意 268,323,211 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0339％。
表决情况：同意 268,355,311 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0339％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东会的表决程序与表决结果
东代表及本所律师共同负责计票和监票。
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向公司提供了本次会议投票表决结果。
东进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召
开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果
等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司 2025
年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二五年九月九日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪
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