证券简称：福昕软件 证券代码：688095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建福昕软件开发股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
归属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次归属相关事项对福昕软件股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，并经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林涵作为
征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2024 年 8 月 17 日，公司监事会于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-059）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 8
月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
查报告》（公告编号：2024-061）。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。该
议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会
第十次会议审议通过。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议对归属相关事项发
表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对 2024 年激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福昕软件本次激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
根据 2024 年激励计划的相关规定，第一个归属期为“自相应批次限制性股
票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2024 年 8 月 22 日，因此
第一个归属期为 2025 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，2024 年激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就
归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
拟办理归属的激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2023 年度综合业务额为基数，
对各考核年度的综合业务额增长率 A 进行考核或以 2023 年
度订阅业务 ARR 为基数，对各考核年度的订阅业务 ARR
增长额 B 进行考核。根据上述指标每年对应的完成情况确 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
定公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属批次如 为公司出具的《关于 2023 年度综合业务
下： 额的专项审核报告》（华兴专字【2024】
综合业务额增长率 订阅业务 ARR 增长 23013370052 号）以及《关于 2024 年度综
对应
（A） 额（B） 合 业 务 额 的 专 项 审 核 报 告 》（ 华 兴 专 字
归属期 考核
业绩考核 业绩考核 业绩考核 业绩考核 【2025】24014330059 号），2024 年度，公
年度
目标 A1 目标 A2 目标 B1 目标 B2 司 实 现 年 度 综 合 业 务 额 为 112,166.23 万
第一个归 15.00% 1.40 亿元 1.20 亿元 元，2024 年度公司综合业务额相比 2023
属期 年 增长 31.94%， P1=100%； 2024 年 度，
公 司 实 现 订 阅 业 务 ARR 为 4.11 亿 元 ，
指标对应系数 2024 年度公司订阅业务 ARR 相比 2023 年
考核指标 指标完成情况
增长 1.61 亿元，P2=100%。因此，第一个
A≥A1 P1=100% 归属期公司层面归属比例为 100%。
P1=80%+（A-
综合业务额增长率
A2≤A＜A1 A2）/( A1-
（A）
A2)*20%
A＜A2 P1=0
B≥B1 P2=100%
P2=80%+（B-
订阅业务 ARR 增长额
B2≤B＜B1 B2）/( B1-
（B）
B2)*20%
B＜B2 P2=0
公司层面归属比例
P=MAX(P1, P2)
（P）
注：1、年度综合业务额=年度一次性授权业务收入+∑
( 订 阅 业 务 ARR* 价 格 折 算 系 数 ) 。 其 中 存 在 转 换 情 况 的
Editor 产品的价格折算系数为 2，订阅式 SDK 和不存在转换
情况的 eSign 以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为
性授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，
则价格折算系数为 1。若有其他产品加入转换，则价格折算
系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比例确定。
Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部
分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于 12 个月
的订阅业务，订阅周期小于 12 个月的短期订阅按照收入口
径并入一次性授权业务收入计算。
务 ARR-2023 年度订阅业务 ARR，2025 年度订阅业务 ARR
增长额=2025 年度订阅业务 ARR-2023 年度订阅业务 ARR。
验。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 189 名
激励对象中（不含离职人员）：
（五）个人层面绩效考核要求 1 名激励对象因身故，其获授的限制性股
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 票由其指定的财产继承人或法定继承人继
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 承，并按照身故前本激励计划规定的程序
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳
C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 入归属条件；
D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 155 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 结果为“A”，本期个人层面归属比例为
考核结果 A B C D
司，其本次可归属的限制性股票继续有效
个人层面归 并按程序办理归属，剩余尚未归属的限制
属比例 100% 80% 50% 0% 性股票由公司作废处理。
（Y） 28 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 结果为“B”，本期个人层面归属比例为
划归属的数量×公司层面归属比例（P）×个人层面归属比 80%；
例（Y）。 1 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 果 为 “ C ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一 50%；
年度。 4 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结
果 为 “ D ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个归属
期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股
票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
已获授限制性股 可归属数 可归属数量占已获授予的
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 量（股） 限制性股票总量的比例
一、核心技术人员
小计 41,840 20,920 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（182 人）
合计 1,643,547 801,047 48.74%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理
办法》等法规的相关规定，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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