北京首都开发股份有限公司
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，根据《公司章
程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，现将本次股东会注意事项宣布如下：
《证券法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及
《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次
股东会的主要议题。股东会主持人可以指定相关人员代为回答。
发言。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次：2025 年第四次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结
合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 00 分
现场召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街 10 号首开广场四层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 16 日
至 2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关
规定执行。
二、股权登记日：2025 年 9 月 9 日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议议案
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》及中国证监会于 2025 年 3 月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审
计委员会行使《公司法》规定的原监事会的职权，并相应修订《公司章程》及附
件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。《公司
章程》修订对照表详见附件一。
公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日，
届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。
自股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》后，
公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
本议案为股东会特别决议事项，应由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届
董事会第四十七次会议决议公告》
（临 2025-065 号）、
《关于取消监事会并修订<公
司章程>及公司部分管理制度的公告》（临 2025-066）。
议题 2、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则>的议
案》
本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届
董事会第四十七次会议决议公告》
（临 2025-065 号）、
《关于取消监事会并修订<公
司章程>及公司部分管理制度的公告》（临 2025-066）。
议题 3、审议《关于购买董责险的议案》
提请股东会审议以下董责险方案：
公司协商确定的范围为准）；
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经营层办理董责险购买的相关
事宜(包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及
其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董责险合同期满时（或
之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限为 3 年。
详见公司《第十届董事会第四十七次会议决议公告》（临 2025-065 号）、《关
于购买董责险的公告》（临 2025-067）。
议题 4、审议《关于提名董事候选人的议案》
公司收到公司股东董事候选人推荐函，北京首都开发控股（集团）有限公司
提名李捷先生为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为董
事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定。
董事候选人简历如下：
李捷，1970 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师、房地产经纪人。2010
年 9 月至 2021 年 8 月，任北京首开仁信置业有限公司董事长、总经理。2021 年 5
月至 2024 年 7 月，任首开股份副总经理。2024 年 7 月起，任首开股份常务副总经
理。
李捷先生未持有首开股份股票，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系，
也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案须提请股东会采用累积投票制选举。
本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届
董事会第四十七次会议决议公告》
（临 2025-065 号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
附件一： 《公司章程》修订对照表
第一条 为维护北京首都开发股份有限公 第一条 为维护北京首都开发股份有限
司（以下简称公司）、职工、股东和债权 公司（以下简称公司）、股东、职工、股
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 东和债权人的合法权益，规范公司的组
完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家 织和行为，完善中国特色现代企业制度，
精神，根据《中华人民共和国公司法》
（以 弘扬企业家精神，根据《中华人民共和
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
券法》（以下简称证券法）、《中国共产党 华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规 法》）、
《中国共产党章程》
（以下简称《党
定，制订本章程。 章》）和其他有关规定，制订定本章程。
第二条第二款 公司经北京市经济体制改 第二条第二款 公司经北京市经济体制
革委员会京体改字（93）第 128 号文及 改革委员会京体改字（93）第 128 号文
北京市经济体制改革委员会京体改委字 及北京市经济体制改革委员会京体改委
（1993）第 152 号批准，由北京市房地 字（1993）第 152 号批准，由北京市房
产开发经营总公司（现北京首开天鸿集团 地产开发经营总公司（现北京首开天鸿
有限公司）、北京华澳房产有限公司、北 集团有限公司）、北京华澳房产有限公
京市房屋建筑设计院共同发起并以定向 司、北京市房屋建筑设计院共同发起并
募集方式设立。1993 年 12 月 29 日在北 以定向募集方式设立。1993 年 12 月 29
京市工商行政管理局注册登记，取得《企 日在北京市工商行政管理局注册登记，
业法人营业执照》。1996 年，公司已按照 取得《企业法人营业执照》。1996 年，公
有关规定，对照《公司法》进行了规范， 司已按照有关规定，对照《公司法》进
并 经 北 京市 人 民政府 办 公厅 京政 办 函 行了规范，并经北京市人民政府办公厅
[1996]145 号文《关于同意北京宝业房地 京政办函［1996］145 号文《关于同意北
产股份有限公司重新登记的通知》批准， 京宝业房地产股份有限公司重新登记的
公司依法重新登记为发起设立的股份有 通知》批准，公司依法重新登记为发起
限公司。公司在北京市工商行政管理局注 设立的股份有限公司。公司在北京市市
册登记，取得营业执照，统一社会信用代 场监督管 理局 工商行 政管理局 注册登
码为 91110000101309074C。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91110000101309074C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条第十条 公司全部资产分为等额
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 股份，股东以其所持股份为限对公司承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任，公司以其全部资财产对公司的
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条第十一条 本公司章程自生效之
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 日起，即成为规范公司的组织与行为、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 公司与股东、股东与股东之间权利义务
律约束力的文件，对公司、股东、公司党 关系的具有法律约束力的文件，对公司、
委（纪委）成员、董事、监事、高级管理 股东、公司党委（纪委）成员、董事、
人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
东、董事、监事、总经理和其他高级管理 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员是 第十一条第十二条 本章程 所称 其他 高
指公司的副总经理、财务负责人、 级管理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、总工程师、总经济师、总法 理、财务负责人、董事会秘书、总工程
律顾问及由董事会认定为公司高级管理 师、总经济师、总法律顾问及由董事会
人员的其他人士。 认定为公司高级管理人员的其他人士。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的 第十四条第十五条 经依法 登记 公司 登
经营范围：房地产开发、商品房销售、房 记机关核准，公司的经营范围：房地产
屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢； 开发、商品房销售、房屋租赁；建筑工
技术开发、技术服务；销售自行开发的产 程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、
品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺 技术服务；销售自行开发的产品；购销
美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、 建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、
五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、 家具、机械电器设备（汽车除外）、五金
日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。 交电、纺织品、百货、计算机软硬件、
日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条第十九条 公司发行的股份，在
登记结算有限责任公司上海分公司集中 中国证券登记结算有限责任公司上海分
托管。 公司集中存托管 。
第十九条 股份公司 1996 年重新登记时 第十九条第二十条 股份公司 1996 年重
的发起人为 11 家，分别为北京市房地产 新登记时的发起人为 11 家，分别为北京
开发经营总公司（现变更为北京首开天鸿 市房地产开发经营总公司（现变更为北
集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、 京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房
北京市房地产开发经营深圳公司（现变更 产有限公司、北京市房地产开发经营深
为深圳金阳投资有限责任公司）、海南宝 圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责
华实业股份有限公司（现变更为美都控股 任公司）海南宝华实业股份有限公司（现
股份有限公司）、京华房产有限公司、北 变更为美都控股股份有限公司）、京华房
京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设 产有限公司、北京宝信实业发展公司、
计院、北京宝华饭店、北京市房地产开发 北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、
经营总公司工会（现变更为北京首开天鸿 北京市房地产开发经营总公司工会（现
集团有限公司工会）、北京市房屋建筑设 变更为北 京首开天 鸿集团有 限公司 工
计院工会、京华房产有限公司工会等法人 会）、北京市房屋建筑设计院工会、京华
单位。上述发起人均以现金出资且均在 房产有限公司工会等法人单位。上述发
记时足额缴纳了出资。
第二十条 公司设立时发行的股份数为 第二十条第二十一条 公司设立时发行
普通股。
第二十二条第二款 股东违反规定抽逃出 第二十二三条第二款 股东违反规定抽
资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成 逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公
损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的 司造成损失的，应当承担赔偿责任；负
董事、监事、高级管理人员应当与该股东 有责任的董事、监事、高级管理人员应
承担连带赔偿责任。 当与该股东承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司不得为他人取得本公司 第二十三条第二十四条 公 司 或 者 公 司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 的子公司不得以赠与、垫资、担保、借
保以及其他财务资助，公司实施员工持股 款等形式为他人取得本公司或者其母公
计划的除外。 司的股份提供赠与、借款、担保以及其
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 他财务资助，为他人取得本公司或者其
按照公司章程或者股东会的授权作出决 母公司的股份提供财务资助，公司实施
议，公司可以为他人取得本公司或者其母 员工持股计划的除外。
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 为公司利益，经股东会决议，或者董事
累 计 总 额不 得 超过已 发 行股 本总 额 的 会按照公司章程或者股东会的授权作出
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 资助的累计总额不得超过已发行股本总
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 额的 10%。董事会作出决议应当经全体
承担赔偿责任。 董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十四条第二十五条 公 司 根 据 经 营
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 和发展的需要，依照法律、法规的规定，
别作出决议，可以采用下列方式增加资 经股东会分别作出决议，可以采用下列
本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会规定批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公 第二十五条第二十六条 公 司 可 以 减 少
司减少注册资本，按照《公司法》以及其 注册资本。公司减少注册资本，按照《公
他有关规定和公司章程规定的程序办理。 司法》以及其他有关规定和公司本章程
规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条第二十七条 公 司 不 得 收 购
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 本公司股份。但是，有下列情形之一的
规定，收购本公司的股份： 除外在下列情况下，可以依照法律、行
（一）减少公司注册资本； 政法规、部门规章和本章程的规定，收
（二）与持有本公司股份的其他公司合 购本公司的股份：
并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （二）与持有本公司股份的其他公司合
激励； 并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （五）将股份用于转换公司发行的可转
益所必需。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）上市公司为维护公司价值及股东
份的活动。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条第二十八条 公 司 收 购 本 公
选择下列方式之一进行： 司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和选择下列方式之
（二）要约方式； 一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第一款第（三） （二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）中国证监会认可的其他方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司因本 章程第二 十 六七条第一 款第
交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十八条第二款公司依照本章程第二 第二十八条第二十九条第二款 公司依
十六条第一款规定收购本公司股份后，属 照本章程第二十六七条第一款规定收购
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 第（五）项、第（六）项情形的，公司
不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 合计持有的本公司股份数不得超过本公
并应当在 3 年内转让或者注销。 司已发行股份总额总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司股东持有的股份可以向 第二十九条第三十条公司的股份应当依
其他股东转让，也可以向股东以外的人转 法转让。公司股东持有的股份可以向其
让。 他股东转让，也可以向股东以外的人转
让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条第三十一条 公司不接受本公
质押权的标的。 司的股票股份作为质押权的标的。
第三十一条第二款公司董事、监事、高级 第三十一条第三十二条第二款 公司董
管理人员应当向公司申报所持有的本公 事、监事、高级管理人员应当向公司申
司的股份及其变动情况，在就任时确定的 报所持有 的本公司 的股份及 其变动 情
任职期间每年转让的股份不得超过其所 况，在就任时确定的任职期间每年转让
持有本公司股份总数的 25%；任职期间 的股份不得超过其所持有本公司股份总
拟买卖公司本公司股票应当按照相关规 数的 25%；任职期间拟买卖公司本公司
定提前报证券交易所备案，所持本公司股 股票应当按照相关规定提前报证券交易
票发生变动的，应当及时向公司报告并由 所备案，所持本公司股票发生变动的，
公司在证券交易所网站公告；所持本公司 应当及时向公司报告并由公司在证券交
股份自公司股票上市交易之日起一年内 易所网站公告；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半年内，不得 股票上市交易之日起一 1 年内不得转让。
转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条第三十三条 公司持有 5％以
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 上股份的股东、董事、监事、高级管理
将其持有的本公司股票或其他具有股权 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票或其他具有股权
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 回其所得收益。但是，证券公司因包销
出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的，以及有中国证监会规定的其他情形
然人股东持有的股票或其他具有股权性 的除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的及利用他人账户持有的股票或其他具 自然人股东持有的股票或其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 持有的及利用他人账户持有的股票或其
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 东有权为了公司的利益以自己的名义直
负有责任的董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章第一节 股东 第四章第一节股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提供 第三十四条第三十五条 公 司 依 据 证 券
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 登记结算机构提 供的凭证建立股 东名
东持有公司股份的充分证据。股东名册应 册，股东名册是证明股东持有公司股份
记载下列事项： 的充分证据。 股东名册应记载下列事
（一）股东的姓名或者名称及住所； 项：
（二）各股东所认购的股份种类及股份 （一）股东的姓名或者名称及住所；
数； （二）各股东所认购的股份种类类别及
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编 股份数；
号； （三）发行纸面形式的股票的，股票的
（四）各股东取得股份的日期。 编号；
股东按其所持有股份的类别享有权利，承 （四）各股东取得股份的日期。
担义务；持有同一类别股份的股东，享有 股东按其所持有股份的类别享有权利，
同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条第三十七条 公 司 股 东 享 有
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 下列权利：
和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 利和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 （二）依法请求召开、召集、主持、参
的表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 出建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会 份；
会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制本公司章程、股东名
（六）连续 180 日以上单独或者合计持 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
有公司 3%以上股份的股东，可以要求查 监事会会议决议、财务会计报告，；
阅公司会计账簿、会计凭证。 （六）连续 180 日以上单独或者合计持
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 有公司 3％以上股份的股东，可以要求查
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 阅公司的会计账簿、会计凭证；。
（八）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）
（六）公司终止或者清算时，按其
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予 分配；
的其他权利。 （八）（七）对股东会作出的公司合并、
前款第（六）项的情形中，股东要求查阅 分立决议持异议的股东，要求公司收购
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公 其股份；
司提出书面请求，说明目的。公司有合理 （九）
（八）其法律、行政法规、部门规
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 章及或者本公司章程所赋予规定的其他
不正当目的，可能损害公司合法利益的， 权利。
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 前款第（五）
（六）项的情形中，股东要
面请求之日起十五日内书面答复股东并 求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 应当向公司提出书面请求，说明目的。
以向人民法院提起诉讼。 公司有合 理根据认 为股东查 阅会计 账
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 提供查阅的，股东可以向人民法院提起
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 股东查阅本条第一前款规定的材料，可
材料的，适用本章程的规定。 以委托会计师事务所、律师事务所等中
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当 介机构进行。
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、 股东及其委托的会计师事务所、律师事
行政法规的规定。 务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十八条 公司股东要求查阅、复制公
司有关相关材料的，还应当遵守《公司
新增
法》《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内 第三十八条第四十条 公司股东会、董事
容违反法律、行政法规的无效。 会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 东有权请求人民法院认定无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 或者决议内容违反本章程的，股东有权
销。但是，股东会、董事会的会议召集程 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 院撤销。但是，股东会、董事会的会议
产生实质影响的除外。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
未被通知参加股东会会议的股东自知道 对决议未产生实质影响的除外。
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 未被通知参加股东会会议的股东自知道
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 或者应当知道股东会决议作出之日起 60
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤 日内，可以请求人民法院撤销；自决议
销权消灭。 作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条第四十二条审计委员会成员
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 以外的董事、高级管理人员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日
股东有权书面请求监事会向人民法院提 以上单独或合计并持有公司 1％以上股
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 份的股东有权书面请求审计委员会监事
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 员监事会执行公司职务时违反法律、行
人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 损失的，前述股东可以书面请求董事会
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 向人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 审计委员会监事会、董事会收到前款规
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
为了公司的利益以自己的名义直接向人 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 前款规定的股东有权为了公司的利益以
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 失的，本条第一款规定的股东可以依照
人员执行公司职务时违反法律、行政法规 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管
或者他人侵犯公司全资子公司合 理人员执行公司职务时违反法律、行政
法权益造成损失的，公司连续 180 日以 法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
股东，可以依照前三款规定书面请求全资 法权益造成损失的，公司连续 180 日以
子公司的监事会、董事会向人民法院提起 上单独或者合计持有公司 1％以上股份
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 的股东，可以依照《公司法》第一百八
提起诉讼。 十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一条第一款 公司股东承担下列义 第四十一条第一款第四十四条 公 司 股
务： 东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第四十五条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
新增
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 的，应当自该事实发生当日，向公司作
书面报告。 出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人
新增
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
新增 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条第一款 公司的控股股东、实 第四十三条第一款 第四十八条公司的
际控制人不得利用其关联关系损害公司 控股股东、实际控制人不得利用其关联
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 关系损害公司利益。违反规定的，给公
应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条第二款、第三款 公司控股股 第四十三条第二款、第三款 第四十九条
东及实际控制人对公司和公司社会公众 控股股东、实际控制人转让其所持有的
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 本公司股份的，应当遵守法律、行政法
法行使出资人的权利，控股股东不得利用 规、中国证监会和证券交易所的规定中
关联交易、利润分配、资产重组、对外投 关于股份转让的限制性规定及其就限制
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 股份转让作出的承诺。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 公司控股股东及实际控制人对公司和公
其控制地位损害公司和社会公众股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
的利益。公司控股股东向收购人协议转让 股东应严格依法行使出资人的权利，控
其所持股份时，控股股东及其关联方未清 股股东不得利用关联交易、利润分配、
偿对公司的负债，或未解除公司为其负债 资产重组、对外投资、资金占用、借款
提供的担保，或存在损害公司利益的其他 担保等方式损害公司和社会公众股股东
情形的，公司董事会应及时予以披露并提 的合法权益，不得利用其控制地位损害
出解决措施。 公司和社会公众股股东的利益。公司控
公司董事会应建立对大股东所持股份“占 股股东向收购人协议转让其所持本公司
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 股份时，控股股东及其关联方未清偿对
用上市公司资金，损害上市公司利益时， 公司的负债，或未解除公司为其负债提
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金 供的担保，或存在损害公司利益的其他
清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资 情形的，公司董事会应及时予以披露并
金。公司董事长为“占用即冻结”机制的 提出解决措施。
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 公司董事 会应建立 对大股东 所持股 份
助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、 “占用即冻结”的机制，即发现控股股
帮助大股东占用上市公司资金的董事、监 东侵占用上市公司资金，损害上市公司
事和高级管理人员，公司应当视情节轻重 利益时，公司应立即申请司法冻结，凡
对直接责任人给予通报、警告处分，对于 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
负有严重责任的董事、监事或高级管理人 侵占公司资金。公司董事长为“占用即
员应予以罢免。 冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于纵容、帮助大股东占用上市
公司资金的董事、监事和高级管理人员，
公司应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东会的一般规定 第二节第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构， 第四十四条第五十条 公司股东会由全
依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 依法行使下列职权：
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准监事会的报告；
补亏损方案； （四）
（三）审议批准公司的利润分配方
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 案和弥补亏损方案；
决议； （五）
（四）对公司增加或者减少注册资
（六）对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）（五）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）（六）对公司合并、分立、解散、
（八）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）（七）修改本章程；
出决议； （九）
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（十）审议批准本章程第四十五条规定的 审计业务的会计师事务所作出决议；
担保事项； （十）
（九）审议批准本章程第四十五五
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 十一条规定的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十一）（十）审议公司在 1 年内购买、
（十二）审议批准变更募集资金用途事 总资产 30％的事项；
项； （十二）
（十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 用途事项；
划； （十三）
（十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议公司发生的达到下列标准之 工持股计划；
一的交易（受赠现金资产、获得债务减免 （十四）
（十三）审议公司发生的达到下
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 列标准之一的交易（受赠现金资产、获
易除外），本章程对提供财务资助、提供 得债务减免等不涉及对价支付、不附有
担保另有规定，依照其规定执行）
： 任何义务的交易除外），本章程对提供财
值和评估值的，以高者为准）占上市公司 定执行：
最近一期经审计总资产的 50%以上； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 最近一期经审计总资产的 50％以上；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
元； 用）占上市公司最近一期经审计净资产
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 元；
绝对金额超过 500 万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个
年度相关的营业收入占上市公司最近一 绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
且绝对金额超过 5,000 万元； 度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度相关的净利润占上市公司最近一个 且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
绝对金额超过 500 万元。 度相关的净利润占上市公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
计算。 对金额超过 500 万元。
上述“交易”包括：购买或者出售资产； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
对外投资（含委托理财、对子公司投资 值计算。
等）；提供财务资助；提供担保；租入或 上述“交易”包括：购买或者出售资产；
者租出资产；委托或者受托管理资产和业 对外投资（含委托理财、对子公司投资
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 等）；提供财务资助；提供担保；租入或
签订许可使用协议；转让或者受让研究与 者租出资产；委托或者受托管理资产和
开发项目；证券交易所认定的其他交易。 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
（购买或者出售资产，不包括购买原材 重组；签订许可使用协议；转让或者受
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 让研究与开发项目；证券交易所认定的
与日常经营相关的资产购买或者出售行 其他交易。
（购买或者出售资产，不包括
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
或者出售行为，仍包括在 品、商品等与日常经营相关的资产购买
内。） 或者出售行为，但资产置换中涉及到的
（十五）审议公司发生的达到下列标准之 此类资产购买或者出售行为，仍包括在
一的财务资助事项： 内。）
（十四）审议公司发生的达到下
一期经审计净资产的 10%； 列标准之一的财务资助事项：
示资产负债率超过 70%； 近一期经审计净资产的 10%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 显示资产负债率超过 70%；
他情形。 算超过公 司最近一 期经审计 净资产 的
资助对象为公司合并报表范围内的控股 10%；
子公司，且该控股子公司其他股东中不包 4. 上海证券交易所或者本章程规定的
含上市公司的控股股东、实际控制人及其 其他情形。
关联人的，可以免于适用上述规定。 资助对象为公司合并报表范围内的控股
（十六）审议公司与关联人发生的交易金 子公司，且该控股子公司其他股东中不
额（提供担保除外）在 3000 万元以上且 包含上市公司的控股股东、实际控制人
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 及其关联人的，可以免于适用上述规定。
以上关联交易。 （十六）
（十五）审议公司与关联人发生
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万
或本章程规定应当由股东会决定的其他 元以上且占公司最近一期经审计净资产
事项。 绝对值 5％以上关联交易。
股东会的上述职权除第（六）项外，不得 （十七）（十六）审议法律、行政法规、
通过授权的形式由董事会或其他机构和 部门规章或本章程规定应当由股东会决
个人代为行使。 定的其他事项。
股东会的上述职权除第（六）
（五）项外，
不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条第五十三条 有下列情形之
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
东会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的
定最低人数，或者少于本章程所定人数的 法定最低人数，或者少于本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（三）单独或者合并持有本公司有表决权 （三）单独或者合并计持有本公司有表
股份总数 10%以上的股东书面请求时； 决权股份总数 10％以上的股东书面请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点 第四十八条第五十四条 本公司召开股
为：公司所在地或董事会指定的地点。 东会的地点为：公司所在地或股东会通
股东会将设置会场，以现场会议形式召 知中董事会指定的地点。
开，并根据实际情况采用视频、电话等电 股东会将设置会场，以现场会议形式召
子通讯方式召开股东会，并进行表决。公 开，并根据实际情况采用视频、电话等
司还将提供网络投票的方式为股东参加 电子通讯方式召开股东会，并进行表决。
股东会提供便利。股东通过上述方式参加 公司还将提供网络投票的方式为股东参
股东会的，视为出席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式
网络投票表决的股东应通过上海证券交 参加股东会的，视为出席。
易所交易系统参与投票，其身份由该等系 网络投票表决的股东应通过上海证券交
统以其认可的方式确认。以其他方式参与 易所交易系统参与投票，其身份由该等
投票的股东，应在股东会召开之前将对股 系统以其认可的方式确认。以其他方式
东会审议事项的意见（须签名及时间）、 参与投票的股东，应在股东会召开之前
本人身份证复印件（签名并注明为该次股 将对股东会审议事项的意见（须签名及
东会专用）、股东账户卡复印件（签名并 时间）、本人身份证复印件（签名并注明
注明为该次股东会专用）以特快专递的方 为该次股东会专用）、股东账户卡复印件
式送达会议通知指定的机构或联系人。材 （签名并注明为该次股东会专用）以特
料不全，视为无效投票。 快专递的方式送达会议通知指定的机构
公司采用网络或其他投票方式的，应严格 或联系人。材料不全，视为无效投票。
按照中国证监会和上海证券交易所 公司采用网络或其他投票方式的，应严
发布的有关办法办理。 格按照中国证监会和上海证券交易所
发布的有关办法办理。
第四十九条 公司董事会应当聘请律师出 第四十九条第五十五条本公司召开股东
席股东会，对以下问题出具意见并 会时，公司董事会应当聘请律师出席股
公告： 东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第三节第四节 股东会的召集
第五十条 股东会会议由董事会召集，董 第五十条第五十六条董事会应当在规定
事长主持；董事长不能履行职务或不履行 的期限内按时召集股东会。股东会会议
职务的，由副董事长主持；副董事长不能 由董事会召集，董事长主持；董事长不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一 能履行职务或不履行职务的，由副董事
名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务的，由
董事会不能履行或者不履行召集股东会 过半数的董事共同推举一名董事主持。
会议职责的，由监事会召集和主持；监事 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会不召集和主持的，连续九十日以上单独 会议职责的，由监事会召集和主持；监
或者合计持有公司百分之十以上股份的 事会不召集和主持的，连续九十日以上
股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 份的股东可以自行召集和主持。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 第五十一条独立董事有权向董事会提议
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 召开临时股东会。对独立董事要求召开
会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条第五十七条监事会审计委员
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会有权向董事会提议召开临时股东会，
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 并应当以书面形式向董事会提出。董事
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和本章程的
提出同意或不同意召开临时股东会的书 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 不同意召 开临时股 东会的书 面反馈 意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的通知，通知中对原提议的变更，应征得 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
监事会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 征得监事会审计委员会的同意。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在
事会不能履行或者不履行召集股东会会 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条第五十八条单独或者合计持
以上股份的股东有权向董事会请求召开 有公司 10％以上股份的股东有权向董事
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 会请求召开临时股东会，并应当以书面
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 形式向董事会提出。董事会应当根据法
本章程的规定，在收到请求之日起 10 日 律、行政法规和本章程的规定，在收到
内，作出是否召开临时股东会会议的决 请求之日起 10 日内，作出提出同意或者
定，并书面答复股东。 不同意 是否召开临时 股东会 会议的决
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 定，并书面答复股东书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 应当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 或者合计持有公司 10％以上股份的股东
以书面形式向监事会提出请求。 有权向监事会审计委员会提议召开临时
监事会应当根据法律、行政法规和本章程 股东会，并应当以书面形式向监事会审
的规定，在收到请求之日起 10 日内作出 计委员会提出请求。
是否召开临时股东会会议的决定，并书面 监事会应当根据法律、行政法规和本章
答复股东。 程的规定，在收到请求之日起 10 日内作
监事会同意召开临时股东会的，应当在作 出是否召开临时股东会会议的决定，并
出监事会决议后的 5 日内发出召开股东 书面答复股东。
会的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会审计委员会同意召开临时股东会
征得相关股东的同意。 的，应当在作出监事会决议收到请求后
监事会未在收到请求之日起 10 日内发 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
出股东会通知的，视为监事会不召集和主 中对原提案的变更，应当征得相关股东
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计 的同意。
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 监事会审计委员会未在收到请求之日起
召集和主持。 10 日规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条第五十九条监事会审计委员
股东会的，须书面通知董事会，同时向证 会或股东决定自行召集股东会的，须书
券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东会通知 所提交有关证明材料。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
有关证明材料。 例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董 监事会或召集股东应在发出股东会通知
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 及股东会决议公告时，向证券交易所提
提供股权登记日的股东名册。 交有关证明材料。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条第六十条 对于监事会审计
股东会的，须书面通知董事会，同时向证 委员会或股东自行召集的股东会，董事
券交易所备案。 会和董事会秘书将予配合。董事会应当
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 提供股权登记日的股东名册。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条第六十一条监事会审计委员
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第四节第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东会，董事会、 第五十七条第六十三条 公司召开股东
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 会，董事会、监事会审计委员会以及单
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 独或者合并持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1％以上股份的
时提案并书面提交召集人。临时提案应当 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
有明确议题和具体决议事项。召集人应当 时提案并书面提交召集人。临时提案应
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 当有明确议题和具体决议事项。召集人
知，公告临时提案的内容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
除前两款规定的情形外，召集人在发出股 充通知，公告临时提案的内容，并将该
东会通知公告后，不得修改股东会通知中 临时提案提交股东会审议。但临时提案
已列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东会通知中未列明或不符合法律、行政 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
法规或本章程规定的提案，股东会不得进 除前两款规定的情形外，召集人在发出
行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律、行
政法规或本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会议的通知包括以下内 第五十九条第六十五条 股东会议的通
容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东会，并可以书面委托代理
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则： 同时，股东会通知应遵守以下规则：
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 充分、完整披露所有提案的全部具体内
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
股东会通知或补充通知时将同时披露独 合理判断所需的全部资料或者解释。拟
立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 露独立董事的意见及理由。
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 开始时间，不得早于现场股东会召开前
东会结束当日下午 3：00。 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 于现场股东会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 3、（三）股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十条第六十六条 股东会拟讨论董
事项的，股东会通知中将充分披露董事、 事、监事选举事项的，股东会通知中将
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 充分披露董事、监事候选人的详细资料，
容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易所 （五）公司独立董事候选人以证券交易
审核无异议为前提并在发布关于选举独 所审核无异议为前提并在发布关于选举
立董事的股东会通知时公告证券交易所 独立董事的股东会通知时公告证券交易
审核无异议情况。 所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，
位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案
案提出。 提出。
第五节 股东会的召开 第五节第六节 股东会的召开
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十四条第七十条 个人股东亲自
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 出席会议的，应出示本人身份证或者其
他人出席会议的，应出示本人身份证、代 他能够表明其身份的有效证件或者证明
理委托书和持股凭证。 和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法定代表 应出示本人有效身份证件、代理委托书
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 和持股凭证股东授权委托书。
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 法人股东应由法定代表人或者法定代表
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 人委托的代理人出席会议。法定代表人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，应出示本人身份证、能证
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 明其具有法定代表人资格的有效证明；
的书面委托书。 委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条第七十一条 股 东 出 具 的 委
东会的授权委托书应当载明下列内 托他人出席股东会的授权委托书应当载
容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （一）（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括分别对列
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
法人股东的，应加盖法人单位印章。 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不 第七十二条委托书应当注明如果股
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 东不作具体指示，股东代理人是否可以
的意思表决。 按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条第七十二条 代 理 投 票 授 权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 委托书由委托人授权他人签署的，授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 签署的授权书或者其他授权文件应当经
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 过公证。经公证的授权书或者其他授权
托书均需备置于公司住所或者召集会议 文件，和投票代理委托书均需备置于公
的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 委托人为法人的，由其法定代表人或者
表出席公司的股东会。 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公 第六十八条第七十三条 出 席 会 议 人 员
司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 的签名册会议登记册由公司负责制作。
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 签名册会议登记册载明参加会议人员姓
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 名（或单位名称）、身份证号码、住所地
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董 第七十条第七十五条 股东会召开时，本
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 公司全体要求董事、监事和董事会秘书
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当出席 会议 高级管 理人员列席会议
的，总经理和其他董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事 第七十一条第七十六条 股 东 会 由 董 事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长主持。董事长不能履行职务或不履行
事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长 职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2
的，由过半数董事共同推举的副董事长主 位以上副董事长的，由过半数董事共同
持）主持，副董事长不能履行职务或者不 推举的副董事长主持）主持，副董事长
履行职务时，由过半数的董事共同推举的 不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 监事会审计委员会自行召集的股东会，
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 由审计委员会召集人监事会主席主持。
职务时，由监事会副主席主持，监事会副 审计委员会召集人监事会主席不能履行
主席不能履行职务或者不履行职务时，由 职务或不履行职务时，由监事会副主席
过半数监事共同推举的 1 名监事主持。 主持，监事会副主席不能履行职务或者
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 不履行职务时，由过半数的审计委员会
表主持。 成员监事共同推举的 1 名审计委员会成
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 员监事主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 其推举代表主持。
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则， 第七十二条第七十七条 公 司 制 定 股 东
详细规定股东会的召开和表决程序，包括 会议事规则，详细规定股东会的召集、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 召开和表决程序，包括通知、登记、提
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣
记录及其签署、公告等内容，以及股东会 布、会议决议的形成、会议记录及其签
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 署、公告等内容，以及股东会对董事会
体。股东会议事规则应作为章程的附件， 的授权原则，授权内容应明确具体。股
由董事会拟定，股东会批准。 东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、 第七十三条第七十八条 在 年 度 股 东 会
监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 上，董事会、监事会应当就其过去 1 年
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 的工作向股东会作出报告。每名独立董
报告。 事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条第七十九条 董事、监事、高
在股东会上就股东的质询和建议作出解 级管理人员在股东会上就股东的质询和
释和说明。有下列情形之一时，董事、监 建议作出解释和说明。
事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但 有下列情形之一时，董事、监事、高级
应向质询者说明理由：（一）质询与议题 管理人员可以拒绝回答质询，但应向质
无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉 询者说明理由：
及公司商业秘密不能在股东会上公开； （一）质询与议题无关；
（四）回答质询将显著损害股东共同利 （二）质询事项有待调查；
益；（五）其他重要事由。 （三）涉及公司商业秘密不能在股东会
上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利
益；
（五）其他重要事由。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董 第七十六条第八十一条 股 东 会 应 有 会
事会秘书负责。 议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总经理和其他高级管理
姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份
数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条第八十二条 召 集 人 应 当 保
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 证会议记录内容真实、准确和完整。出
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 席或者列席会议的董事、监事、董事会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应
录应当与现场出席股东的签名册及代理 当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 现场出席股东的签名册及代理出席的委
的有效资料一并保存，保存期限不少于 托书、网络及其他方式表决情况的有效
第六节 股东会的表决和决议 第六节第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和 第七十九条第八十四条 股 东 会 决 议 分
特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权过 会的股东（包括股东代理人）所持表决
半数通过。 权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决 第八十条第八十五条 下列事项由股
议通过： 东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其
酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他
项。 事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决 第八十一条第八十六条 下 列 事 项 由 股
议通过： 东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和申请破 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
产； 和申请 破产；
（三）变更公司的形式； （三）变更公司的形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资
或者向他人提供担保的金额超过公司最 产或者向他人提供担保的金额超过公司
近一期经审计总资产 30％的事项； 最近一期经审计总资产 30％的事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策 （七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
前款第（一）项至第（四）项规定的事项 前款第（一）项至第（四）项规定的事
可能影响类别股股东权利的，除应当依照 项可能影响类别股股东权利的，除应当
前款的规定经股东会决议外，还应当经出 依照前款的规定经股东会决议外，还应
席类别股股东会议的股东所持表决权的 当经出席类别股股东会议的股东所持表
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条第八十八条 股东（包括股东
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代理人）以其所代表的有表决权的股份
决权，每 1 股份享有 1 票表决权，类别股 数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表
股东除外。 决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权
股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
席股东会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1％以上有 公司董事会、独立董事、持有 1％以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政
规或者中国证监会的规定设立的投资者 法规或者中国证监会的规定设立的投资
保护机构可以公开征集投票权。征集股东 者保护机构可以公开征集投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投 股东投票权应当向被征集人充分披露具
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 相有偿的方式征集股东投票权。除法定
公司不得对征集投票权提出最低持股比 条件外，公司不得对征集投票权提出最
例限制。 低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事 本条所称“影响中小投资者利益的重大
项”是指需要公司独立董事发表独立意见 事项”是指需要公司独立董事发表独立
的重大事项。 意见的重大事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条第九十条 除公司处于危
外，非经股东会以特别决议批准，公司将 机等特殊情况外，非经股东会以特别决
不与董事、总经理和其他高级管理人员以 议批准，公司将不与董事、总经理和其
外的人订立将公司全部或者重要业务的 他高级管理人员以外的人订立将公司全
管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
新增 章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
新增 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对 第八十六条第九十三条 股 东 会 审 议 提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案时，不会对提案进行修改，否则若更
为一个新的提案，不能在本次股东会上进 改，有关变更则应当被视为一个新的提
行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前， 第八十九条第九十六条 股 东 会 对 提 案
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 进行表决前，应当推举 2 名股东代表参
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 加计票和监票。审议事项与股东有利害
及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 股东代表与监事代表共同负责计票、监
果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决
通过网络或其他方式投票的上市公司股 结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的上市公司股
查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事 第九十五条第一百〇二条 股东会通过
选举提案的，新任董事、监事在该股东会 有关董事、监事选举提案的，新任董事、
结束之后立即就任。 监事在该股东会结束之后立即就任。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党 第九十八条第一百〇五条 公司党委根
内法规履行职责。 据《党章》等党内法规履行职责。
（一）围绕公司生产经营开展工作，保证 （一）围绕公司生产经营开展工作，保
监督党和国家的方针、政策在本公司的贯 证监督党和国家的方针、政策在本公司
彻执行； 的贯彻执行；
（二）支持股东会、董事会、监事会、总 （二）支持股东会、董事会、监事会、
经理依法行使职权；坚持党管干部原则与 总经理依法行使职权；坚持党管干部原
董事会依法选择经营管理者以及经营管 则与董事会依法选择经营管理者以及经
理者依法行使用人权相结合。 营管理者依法行使用人权相结合。
（三）全心全意依靠职工群众，支持职工 （三）全心全意依靠职工群众，支持职
代表大会开展工作。 工代表大会开展工作。
（四）参与公司重大问题的决策，研究讨 （四）参与公司重大问题的决策，研究
论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 事项和涉及职工切身利益的重大问题，
意见建议。 并提出意见建议。
（五）加强党组织的自身建设，领导公司 （五）加强党组织的自身建设，领导公
思想政治工作、精神文明建设、企业文化 司思想政治工作、精神文明建设、企业
建设和工会、共青团等群团组织工作。领 文化建设和工会、共青团等群团组织工
导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行 作。领导党风廉政建设，支持公司纪委
监督责任。 切实履行监督责任。
（六）研究其他应由公司党委决定的事 （六）研究其他应由公司党委决定的事
项。 项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条第一百〇六条 公司董事为
情形之一的，不能担任公司的董事： 自然人，有下列情形之一的，不能担任
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 公司的董事：
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 处罚，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （七）
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百条第一百〇七条 董 事 会 中 的 职
并可在任期届满前由股东会决议解除其 工代表由公司职工通过职工代表大会或
职务，决议作出之日解任生效，任期 3 其他民主选举方式产生、更换或罢免，
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 其余董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满以前，可由股东会解除其职务。 任期届满前由股东会决议解除其职务，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 决议作出之日解任生效 。董事任期 3 年，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期届满，可连选连任。董事在任
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 期届满以前，可由股东会解除其职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事任期从就任之日起计算，至本届董
章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管理人 及时改选，在改选出的董事就任前，原
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员职务的董事以及由职工代表担任的 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条第一百〇八条 董事应当遵
法规和本章程，应当采取措施避免自身利 守法律、行政法规和本章程，对公司负
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 有忠实义务，应当采取措施避免自身利
正当利益，对公司负有下列忠实义务： 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得挪用公司资金； 不正当利益。
（二）不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、不得挪用公
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非 司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 人名义或 者其他个 人名义开 立账户 存
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
（五）不得接受与公司交易的佣金归为己 非法收入，不得侵占公司的财产；
有； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）不得擅自披露公司秘密； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（七）不得利用其关联关系损害公司利 决议通过，不得直接或者间接与本公司
益； 订立合同或者进行交易；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）不得利用职务便利，为自己或者
的其他忠实义务。 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
第一百〇四条 董事不得利用职务便利 过，或者公司根据法律、行政法规或者
为自己或者他人谋取属于公司的商业机 本章程的规定，不能利用该商业机会的
会。但是，有下列情形之一的除外： 除外；
（一）向董事会或者股东会报告，并经董 （六）未向董事会或者股东会报告，并
事会或者股东会决议通过； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（二）根据法律、行政法规或者本章程的 人经营与本公司同类的业务；
规定，公司不能利用该商业机会。 （四）
（七）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
第一百〇六条 董事未向董事会或者股 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
东会报告，并经董事会或者股东会决议通 保；
过，不得自营或者为他人经营与其任职公 （五）
（八）不得接受与公司交易的佣金
司同类的业务。 归为己有；
（六）（九）不得擅自披露公司秘密；
（七）
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（八）
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条第一百〇九条 董事应当遵
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 守法律、行政法规和本章程的规定，对
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
管理者通常应有的合理注意： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见，保证公司所披露的信息真实、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； （五）应当如实向监事会审计委员会提
（六）原则上应当亲自出席董事会，以合 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发 会监事会或者监事行使职权；
表明确意见；因故不能亲自出席董事会 （六）原则上应当亲自出席董事会，以
的，应当审慎地选择受托人； 合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告 项发表明确意见；因故不能亲自出席董
和公共传媒有关公司的重大报道，及时了 事会的，应当审慎地选择受托人；
解并持续关注公司已经发生的或者可能 （七）认真阅读公司各项商务、财务报
发生的重大事件及其影响，及时向董事会 告和公共传媒有关公司的重大报道，及
报告公司经营活动中存在的问题，不得以 时了解并持续关注公司已经发生的或者
不直接从事经营管理或者不知悉有关问 可能发生的重大事件及其影响，及时向
题和情况为由推卸责任； 董事会报 告公司经 营活动中 存在的 问
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 题，不得以不直接从事经营管理或者不
程规定的其他勤勉义务。 知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事、监事、高级管理人 第一百〇三条第一百一十条 董事、监事、
员，直接或者间接与公司订立合同或者进 高级管理人员，直接或者间接与公司订
行交易，应当就与订立合同或者进行交易 立合同或者进行交易，应当就与订立合
有关的事项向董事会或者股东会报告，并 同或者进行交易有关的事项向董事会或
经董事会或者股东会决议通过。 者股东会报告，并经董事会或者股东会
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董 决议通过。
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 董事、监事、高级管理人员的近亲属，
接或者间接控制的企业，以及与董事、监 董事、监事、高级管理人员或者其近亲
事、高级管理人员有其他关联关系的关联 属直接或者间接控制的企业，以及与董
人，与公司订立合同或者进行交易，适用 事、监事、高级管理人员有其他关联关
前款规定。 系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一百〇四条 董事不得利用职务便利 第一百〇四条 董事不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机 为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外： 会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并经董 （一）向董事会或者股东会报告，并经
事会或者股东会决议通过； 董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的 （二）根据法律、行政法规或者本章程
规定，公司不能利用该商业机会。 的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇六条 董事未向董事会或者股 第一百〇六条 董事未向董事会或者股
东会报告，并经董事会或者股东会决议通 东会报告，并经董事会或者股东会决议
过，不得自营或者为他人经营与其任职公 通过，不得自营或者为他人经营与其任
司同类的业务。 职公司同类的业务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条第一百一十二条 董 事 可
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 应向董事会提交书面辞职报告，公司收
情况。 到辞职报告之日辞任生效。董事会 将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条第一百一十三条 公 司 建
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 立董事离职管理制度，明确对未履行完
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
期限内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
义务的具体期限为离职后 3 年，其对公司 期结束后并不当然解除，在本章程规定
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 的合理期限内仍然有效。董事在任职期
然有效，直至该秘密成为公开信息。 间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为离职后 3 年，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条第一百一十六条董事执
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 行公司职务，给他人造成损害的，公司
规定，给公司造成损失的，或因故意或重 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失，给他人造成重大损害的，应当承 大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
公司的控股股东、实际控制人指示董事从 规、部门规章或本章程的规定，给公司
事损害公司或者股东利益的行为的，与该 造成损失的，或因故意或重大过失，给
董事承担连带责任。 他人造成重大损害的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会对股东会负责。 第一百一十三条第一百一十七条公司设
董事会决定公司重大问题时，应当事先听 董事会，董事会对股东会负责。 董事会
取公司党委的意见。 决定公司重大问题时，应当事先听取公
公司董事会成员 9 人，设董事长 1 人，可 司党委的意见。
以设副董事长，董事长和副董事长由董事 公司董事会成员 9 人，其中包含 1 位职
会以全体董事的过半数选举产生。 工代表，设董事长 1 人，可以设副董事
长，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条第一百一十八条 董事
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （二）执行股东会的决议；
损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
第二十七条第（一）、
（二）项规定的情形 发行债券或其他证券及上市方案；
收购本公司股份或者合并、分立、解散及 （六）拟订公司重大收购、公司因本章
变更公司形式的方案； 程第二十七条第（一）、（二）项规定的
（七）在股东会授权范围内，决定公司发 情形收购本公司股份或者合并、分立、
行新股、对外投资、收购出售资产、资产 解散及变更公司形式的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （七）在股东会授权范围内，决定公司
易、对外捐赠等事项； 发行新股、对外投资、收购出售资产、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 关联交易、对外捐赠等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （八）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （九）根据公司董事长的提名，决定聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）制订本章程的修改方案； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十二）管理公司信息披露事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十）制订定公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十一）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司本章程第二十七条第 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（三）、（五）、（六）项规定的事项。 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或股 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
东会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十五）决定公司本章程第二十七条第
设立战略与投资委员会、提名、薪酬与考 （三）、（五）、（六）项规定的事项。
核委员会等相关专门委员会。专门委员会 （十六）法律、行政法规、部门规章、
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 本章程或股东会授予的其他职权。
履行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并根据需
定。 要设立战略与投资委员会、提名、薪酬
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 与考核委员会等相关专门委员会。专门
计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独 委员会对董事会负责，依照本章程和董
立董事占多数并担任召集人，审计委员会 事会授权履行职责，提案应当提交董事
的召集人为会计专业人士。董事会负责制 会审议决定。
定专门委员会工作规程，规范专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中
的运作。 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条第一百二十一条 董事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 会应当确定对外投资（含委托理财、对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 子公司投资等）、收购出售资产、资产抵
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 押、对外担保事项、委托理财、关联交
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
行评审，并报股东会批准。 和决策程序；重大投资项目应当组织有
董事会可以决定下列事项： 关专家、专业人员进行评审，并报股东
章程第五十条第（十四）项规定的股东会 董事会可以决定下列事项：
审议范围的对外投资事项； （一）对外投资事项：决定投资额未达
五十条第（十四）项规定的股东会审议范 的股东会审议范围的对外投资事项；
围的资产处置方案，包括出售、收购、合 （二）资产处置事项：决定未达到本章
资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项 程第五十条第（十四三）项规定的股东
和其他资产处置方案； 会审议范围的资产处置方案，包括出售、
达到本章程第五十一条规定的股东会审 其担保事项和其他资产处置方案；
议范围的对外担保，但同时应符合上市规 （三）对外担保：董事会有权审批、决
则的规定； 定未达到本章程第五十一条规定的股东
进行投资，投资范围内的全部资金不得超 上市规则的规定；
过公司上一会计年度末净资产的 30%。 （四）风险投资：董事会可以运用公司
风险投资主要是指：法律、法规允许的对 资产进行投资，投资范围内的全部资金
证券、期货、期权、外汇及投资基金等投 不得超过公司上一会计年度末净资产的
资；法律、法规允许的对高新技术产业的 30%。风险投资主要是指：法律、法规允
投资； 许的对证券、期货、期权、外汇及投资
达到本章程第五十条第（十六）项规定的 技术产业的投资；
股东会审议范围的关联交易，达到以下标 （五）关联交易：董事会有权审议、决
准的关联交易事项： 定未达到本章程第五十条第（十六十五）
（1）与关联自然人发生的交易金额（包 项规定的股东会审议范围的关联交易，
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的 达到以下标准的关联交易事项：
交易； 1. 与关联自然人发生的交易金额（包括
（2）与关联法人（或者其他组织）发生 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 易；
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。 交易金额（包括承担的债务和费用）在
计捐赠金额为 500 万元人民币以内的，由 审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
董事会批准。 （六）财务资助：董事会有权审批、决
定未达到本章程第五十条第（十四）项
规定的股东会审议范围的财务资助，但
同时应符合上市规则的规定；
（七）对外捐赠：每一会计年度内，公
司累计捐赠金额为 500 万元人民币以内
的，由董事会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条第一百二十二条 董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公 （二）督促、检查董事会决议的执行；
司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由
（四）行使法定代表人的职权； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名总经理和董事会秘书人选，交 （四）行使法定代表人的职权；
董事会会议讨论表决； （五）提名总经理和董事会秘书人选，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 交董事会会议讨论表决；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
公司董事会和股东会报告； 律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）批准单幅地块规划建筑面积不超过 事后向公司董事会和股东会报告；
或控股子公司单独参与竞买活动、公司或 过 30 万平方米的土地竞买活动，包含公
控股子公司与其他公司联合参与竞买活 司或控股子公司单独参与竞买活动、公
动，竞买方式包含参与招标、拍卖或挂牌 司或控股子公司与其他公司联合参与竞
等。 买活动，竞买方式包含参与招标、拍卖
（八）董事会授予的其他职权。 或挂牌等；
在董事会决策权限范围内董事会每年可 （八）董事会授予的其他职权。
依据审慎原则对董事长予以授权，具体授 在董事会决策权限范围内，董事会每年
权权限由公司每年的年度股东会审议批 可依据审慎原则对董事长予以授权，具
准。 体授权权限由公司每年的年度股东会审
议批准。
第一百二十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
新增
董事长不 能履行职 务或者不 履行职 务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 第一百一十九条第一百二十四条 董事
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条第一百二十五条 代表 1/10
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 事会审计委员会，可以提议召开董事会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 第一百二十三条第一百二十八条 董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 会会议应 有过半数 的董事出 席方可 举
必须经全体董事的过半数通过，审议公司 行。董事会作出决议，必须经全体董事
提供担保事项，除应当经全体董事的过半 的过半数通过，审议公司提供担保和财
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 务资助事项，除应当经全体董事的过半
的三分之二以上董事审议通过。 数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事会决议的表决，实行一人一票。 议的三分之二 2/3 以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
新增
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有本款第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举 1 名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计 委员会全 体成员过 半数同 意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员 会工作规 程由董事 会负责 制
定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略
与投资委员会、提名、薪酬与考核委员
会。公司董事会可根据管理需要设置其
新增 他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略与投资委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
新增
究并提出建议；
（二）对本章程规定应当经董事会批准
的土地竞买方案、投资设立公司、对子
公司增资、合作开发项目、并购项目、
收购股权等重大投资方案，当主任委员
认为有必要时，由战略与投资委员会进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定应当经董事会批准
的风险投资方案、固定资产投资、重大
融资方案、重大资本运作方案、资产经
营项目，当主任委员认为有必要时，进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名、薪酬与考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，还负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名、薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一二十九条 公司设总经理 1 名，由董 第一二十九条第一百四十八条 公司设
事会聘任或解聘。 总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营情况设副总经理若干名，由 公司根据经营情况设副总经理若干名，
董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书、总工程师、总经济师、总法律 董事会秘书、总工程师、总经济师、总
顾问及由董事会认定为公司高级管理人 法律顾问及由董事会认定为公司高级管
员的其他人士为公司高级管理人员。 理人员的 其他人士 为公司高 级管理 人
员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不 第一百三十条第一百四十九条 本章程
得担任董事的情形、第一百一十三条同时 第九十九一百〇六条关于不得担任董事
适用于高级管理人员。 的情形、第一百一十三条关于离职管理
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百〇二条第（四）~（八）项关 本章程第一百〇一一百〇八条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 的忠实义务和第一百〇二一百〇九条第
人员，其中第一百〇九条第（六）
、（七） （四）~（八）项关于董事的勤勉义务的
项所涉及的“董事会”改为“总经理办公 规定，同时适用于高级管理人员，其中
会”。 第一百〇九条第（六）、（七）项所涉及
的“董事会”改为“总经理办公会”。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百三十三条第一百五十二条 总经
行使下列职权： 理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人、总工程师、总经济师、 总经理、财务负责人、总工程师、总经
总法律顾问等高级管理人员； 济师、总法律顾问等及由董事会认定为
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 公司高级管理人员的其他人士；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 决定聘任 或者解聘 以外的负 责管理 人
总经理列席董事会会议。 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下 第一百三十五条第一百五十四条 总经
列内容： 理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满 第一百三十六条第一百五十五条 总经
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 理可以在任期届满以前提出辞职。有关
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 总经理辞职的具体程序和办法由总经理
同规定。 与公司之间的劳务动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 第一百三十九条第一百五十八条高级管
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 理人员执行公司职务，给他人造成损害
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理 人员执行 公司职务 时违反 法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十九条关于不 第一百四十条 本章程第九十九条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 政法规和本章程，对公司负有忠实义务
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
他非法收入，不得侵占公司的财产。 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 第一百四十二条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改 第一百四十三条 监事任期届满未及时
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 会成员低于法定人数的，在改选出的监
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露 第一百四十四条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整，并对定期报告 露的信息真实、准确、完整，并对定期
签署书面确认意见。 报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会 第一百四十五条 监事可以列席董事会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 会议，并对董事会决议事项提出质询或
议。 者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关 第一百四十六条 监事不得利用其关联
系损害公司利益，若给公司造成损失的， 关系损害公司利益，若给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违 第一百四十七条 监事执行公司职务时
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 程的规定，给公司造成损失的，应当承
责任。 担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全 可以设副主席。监事会主席和副主席由
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 全体监事过半数选举产生。监事会主席
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不
职务或者不履行职务的，由监事 能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会 会副主席召集和主持监事会会议；监事
副主席不能履行职务或者不履行职务的， 会副主席不能履行职务或者不履行职务
由过半数监事共同推举 1 名监事召集和 的，由过半数监事共同推举 1 名监事召
主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 公司职工代表，其中职工代表的比例不
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 工通过职工代表大会、职工大会或者其
式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行
规、本章程或者股东会决议的董事、高级 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理
予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东会 不履行《公司法》规定的召集和主持股
职责时召集和主持股东会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
由公司承担。 费用由公司承担。
第一百五十条 监事会召开和表决可以采 第一百五十条 监事会召开和表决可以
用电子通信的方式。 采用电子通信的方式。
监事会决议的表决，应当一人一票。监事 监事会决议的表决，应当一人一票。监
会决议应当经过半数监事通过。 事会决议应当经过半数监事通过。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，监 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监
事可以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事 第一百五十一条 监事会制定监事会议
规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决
序，以确保监事会的工作效率和科学决 程序，以确保监事会的工作效率和科学
策。 决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项 第一百五十二条 监事会应当将所议事
的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监
当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记 发言作出某种说明性记载。监事会会议
录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以 第一百五十三条 监事会会议通知包括
下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期
（二）事由及议题； 限；
（三）发出通知的日期。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条第一百六十一条 公司
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 并披露年度报告，在每一会计年度上半
证监会派出机构和证券交易所报送并披 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 告。
行政法规及部门规章的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条第一百六十二条 公司
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 除法定的会计账簿外，将不另立会计账
以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资产金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十七条第五款 公司违反《公司 第一百五十七条第一百六十三条 第五
法》的规定向股东分配利润的，股东应当 款 公司违反《公司法》的规定向股东分
将违反规定分配的利润退还公司，给公司 配利润的，股东应当将违反规定分配的
造成损失的，股东及负有责任的董事、监 利润退还公司，；给公司造成损失的，股
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
按照规定使用资本公积金。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本时，所
的该项公积金将不少于转增前公司注册 留存的该项公积金将不少于转增前公司
资本的 25%。 注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会 方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
派发事项。 发事项。
第一百六十条第二款 第一百六十条第一百六十四条 第二款
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者 公司的利润分配政策应以重视对投资者
的合理投资回报为前提，在相关法律、法 的合理投资回报为前提，在相关法律、
规的规定下，保持利润分配政策的连续性 法规的规定下，保持利润分配政策的连
和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况 续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经
及公司的长期战略发展目标，不得超过累 营情况及公司的长期战略发展目标，不
计可供分配利润的范围，不得损害公司持 得超过累计可供分配利润的范围，不得
续经营能力。公司董事会、监事会和股东 损害公司持续经营能力。公司董事会、
会对利润分配政策的决策和论证过程中 监事会和股东会对利润分配政策的决策
应当充分考虑独立董事和公众投资者的 和论证过程中应当充分考虑独立董事和
意见。 公众投资者的意见。
…… ……
第一百六十条第三款 （二）利润分配的 第一百六 十条 第一百 六十四条 第三款
决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求情况以及中小股东的意见拟定 资金需求情况以及中小股东的意见拟定
分配预案，独立董事对分配预案发表独立 分配预案，独立董事对分配预案发表独
意见，分配预案经董事会审议通过后提交 立意见，分配预案经董事会审议通过后
股东会审议批准。独立董事可以征集中小 提交股东会审议批准。独立董事可以征
股东的意见，提出分红提案，并直接提交 集中小股东的意见，提出分红提案，并
董事会审议。 直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者 董事会应当通过交易所上市公司投资者
关系互动平台、公司网页、电话、传真、 关系互动平台、公司网页、电话、传真、
邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股 邮件、信函和实地接待等多渠道主动与
东特别是中小股东沟通交流，充分听取股 股东特别是中小股东沟通交流，充分听
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 取股东的意见和诉求，并及时答复中小
心的问题。股东会审议利润分配议案时， 股东关心的问题。股东会审议利润分配
公司为股东提供网络投票方式。 议案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利 公司应在年度报告、半年度报告中披露
润分配预案和现金利润分配政策执行情 利润分配预案和现金利润分配政策执行
况。若公司年度盈利但董事会未提出现金 情况。若公司年度盈利但董事会未提出
利润分配预案的，董事会应在年度报告中 现金利润分配预案的，董事会应在年度
详细说明未提出现金利润分配的原因、未 报告中详细说明未提出现金利润分配的
用于现金利润分配的资金留存公司的用 原因、未用于现金利润分配的资金留存
途和使用计划，独立董事应当对此利润分 公司的用途和使用计划，独立董事应当
配预案发表独立意见并披露。 对此利润 分配预案 发表独立 意见并 披
露。
第一百六十条第六款 （五）现金分红的 第一百六 十条 第一百 六十四条 第六款
条件 （五）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，且 公司该年度实现的可分配利润为正值，
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 且现金流充裕，实施现金分红不会影响
后续持续经营。 公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现 满足上述条件时，公司该年度应该应当
金分红；不满足上述条件之一时，公司该 进行现金分红；不满足上述条件之一时，
年度可以不进行现金分红，但公司最近 3 公司该年度可以不进行现金分红，但公
年以现金方式累计分配的利润不得少于 司最近 3 年以现金方式累计分配的利润
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 不得少于最近 3 年实现的年均可分配利
润的 30%。
第一百六十条第十款 （九）利润分配政 第一百六 十条 第一百 六十四条 第十款
策的调整机制 （九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展 公司根据经营情况、投资计划和长期发
的需要，或者外部经营环境发生变化，导 展的需要，或者外部经营环境发生变化，
致公司当年利润较上年下降超过 20％或 导致公司当年利润较上年下降超过 20％
经营活动产生的现金流量净额连续 2 年 或经营活动产生的现金流量净额连续 2
为负时，确需调整或变更利润分配政策 年为负时，确需调整或变更利润分配政
的，应以股东权益保护为出发点，调整或 策的，应以股东权益保护为出发点，调
变更后的利润分配政策不得违反中国证 整或变更后的利润分配政策不得违反中
监会和证券交易所的有关规定，分红政策 国证监会和证券交易所的有关规定，分
调整或变更方案由独立董事发表独立意 红政策调整或变更方案由独立董事发表
见，经董事会审议通过后提交股东会审 独立意见，经董事会审议通过后提交股
议，并经出席股东会的股东所持表决权的 东会审议，并经出席股东会的股东所持
变更事项时，公司为股东提供网络投票方 策调整或变更事项时，公司为股东提供
式。 网络投票方式。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配 第一百五十九条第一百六十五条 公司
方案作出决议后，公司董事会须在股东会 股东会对利润分配方案作出决议后，或
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 者公司董事会根据年度股东会审议通过
派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十五条第一百六十六条 公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
增加公司注册资本。 产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册 的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 资本的 25%。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十一条第一百六十七条 公司
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 实行内部审计制度，配备专职审计人员，
和经济活动进行内部审计监督。 对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部 审计制度 经董事会 批准后 实
施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增 公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 公司内部审计制度和
计人员的职责，应当经董事会批准后实 审计人员的职责，应当经董事会批准后
施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施。审计负责人向董事会负责并报告
作。 工作。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师 第一百六十四条第一百七十四条 公司
事务所必须由股东会决定，董事会不得在 聘用、解聘会计师事务所，必须由股东
股东会决定前委任、解任会计师事务所。 会决定，。董事会不得在股东会决定前委
任、解任会计师事务所。
第一百六十七条第一款 公司解聘或者不 第一百六十七条第一百七十七条第一款
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 公司解聘 或者不再 续聘会计 师事务 所
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 公司股东会就解聘会计师事务所进行表
所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议 第一百七十二条 公司召开监事会的会
通知，以邮件方式、专人送出、通讯方式 议通知，以邮件方式、专人送出、通讯
或以传真方式进行。 方式或以传真方式进行。
第一百七十五条 公司以中国证券监督管 第一百七十五条第一百八十四条 公司
理委员会公布的具备证券市场信息披露 以中国证券监督管理委员会公布的具备
条 件 的 媒体 以 及上海 证 券交 易所 网 站 证券市场信息披露条件的媒体以及上海
（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
告和其他需要披露信息的媒体和网站。公 为登载公司公告和其他需要披露信息的
司在其他公共传媒披露的信息不得先于 媒体和网站。公司在其他公共传媒披露
指定媒体和指定网站，不得以新闻发布或 的信息不得先于指定媒体和指定网站，
答记者问等其他形式代替公司公告。 不得以新闻发布或答记者问等其他形式
代替公司公告。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方 第一百七十九条第一百八十八条公司合
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 并时，合并各方的债权、债务，应当由
新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条第一百九十一条公司需
时，必须编制资产负债表及财产清单。 要减少注册资本时，应当必须编制资产
公司应当自作出减少注册资本决议之日 负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司应当自股东会作出减少注册资本决
指定的信息披露报刊上或者国家企业信 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
用信息公示系统公告。债权人自接到通知 日内在指定的信息披露报刊上或者国家
书之日起30 日内，未接到通知书的自公 企业信用信息公示系统公告。债权人自
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 接到通知书之日起30 日内，未接到通知
务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 公司清偿债务或者提供相应的担保。
份的比例相应减少股份。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的 股份的比例相应减少出资额或者股份，
最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十三条 公司依照《公司法》的 第一百八十三条第一百九十二条公司依
规定使用任意公积金、法定公积金和资本 照《公司法》的规定使用任意公积金、
公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 法定公积金和资本公积金本章程0第二款
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
亏损的，公司不得向股东分配，也不免除 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
股东缴纳出资或者股款的义务。 补亏损的，公司不得向股东分配，也不
依照前款规定减少注册资本的，可以不通 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
知债权人，但应当自股东会作出减少注册 依照前款规定减少注册资本的，可以不
资本决议之日起 30 日内在报纸上或者 通知债权人不适用本章程第一百九十一
国家企业信用信息公示系统公告。 条第二款的规定，但应当自股东会作出减
公司依照前两款的规定减少注册资本后， 少注册资本决议之日起 30 日内在指定
在法定公积金和任意公积金累计额达到 信息披露的报刊报纸上或者国家企业信
公司注册资本50%前，不分配利润。 用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百八十四条 公司违反《公司法》规 第一百八十四条第一百九十三条公司违
定减少注册资本的，股东应当退还其收到 反《公司法》及其他相关规定减少注册
的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 资本的，股东应当退还其收到的资金，
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 减免股东出资的应当恢复原状；给公司
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 造成损失的，股东及负有责任的董事、
任。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发
新增
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
新增 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百八十六条第一百九十七条第一款
十五条第（一）项、第（二）项情 公司有本章程第一百八十五一百九十六
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
修改本章程或经股东会决议而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或经股东会决议而存续。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百八十七条第一百九十八条公司因
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 本章程第一百九十六条第一百八十五条
项、第（五）项规定而解散的，应当清算， 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
董事为清算义务人，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算，
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事组成。 现之日起 15 日内成立清算组，开始进
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
任。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 释义 第一百九十九条第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过50%以上的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
享有的表决权已足以对股东会的决议产 不足 50%，但依其持有的股份所享有的
生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 实际控制人、董事、监事、高级管理人
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 员与其直接或者间接控制的企业之间的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 关系，以及可能导致公司利益转移的其
国家控股而具有关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他 第二百〇一条第二百一十二条本章程以
任何语种或不同版本的章程与本章程有 中文书写，其他任何语种或不同版本的
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近 章程与本章程有歧义时，以在北京市市
一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称 “以上”“以 第二百〇二条第二百一十三条本章程所
内” “以下”，都含本数；“不满” “以 称 “以上” “以内” “以下”，都含
外” “低于” “多于” 不含本数。 本数；“不满”“过” “以外” “低
于” “多于” 不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议 第二百〇四条第二百一十五条本章程附
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 件包括股东会议事规则和、董事会议事
则。 规则和监事会议事规则。
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