上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688592 证券简称：司南导航
上海司南导航技术股份有限公司
（ComNav Technology Ltd.）
会议资料
二〇二五年九月
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
议案 1：《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海司南导航技
术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照
/注册证书复印件（加盖公章）
、授权委托书等，上述登记材料均需提
供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文
件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手
申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言
内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由
公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东
大会通知。
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2025 年 9 月 15 日 15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案 1：
《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
；
议案 2：
《关于制定及修订公司制度的议案》；
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：
《关于调整公司组织架构的议案》
。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1
关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东：
一、更改注册资本的情况说明
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过
《2024 年度权益分派预案》。本次分红实施的股权登记日为 2025 年 7
月 8 日，除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日及现金红利
发放日为 2025 年 7 月 9 日。本次利润分配以方案实施时的公司总股
本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每股派
发现金红利 0.12 元（含税），资本公积每 10 股转增 3 股，不送红股。
本次权益分派实施后，公司合计派发现金红利 7,320,245.52 元(含
税)，公司总股本由 62,160,000 股增加至 80,460,614 股。
二、取消监事会的情况说明
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024
年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引》
（以下简称“《章程指引》
”）等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会
行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，
并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对
《公司章程》有关条款进行修订。本事项已经公司第四届董事会第十
三次会议审议通过，尚需 2025 年第二次临时股东大会审议通过后方
可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商
登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况于 2025 年 8 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请详见《关于更改注
册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及
新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及《公司章
程》
。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2.00
关于制定及修订公司制度的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新
规定，并结合公司的实际情况，现拟修订及制定公司治理制度如下：
序 变更情 是否需要股东
内部制度名称
号 况 大会审批
董事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
年报信息披露重大差错责任追究
制度
上述治理制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其
中序号为 1 至 8 的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余
制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实
施。修订后及新制定的部分治理制度全文于 2025 年 8 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案共 8 项子议案，提请各位股东进行逐项审议并表决。
议案 2.01：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
；
议案 2.02：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
；
议案 2.03：
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
；
议案 2.04：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
；
议案 2.05：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
；
议案 2.06：
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
；
议案 2.07：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
；
议案 2.08：
《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3
关于调整公司组织架构的议案
各位股东：
本次组织架构调整包括取消“监事会”、变更“股东大会”为“股
东会”两处涉及修订《公司章程》，故提交公司股东大会进行审议。
调整前：
调整后：
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
