南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
一、会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2025 年 9 月 9 日
五、会议登记日：2025 年 9 月 11 日和 9 月 12 日上午 9：00—11：30，下午 2：
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
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（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2025 年 9 月 15 日 9:30 至 10:00 到南京江宁经
济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
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股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监
事会的职权由董事会审计委员会行使。公司现任第五届监事会监事职务将自股东
大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。监事会相关
制度相应废止。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 第一条
为维护南京音飞储存设备（集团）股份有 为维护南京音飞储存设备（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、员 限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人等利益相关者的合法权益，规 工和债权人等利益相关者的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共 范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成
公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司系由南京音飞存储设备工程有限公
司依法整体变更设立；在南京市市场监督
依法整体变更设立；在南京市市场监督管
管理局注册登记，取得企业法人营业执
理局注册登记，取得企业法人营业执照，
照，统一社会信用代码为
营业执照号 91320100738866409D。
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公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督
管理委员会核准，首次向社会公开发行人 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 6 月 核准，首次向社会公开发行人民币普通股
证券交易所上市。
第八条
代表公司执行事务的董事为公司的法定
代表人，董事长为代表公司执行事务的董
事。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
第八条
董事长为公司的法定代表人。
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 东之间权利义务关系的具有法律约束力
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 人员具有法律约束力。依据本章程，股东
公司董事、监事、经理和其他高级管理人 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东、董事、监事、经理和其他高级管理人 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
副总经理、董事会秘书、财务总监。
人（本公司称财务总监）。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 第十七条
股面值 1 元。 每股面值 1 元。
第二十条
第二十条
公司已发行的股份总数为 294,180,074
股，公司的股本结构为：普通股
股本结构为：普通股 294,180,074 股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十一条 提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 除外。
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以 法规的规定，经股东会作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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为股票的公司债券； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 为股票的公司债券；
必需。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十五条
之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）公开的集中交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）
项的情形收购公司股份的，应当经股东会
项的情形收购公司股份的，应当经股东大
决议通过；公司因本章程第二十四条第
会决议通过；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通过。
二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第二十四条第一款规定收购公
公司依照第二十四条规定收购公司股份
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
本公司股份数不得超过本公司已发行股
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
份总数的 10%，并应在 3 年内转让或注销。
的 10%，并应在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券
公司收购本公司股份的，应当按照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。公司股票如被 公司的股份应当依法转让。公司股票如被
终止上市，则公司股票将进入代办股份转 终止上市，则公司股票将进入代办股份转
让系统继续交易。除法律法规及公司股票 让系统继续交易。除法律法规及公司股票
上市的证券交易所有关规则另有规定外， 上市的证券交易所有关规则另有规定外，
本条规定不得修改。 本条规定不得修改。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。公司董事、高级管理人员
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 应当向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
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司申报所持有的本公司的股份及其变动情 每年转让的股份不得超过其所持有本公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
司股票其他具有股权性质的证券在买入后 票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入，由此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，以及有中国证监会规定的其他 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 第一款的规定执行的，负有责任的董事依
负有责任的董事依法承担连带责任。 法承担连带责任。
第三十一条
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种
份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类享有权利，承担义务；持有同一种类股
类别股份的股东，享有同等权利，承担同
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
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事其他需要确认股东身份的行为时，由董 其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日， 会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日登记在册的股东为享有相关权 登记日收市后登记在册的股东为享有相
益的股东。 关权益的股东。
第三十三条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
议、监事会会议决议、财务会计报告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十四条
资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 政法规的规定。
提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 无效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
无效。 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
销。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
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诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
第三十六条 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 东可以书面请求董事会向人民法院提起
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 诉讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
章程的规定，给公司造成损失的，股东可 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
提起诉讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
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规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
股金；
抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
退股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
人利益的，应当对公司债务承担连带责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
承担的其他义务。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对发行公司债券作出决议；
决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券、可转换债券作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （九）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十一）审议批准第一百一十条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 保事项；
作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第一百一十条规定的担 大资产超过公司最近一期经审计总资产
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保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
划； 或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券
事项。 作出决议。
第四十二条 第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数， （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
或者少于本章程所定人数的 2/3，即 5 人 或者少于本章程所定人数的 2/3，即 5 人
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或董事会指定的其他地点。 或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。以网络或 参加股东会的，视为出席。以网络或其他
其他通讯方式参加股东大会的，应提供合 通讯方式参加股东会的，应提供合法有效
法有效的股东身份确认证明。 的股东身份确认证明。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
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是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十六条
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十七条
第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 股东会，并应当以书面形式向董事会提
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意或不同意召开临时股东会的书面反
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十八条 第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
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作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向上海证券交易 的，须书面通知董事会，同时向上海证券
所备案。 交易所备案。
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有 会通知及股东会决议公告时，向上海证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十条 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十一条
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围， 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法 明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
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东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书
书面方式通知各股东，临时股东大会将于 面方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 召开 15 日前以书面方式通知各股东。公
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 司在计算起始期限时，不应当包括会议召
召开当日。 开当日。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 会通知或补充通知时将同时披露独立董
董事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式 股东会采用网络或其他通讯表决方式的，
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东会通知中明确载明网络或其
或其他通讯表决方式的表决时间及表决程 他通讯表决方式的表决时间及表决程序。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东会召开前一日下午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
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当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。 认，不得变更。
第五十六条 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 不应延期或取消，股东会通知中列明的提
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少 2
第五十八条 第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，将采取措施加以制止并及时报告 行为，将采取措施加以制止并及时报告有
有关部门查处。 关部门查处。
第五十九条 第五十九条
股权登记日登记在册的公司的所有普通股 股权登记日登记在册的公司的所有普通
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 第六十条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
会议的，应出示本人有效身份证件、股东 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
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授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 法人股东单位的法定代表人依法出具的
面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十一条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
第六十三条
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
代理投票授权委托书由委托人授权他人
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
签署的，授权签署的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他授权文件，和投票代理委托书均需备
其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持 （或单位名称）、身份证号码、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 第六十七条
职务或不履行职务时，由副董事长主持， 务或不履行职务时，由副董事长主持，副
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副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由过半数董事共同推举的一名董事主 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 计委员会成员共同推举的一名审计委员
名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第六十八条 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明，但是涉及公
是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
开的除外。
第七十二条 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十三条 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或不能作出决议的，应采取必
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时， 本次股东会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 应向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十六条
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
会成员的任免；
方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度预算方案、决算方案；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）公司年度报告；
项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
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规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计
资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 规或者中国证监会的规定设立的投资者
护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 股东投票权应当向被征集人充分披露具
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
限制。 比例限制。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东可以出席股东大会，并可以依照大会 东可以出席股东会，并可以依照大会程序
程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投
与投票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告应
公告应当充分披露非关联股东的表决情 当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案
交易的提案前提示关联股东对该项提案不 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联 联股东之外的股东和代理人人数及所持
股东之外的股东和代理人人数及所持有表 有表决权的股份总数。
决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
关联股东违反本条规定参与投票表决的， 其表决票中对于有关关联交易事项的表
其表决票中对于有关关联交易事项的表决 决归于无效。
归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交
的过半数通过方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程第七十七条规定的事
易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 项时，股东会决议必须经出席股东会的非
时，股东大会决议必须经出席股东大会的 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 有效。
有效。
第八十条
第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十一条 第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。提案人应当向董事会提供 会表决。提案人应当向董事会提供候选董
候选董事、监事的简历和基本情况，董事 事的简历和基本情况，董事会应当向股东
会应当向股东介绍候选董事、监事的简历 介绍候选董事的简历和基本情况。
和基本情况。 董事会、审计委员会以及单独或者合并持
董事会、监事会以及单独或者合并持有公 有公司 3%以上股份的股东，应当在本章
司 3%以上股份的股东，应当在本章程规定 程规定的时间内以书面方式提出公司董
的时间内以书面方式提出公司董事、监事 事候选人名单的提案（持有公司已发行股
候选人名单的提案（持有公司已发行股份 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
提名人在提名前应当征得被提名人的书面 的书面同意，单个提名人的提名人数不得
同意，单个提名人的提名人数不得超过应 超过应当选董事人数的两倍，提名人应当
当选董事、监事人数的两倍，提名人应当 提交被提名人职业、学历、职称、工作经
提交被提名人职业、学历、职称、工作经 历、兼职等情况的详细资料。股东会召集
历、兼职等情况的详细资料。股东大会召 人对提名进行形式审查，根据本章程的规
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集人对提名进行形式审查，根据本章程的 定，发出股东会通知或补充通知，通知内
规定，发出股东大会通知或补充通知，通 容包括提案及董事候选人的简历和基本
知内容包括提案及董事、监事候选人的简 情况。
历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
如果股东大会选举两名及以上董事或非职 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
工监事，股东大会就选举董事、监事进行 积投票制。股东会选举两名以上独立董事
表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，应当实行累积投票制。
的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 用。
表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事的具体
适用累积投票制度选举公司董事、监事的 步骤如下：
具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事
（一）投票股东必须在其选举的每名董事 后标注其使用的表决权数目。
后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过
（二）如果该股东使用的表决权总数超过 了其合法拥有的表决权数目，则视为该股
了其合法拥有的表决权数目，则视为该股 东放弃了表决权利。
东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有
（三）如果该股东使用的表决权总数没有 超过其所合法拥有的表决权数目，则该表
超过其所合法拥有的表决权数目，则该表 决票有效。
决票有效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 票数，并公布每个董事候选人的得票情
点票数，并公布每个董事候选人的得票情 况。依照董事候选人所得票数多少，决定
况。依照董事、监事候选人所得票数多少， 当选董事人选，当选董事所得的票数必须
决定当选董事、监事人选，当选董事、监 超过出席该次股东会股东所持表决权的
事所得的票数必须超过出席该次股东大会 二分之一。如果当选董事人数不足应选人
股东所持表决权的二分之一。如果当选董 数，召集人可决定就所缺名额再次进行投
事、监事人数不足应选人数，召集人可决 票，也可留待下次股东会对所缺名额进行
定就所缺名额再次进行投票，也可留待下 补选。
次股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程
为保证独立董事当选人数符合公司章程的 的规定，独立董事与其他董事应该分开选
规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 举。
第八十二条 第八十二条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进
进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十三条 第八十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
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第八十五条 第八十五条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 第八十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东 通过网络或其他通讯方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十七条
第八十七条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他通讯方式，会议主持人应当宣布每一提
他通讯方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络或其他通讯表决方式中所涉及的公
络或其他通讯表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
计票人、监票人、股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十八条 第八十八条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与相关股 证券登记结算机构作为内地与香港股票
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 第九十条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份
结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
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第九十一条
第九十一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会会议结束后立
事在股东会会议结束后立即就任。
即就任。
第九十二条 第九十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十三条
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）未具有在公司的重要关联企业（包 （四）未具有在公司的重要关联企业（包
括控股股东、全资子公司、控股公司）担 括控股股东、全资子公司、控股公司）担
具有战略管理、资本运营、法律等某一方 具有战略管理、资本运营、法律等某一方
面的专长，并取得过良好企业经营业绩; 面的专长，并取得过良好企业经营业绩;
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令 （五）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （九）法律、行政法规或部门规章规定的
本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
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委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十四条 第九十四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事每届 满前由股东会解除其职务。董事每届任期
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
对公司负有下列忠实义务：
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
照本章程的规定经董事会或者股东会决
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
（五）不得利用职务便利，为自己或他人
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
会或者股东会报告并经股东会决议通过，
同类的业务；
或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
的规定，不能利用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。
益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第九十六条 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 当为公司的最大利益尽到管理者通常应
对公司负有下列勤勉义务： 有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 第九十七条
立履行职责或未能维护公司和中小股东合 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
法权益的独立董事，单独或者合计持有公 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
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并将讨论结果予以披露。
第九十八条
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收
会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第九十九条
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 除，在本章程规定的合理期限内仍然有
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 效。董事在任职期间因执行职务而应承担
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和 的责任，不因离任而免除或者终止。
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
的合理期间内并不当然解除，其对公司商 或者生效后的合理期间内，以及任期结束
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 后的合理期间内并不当然解除，其对公司
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 义务的持续期间应当根据公平的原则决
公司的关系在何种情况和条件下结束而 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
定，一般不少于两年。 以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定，一般不少于两年。
第一百零一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零一条
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法
失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 第一百零三条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
以及《公司章程》赋予的其他职权。 以及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事在行使前款第一项至第三项所列 独立董事在行使前款第一项至第三项所
职权时，应当经公司独立董事专门会议审 列职权时，应当经公司独立董事专门会议
议，并经全体独立董事的过半数同意。 审议，并经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的， 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意 下事项向董事会或股东会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预
（四）公司董事会未作出现金利润分配预 案；
案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联
（五）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 300 万元或高于公司最近经审计净资产
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
的借款或其他资金往来，以及公司是否采 司是否采取有效措施回收欠款；
取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项；
益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。
（七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 意见之一：同意；保留意见及其理由；反
见之一：同意；保留意见及其理由；反对 对意见及其理由；无法发表意见及其障
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 碍。
第一百零四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
第一百零四条 交易等事项的，由独立董事专门会议事先
公司应制订独立董事工作制度，报董事会 认可。
批准后实施。 公司定期或者不定期召开独立董事专门
公司建立独立董事专门会议制度，定期或 会议。本章程第一百零三条第一款第（一）
者不定期召开独立董事专门会议，审议有 项至第（三）项、第一百零二条所列事项，
关事项。 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
共同推举一名独立董事召集，召集人不履 论公司其他事项。
职或者不能履职时，两名及以上独立董事 独立董事专门会议应当由过半数独立董
可以自行召集并推举一名代表主持。 事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
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主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百零五条 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 章程或者股东会授予的其他职权。
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提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 东会审议。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百零八条 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财
报告出具的非标准审计意见向股东大会作 务报告出具的非标准审计意见向股东会
出说明。 作出说明。
第一百零九条 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保 会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。该规则规定董事会的召开和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表
表决程序，董事会议事规则应作为章程的 决程序，董事会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
（一）公司发生的交易达到下列标准之一 会批准。
的，应当由董事会审批： （一）公司发生的交易达到下列标准之一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 度相关的营业收入占上市公司最近一个
金额超过 1,000 万元人民币； 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
相关的净利润占上市公司最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度相关的净利润占上市公司最近一个会
超过 100 万元人民币； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％ 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 占上市公司最近一期经审计净资产的
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计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 民币；
金额超过 100 万元人民币。 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
产除外）达到下列标准之一的，除应当提 绝对金额超过 100 万元人民币。
交董事会审议外，还应当提交股东大会审 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资
议： 产除外）达到下列标准之一的，除应当提
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
金额超过 5000 万元人民币； 度相关的营业收入占上市公司最近一个
相关的净利润占上市公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
超过 500 万元人民币； 度相关的净利润占上市公司最近一个会
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％ 对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
金额超过 500 万元人民币。 民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
其绝对值计算。 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 绝对金额超过 500 万元人民币。
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
公司、合营企业、联营企业投资，投资交 其绝对值计算。
易性金融资产、可供出售金融资产、持有 本款中的交易事项是指：购买或出售资
至到期投资等）；提供财务资助；提供担 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
保；租入或租出资产；签订管理方面的合 对子公司、合营企业、联营企业投资，投
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 资交易性金融资产、可供出售金融资产、
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 持有至到期投资等）；提供财务资助；提
项目的转移；签订许可协议；上海证券交 供担保；租入或租出资产；签订管理方面
易所认定的其他交易。上述购买、出售的 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 开发项目的转移；签订许可协议；上海证
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 券交易所认定的其他交易。上述购买、出
仍包含在内。 售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
“购买或出售资产”交易时，应当以资产 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
总额和成交金额中的较高者作为计算标 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内 资产的，仍包含在内。
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累计计算，经累计计算达到最近一期经审 “购买或出售资产”交易时，应当以资产
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 总额和成交金额中的较高者作为计算标
并经出席会议的股东所持表决权三分之二 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
以上通过。已按前述规定履行相关义务的， 内累计计算，经累计计算达到最近一期经
不再纳入累计计算范围。 审计总资产 30%的，应当提交股东会审
（三）“提供担保”事项属于下列情形之 议，并经出席会议的股东所持表决权三分
一的，还应当在董事会审议通过后提交股 之二以上通过。已按前述规定履行相关义
东大会审议： 务的，不再纳入累计计算范围。
计净资产 10％的担保； 一的，还应当在董事会审议通过后提交股
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 1、公司在一年内向他人提供担保的金额
审计总资产的百分之三十以后提供的任何 总额，超过上市公司最近一期经审计净资
担保； 产 50％以后提供的任何担保；
供的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的
一期经审计总资产的 30％； 4、为资产负债率超过 70％的担保对象提
担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保情形。 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
董事会审议担保事项时，应当取得出席董 的担保；
事会会议的三分之二以上董事同意。股东 7、上海证券交易所或公司章程规定的其
大会审议前款第（三）项第 5 点担保事项 他担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三 董事会审议担保事项时，应当取得出席董
分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上董事同意。股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 会审议前款第（三）项第 5 点担保事项时，
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 应经出席会议的股东所持表决权的三分
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 之二以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
东所持表决权的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法 （三）签署公司发行的证券和应由公司法
定代表人签署的文件，行使法定代表人的 定代表人签署的文件，行使法定代表人的
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职权； 职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立 （五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立
董事反对，董事长可以决定将董事会会议 董事反对，董事长可以决定将董事会会议
期间董事临时提出的议题列入该次会议的 期间董事临时提出的议题列入该次会议
议程； 的议程；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
董事、监事及列席会议人员。 体董事及列席会议人员。
第一百一十五条
第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
事、监事会或者过半数独立董事提议时，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十九条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系的，该董事应当及时向董事
有关联关系的，不得对该项决议行使表决
会书面报告。有关联关系的董事不得对该
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
所作决议须经无关联关系董事过半数通
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
过。出席董事会的无关联关系董事人数不
提交股东大会审议。
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
第一百二十二条
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
记录人应当在会议记录上签名。董事有权
业有关联关系的，该董事应当及时向董事
要求在记录上对其在会议上的发言作出说
会书面报告。有关联关系的董事不得对该
明性记载。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
期限不少于 10 年。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事会决议违反法律、行政法规或者本章
所作决议须经无关联关系董事过半数通
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
过。出席董事会的无关联关系董事人数不
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。对在表
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决中投弃权票或未出席也未委托他人出席
的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，
但在表决中未投反对票的董事，仍应承担
责任。
第一百二十四条
法》规定的监事会的职权。
第一百二十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2
人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会委员。
第一百二十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百二十八条
公司董事会战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责。专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
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条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条
第一百二十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百三十二条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形，同时适
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第九十六条第（四）至（六）项关于勤勉
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 第一百三十三条
在公司控股股东担任除董事、监事以外其 在公司控股股东担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百二十七条 第一百三十四条
任。 任。
第一百二十八条 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
总经理对董事会负责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作，包括向董事会提交拟 向董事会报告工作，包括向董事会提交拟
订的公司年度经营计划和投资方案，汇报 订的公司年度经营计划和投资方案，汇报
况、绩效评价结果及薪酬情况等； 况、绩效评价结果及薪酬情况等；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；根据年度经营计划和投资 划和投资方案；根据年度经营计划和投资
方案，组织制定公司季、月度生产、供应、 方案，组织制定公司季、月度生产、供应、
销售及项目实施计划，并组织落实；根据 销售及项目实施计划，并组织落实；根据
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年度财务预算方案，负责公司季、月度财 年度财务预算方案，负责公司季、月度财
务预算的平衡，批准季、月度财务预算； 务预算的平衡，批准季、月度财务预算；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案， （三）拟订公司内部管理机构设置方案，
按请示报告的程序决定公司管理部门的增 按请示报告的程序决定公司管理部门的
减，决定机构的调整； 增减，决定机构的调整；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公 （四）拟订公司的基本管理制度，制定公
司具体规章； 司具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经 （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（六）决定公司各直属部门负责人的任免； （六）决定公司各直属部门负责人的任
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 免；
决定公司职工的聘任和解聘，决定公司日 （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
常考核与奖励分配； 决定公司职工的聘任和解聘，决定公司日
（八）决定章程一百一十条规定的除董事 常考核与奖励分配；
会、股东大会审议事项之外的对外投资、 （八）决定章程第一百一十条规定的除董
收购出售资产、资产抵押、委托理财等交 事会、股东会审议事项之外的对外投资、
易事项； 收购出售资产、资产抵押、委托理财等交
（九）代表公司签署各种与公司日常生产 易事项；
经营业务相关的合同、协议及其他法律文 （九）代表公司签署各种与公司日常生产
件； 经营业务相关的合同、协议及其他法律文
（十）提议召开董事会临时会议； 件；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职 （十）提议召开董事会临时会议；
权 （十一）公司章程和董事会授予的其他职
权。
第一百二十九条 第一百三十六条
批准后实施。 批准后实施。
第一百三十条
第一百三十七条 总经理工作细则包括
总经理工作细则包括下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 第一百三十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 关总经理辞职的具体程序和办法由总经
与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百三十九条
公司副总经理由公司总经理提名并由董事 公司副总经理由公司总经理提名并由董
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会聘任或者解聘。 事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。 公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事
事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解 解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
故将其解聘。 将其解聘。
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、协助独立董事履 理，办理信息披露事务、协助独立董事履
行职责等事宜。 行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 第一百四十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
义务，给公司和社会公众股股东的利益造 信义务，给公司和社会公众股股东的利益
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十八条
连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
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履行监事职务。
第一百四十条
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条
议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）列席董事会会议，对董事会决议事
项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监
事会行使的其他职权。
第一百四十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人应当在会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 第一百四十三条
的规定，制定公司的财务会计制度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 第一百四十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月
向中国证监会和证券交易所报送并披露年 内向中国证监会派出机构和证券交易所
度报告，在每一会计年度上半年结束之日 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
起两个月内向中国证监会派出机构和证券 半年结束之日起两个月内向中国证监会
交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、 报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制
第一百五十二条 第一百四十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司的税后利润按下列顺序分配： 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损； （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金； （二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及 公司董事会应根据国家法律、行政法规及
公司的经营状况和发展的需要确定本条第 公司的经营状况和发展的需要确定本条
（三）、（四）项所述利润分配的具体比 第（三）、（四）项所述利润分配的具体
例，并提交股东大会批准。 比例，并提交股东大会批准。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 公司利润分配不得超过累计可分配利润
范围。 的范围。
第一百五十四条 第一百四十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
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规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十五条 第一百四十八条
利润分配： 利润分配：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公
的利润分配应当重视对投资者的合理投资 司的利润分配应当重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。 投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司利润分配方式可以为现金或股票,现 公司利润分配方式可以为现金或股票,现
金方式优先于股票方式。 金方式优先于股票方式。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大 公司盈利年度在满足正常生产经营和重
投资的资金需求情况下，公司应当采取现 大投资的资金需求情况下，公司应当采取
金方式分配股利,以现金方式分配的利润 现金方式分配股利,以现金方式分配的利
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 润不少于当年实现的可供分配利润的
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年 2、股票股利分配条件
经营活动所产生的现金流量净额为负数 当公司年末资产负债率超过 70%或者当
时,公司可以不进行现金分红。 年经营活动所产生的现金流量净额为负
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司 数时,公司可以不进行现金分红。
股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司
因素出发,公司可以在实施现金分红的同 股价与公司股本规模的匹配性等真实合
时进行股票股利分配。 理因素出发,公司可以在实施现金分红的
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比 同时进行股票股利分配。
例 （四）利润分配的期间间隔和现金分红比
在有条件的情况下,公司可以进行中期现 例
金分红。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 金分红。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
是否有重大资金支出安排等因素,区分下 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
列情形,提出差异化的现金分红政策： 是否有重大资金支出安排等因素,区分下
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 列情形,提出差异化的现金分红政策：
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 红在本次利润分配中所占比例最低应达
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 红在本次利润分配中所占比例最低应达
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 到 40%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条 第一百四十九条 利润分配的决策机制
利润分配的决策机制和程序： 和程序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程 （一）调整利润分配政策的决策机制和程
序 序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董 公司利润分配政策的制订和修改由公司
事会向公司股东大会提出，董事会提出的 董事会向公司股东会提出，董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过 利润分配政策须经董事会过半数表决通
并经独立董事过半数表决通过，独立董事 过并经独立董事过半数表决通过，独立董
应当对利润分配政策的制订或修改发表独 事应当对利润分配政策的制订或修改发
立意见。 表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 公司审计委员会应当对董事会制订和修
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 改的利润分配政策进行审议，并且经半数
事表决通过。 以上审计委员会成员表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司 公司利润分配政策制订和修改需提交公
股东大会审议，应当由出席股东大会的股 司股东会审议，应当由出席股东会的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对
对利润分配政策的制订或修改的意见应当 利润分配政策的制订或修改的意见应当
作为公司利润分配政策制订和修改议案的 作为公司利润分配政策制订和修改议案
附件提交股东大会。 的附件提交股东会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有 若公司外部经营环境发生重大变化或现
的利润分配政策影响公司可持续经营时， 有的利润分配政策影响公司可持续经营
公司可以根据内外部环境修改利润分配政 时，公司可以根据内外部环境修改利润分
策。公司提出修改利润分配政策时应当以 配政策。公司提出修改利润分配政策时应
股东利益为出发点，注重对投资者利益的 当以股东利益为出发点，注重对投资者利
保护，并在提交股东大会的议案中详细说 益的保护，并在提交股东会的议案中详细
明原因。 说明原因。
（二）利润分配方案的决策机制和程序 （二）利润分配方案的决策机制和程序
公司应根据利润分配政策，制订利润分配 公司应根据利润分配政策，制订利润分配
的具体方案。 的具体方案。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会 公司在制订现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序等事宜，独立董事可以征集中小股 策程序等事宜，独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董 东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司利润分配具体方案的制订 事会审议。公司利润分配具体方案的制订
或修改，由公司董事会向公司股东大会提 或修改，由公司董事会向公司股东会提
出，董事会制订或修改利润分配具体方案 出，董事会制订或修改利润分配具体方案
须经董事会过半数表决通过。 须经董事会过半数表决通过。
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公司监事会应当对董事会制订或修改的利 公司审计委员会应当对董事会制订或修
润分配具体方案进行审议，并且经半数以 改的利润分配具体方案进行审议并出具
上监事表决通过。 意见。
公司股东大会审议利润分配具体方案时， 公司股东会审议利润分配具体方案时，应
应当由出席股东大会的股东所持表决权的 当由出席股东会的股东所持表决权的过
过半数通过。 半数通过。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战 公司股利分配方案应从公司盈利情况和
略发展的实际需要出发，综合考虑股东的 战略发展的实际需要出发，综合考虑股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资
境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利 环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远
益,应保持持续、稳定的利润分配制度，注 利益,应保持持续、稳定的利润分配制度，
重对投资者稳定、合理的回报，但公司利 注重对投资者稳定、合理的回报，但公司
润分配不得超过累计可分配利润的范围。 利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润 围。
分配方案，或利润分配方案中的现金分红 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润
比例低于第一百五十六条规定的比例的， 分配方案，或利润分配方案中的现金分红
应当在定期报告中披露原因及未用于分配 比例低于第一百四十九条规定的比例的，
的资金用途，独立董事对此发表独立意见 应当在定期报告中披露原因及未用于分
后提交股东大会审议。 配的资金用途，独立董事对此发表独立意
股东大会对现金分红具体方案进行审议 见后提交股东会审议。
前，公司应当通过接听投资者电话、公司 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 公司应当通过接听投资者电话、公司公共
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
公司股东大会对利润分配方案作出决议 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十条
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司上市后实行内部审计制度，配备专职 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计人员，对公司财务收支和经济活动进 费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十八条 第一百五十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
事会负责并报告工作。 督检查。
第一百五十二条
内部审计机构向董事会负责。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
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计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百五十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百五十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百五十五条
核。
第一百五十九条 第一百五十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 以续聘。
第一百六十条 第一百五十七条
公司聘用会计师事务所应当由审计委员会 公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计
大会决定，董事会不得在股东大会决定前 由股东会决定，董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十一条 第一百五十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 谎报。
第一百六十二条
第一百五十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百六十三条 第一百六十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股 提前 20 天事先通知会计师事务所，公司
允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 第一百六十一条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式） （二）以邮件方式（包括特快专递方式）
送出； 送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出； （四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。 经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 第一百六十二条
式进行。 进行。
第一百六十六条 第一百六十三条
邮件、传真或电子邮件方式进行。 出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十七条
邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十四条
第一百六十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第五个工作日或特
自交付邮局之日起第五个工作日或特快专
快专递服务商签字之日起第二个工作日
递服务商签字之日起第二个工作日为送达
为送达日期；公司通知以传真或者电子邮
件方式进行的，发送当日为送达日期；公
进行的，发送当日为送达日期；公司通知
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
登日为送达日期。
送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
出会议通知或者该等人没有收到会议通
会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百六十九条 第一百六十五条
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司指定上海证券交易所网站
国证券报》、《证券时报》为刊登公司公 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
告和其他需要披露信息的媒体。 信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
第一百七十条 第一百六十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
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个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百六十八条
第一百七十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
并编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在有关报纸上公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十二条 第一百六十九条
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十条
第一百七十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
告。
第一百七十四条 第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连 公司分立前的债务由分立后的公司承担
债务清偿达成的书面协议另有约定的除 就债务清偿达成的书面协议另有约定的
外。 除外。
第一百七十二条
第一百七十五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
有关报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的
低限额。
最低限额。
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第一百七十三条
公司依照本章程第一百四十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第
一百七十二条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》或本章程规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十七条
公司因下列原因解散：
第一百七十七条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在
解散公司。
息公示系统予以公示。
第一百七十八条 第一百七十八条
公司有本章程第一百七十七条第（一）项 公司有本章程第一百七十七条第（一）项、
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情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司因本章程第一百七十七条第（一）项、 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算。 行清算。
第一百八十一条
第一百八十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在有关报纸上或者国
权人，并于 60 日内在有关报纸上公告。债
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百八十二条 第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报 和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 算。
应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
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清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记，公告
告公司终止。 公司终止。
第一百八十五条 第一百八十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。 义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 第一百八十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 第一百八十八条
股东大会决议通过的章程修改事项应经 股东会决议通过的章程修改事项应经主
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 第一百八十九条
关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 第一百九十一条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 为的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
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以及可能导致公司利益转移的其他关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 第一百九十四条
本章程所称“以上”、“以内”， 都含本 本章程所称“以上”、“以内”， 都含
数；“低于”、“超过”、“过半”不含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“超
本数。 过”、“多于过半”不含本数。
第一百九十六条 第一百九十六条
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则和审计委员会工作细则。
第一百九十七条 第一百九十七条
本章程由董事会制定报股东大会批准，于 本章程由董事会制定报股东会批准，于公
公司股东大会审议通过之日起生效及实 司股东会审议通过之日起生效及实施，修
施，修改时亦同。 改时亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。
根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《股东会议事规则》《董事
会议事规则》中相关条款进行了修订。上述修订《公司章程》及相关议事规则议
案仍需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次
《公司章程》修订及工商变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》条款的修订
以工商行政管理部门最终核定为准。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 2：
审计委员会工作细则
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《审计委员会工作细则》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存董事会审计
委员会工作细则》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 3：
对外投资管理制度
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《对外投资管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存对外投资管
理制度》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 4：
募集资金使用管理办法
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性
文件相关规定，结合公司实际，拟修订《募集资金使用管理办法》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存募集资金使
用管理办法》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 5：
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存防范大股东
及关联方占用上市公司资金管理制度》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 6：
控股股东和实际控制人行为规范
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《控股股东和实际控制人行为规范》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存控股股东和
实际控制人行为规范》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 7：
独立董事津贴管理办法
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《独立董事津贴管理办法》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存独立董事津
贴管理办法》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 8：
累积投票制实施细则
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《累积投票制实施细则》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存累积投票制
实施细则》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 9：
独立董事工作制度
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法
律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，拟修订《独立董事工作制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存独立董事工
作制度》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10：
对外担保管理制度
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，
拟修订《对外担保管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存对外担保管
理制度》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 11：
关联交易管理制度
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公
司实际，拟修订《关联交易管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年8
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存关联交易管
理制度》（2025年8月修订）。
以上议案，请予审议。
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